某公司盡職調查提綱

1、某公司盡職調查大綱、改制背景材料1 .改制各相關方的態(tài)度：（1）董事長，總經理、副總經理對于公司改制的想法;（2）政府對本次改制的態(tài)度及條件；2 .現(xiàn)有的改制方案二、財務部分（詳見財務部分調研提綱）三、法律部分（詳見法律部分調研提綱） 四、關聯(lián)交易1 .關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系調查（重點調查與中鴇高新的關聯(lián)交易情況），取得關聯(lián)交易協(xié)議、定價依據、決議等相關文件和資料；獲取上述關聯(lián)交易發(fā)生的 背景資料2 .關聯(lián)交易的性質（分類）、內容、公允性、合理性及實際執(zhí)行情況；檢查關聯(lián)交易的計價基礎及定價方法是否公允，若關聯(lián)交易價格與市場價格 （第三方價格） 存在差異，則審查其差異原因是否合理;3 .關聯(lián)交

2、易的決策程序是否規(guī)范，決策程序是否得到切實履行；獲取有關關聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度，并檢查其內容是否與法律、法規(guī)、公司章程及中國證監(jiān)會有關規(guī)定相沖突；確認關聯(lián)交易的決策程序是否符合國家法律、法規(guī)有關規(guī)定；五、改制成本:1 .四川省及自貢市人員身份置換和非經營性資產處置相關的政策;2 .自貢硬質合金有限公司人員整體情況，包括經營性人員和非經營性人員的詳細情況；3 .自貢硬質合金有限公司非經營性資產及其運營的詳細資料，包括非經營性資產價值、非經營性資產運營費用和收益情況；4 .自貢硬質合金有限公司及下屬企業(yè)工資總額情況。六、參股中鴇高新的情況1 .有關中鴇高新所占股份的情況，包括持股成本

3、、歷年分紅及派現(xiàn)情況等2 .所持中鴇高新股份被查封及進展情況；七、下屬與鴇相關的資產和負債情況1 .除中鴇高新外，與鴇相關的下屬單位資產和負債的詳細構成；2 .除中鴇高新外，與鴇相關的下屬單位資產的權屬是否清晰，請給出相關的權證;3 .除中鴇高新外，與鴇相關的下屬單位資產是否存在抵押情況，如有，請說明；自貢硬質合金有限公司項目盡職調查提綱法律部分一、公司基本情況方面1 .自貢硬質合金有限公司的最近一期營業(yè)執(zhí)照、公司章程、國有資產產權登記證、經 審計的財務報告（含報表附注，下同） 。2 .批準設立自貢硬質合金有限公司的有關批準文件、自貢硬質合金有限公司被授權經營國有資產的相關批準、證明文件。3

4、.自貢硬質合金有限公司下屬子公司、控股公司、參股公司各自的最近一期營業(yè)執(zhí)照、公司章程、出資文件、經審計（如有）的財務報告。4 .自貢硬質合金有限公司詳細的組織結構圖（含職能部門、下屬分支機構、輔業(yè)機構、附屬機構、分廠、子公司、分公司、控股公司、參股公司及其它對外投資情況）二、資產方面1 .自貢硬質合金有限公司及其下屬單位的土地使用證（含劃撥和出讓、作價出資等形式）、土地出讓金繳納情況說明、如有未辦理土地使用權證但實際擁有土地使用權 的情況，請?zhí)峁┫鄳f明。2 .自貢硬質合金有限公司及其下屬子公司、控股公司的房屋所有權證，如存在未辦理所有權證的情況，請?zhí)峁┫鄳f明。3 .自貢硬質合金有限公司無形

5、資產情況的說明（請?zhí)峁┫鄳膶＠C書、商標證書等證明文件）。三、主要負債和或有債務方面1 .目前的主要負債情況，包括債務金額和主要的債權人；2 .自貢硬質合金有限公司及其下屬子公司、控股公司為自身債務或為其他公司（含自 貢硬質合金有限公司內的公司）債務提供擔保、抵押的文件（擔保合同、抵押合同 及其它形式的擔保文件）。四、勞資關系和保險方面1 .在冊職工和離退休和其他人員情況；2 .公司與職工簽訂勞動合同情況；3 .自貢硬質合金有限公司及子公司關于為職工辦理社會保險的情況說明（包括是否為全部職工辦理社會保險、是否存在欠繳社保費用和欠繳金額等情況）。4 .自貢硬質合金有限公司及其下屬企業(yè)財產保險和

6、安全生產方面保險情況的說明，是否存在國家規(guī)定強制保險而未進行投保的問題等。五、稅收和財政補貼方面1 自貢硬質合金有限公司及其下屬子公司、控股公司目前各自執(zhí)行的稅收政策 （包括地方性的優(yōu)惠政策）、稅收標準和目前是否存在欠稅情況的說明。5 自貢硬質合金有限公司目前享受的財政補貼政策，包括補貼科目、金額、入帳方式（抵扣成本還是增加收入）、相關的補貼批文政策等。六、其它問題1 關于自貢硬質合金有限公司及其下屬企業(yè)環(huán)保問題的說明 （包括： 是否符合國家和地方的環(huán)境保護標準， 是否存在較為嚴重的環(huán)境污染問題， 是否領取了有關環(huán)保方面的許可證，是否因環(huán)保問題受到過或可能受到行政處罰等）2 有關安全生產方面的

7、情況說明；3 自貢硬質合金有限公司及其下屬子公司、控股公司涉及的重大訴訟、仲裁、行政處罰事項的主要文件 （指尚未作出判決或尚未執(zhí)行判決的重大訴訟、 仲裁、 行政處罰事項，標的額100 萬元人民幣以上，主要文件包括起訴書、仲裁申請書、答辯書、裁決書、和解協(xié)議等） 。自貢硬質合金有限公司項目盡職調查提綱財務部分1、 歷年會計報表及審計、評估結果1. 近三年會計報表（最好經過審計）2. 母公司資產負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表及報表附注3. 合并資產負債表、合并利潤及利潤分配表、合并現(xiàn)金流量表、合并報表附注4. 近三年重大資產重組事項審計、評估報告2、 關于稅收1. 主要稅種的稅收政策及優(yōu)惠政策2. 近三年主要稅務檢查結果3