制造商協(xié)議(草案)

1、制造商協(xié)議 甲方： 注冊地： 聯(lián)系電話法定代表人：附公司營業(yè)執(zhí)照乙方（制造商）：注冊地： 聯(lián)系電話法定代表人： 附公司營業(yè)執(zhí)照鑒于：1、雙方有意想建立長遠(yuǎn)的商業(yè)合作關(guān)系，甲方在此授權(quán)乙方作為LED小功率球泡產(chǎn)品的制造商。2、乙方必須提供甲方符合協(xié)議約定的質(zhì)量和要求的產(chǎn)品。3、為確保最高標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品品質(zhì)，甲方計劃在產(chǎn)品生產(chǎn)流程和執(zhí)行期間，派專員對產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)監(jiān)督、協(xié)助、管理與指導(dǎo)。4、甲方將提供工藝文件、檢驗材料和部分設(shè)備或協(xié)助乙方采購部分設(shè)備以協(xié)助乙方生產(chǎn)。 為維護(hù)甲乙雙方的利益，經(jīng)雙方協(xié)商，就有關(guān)LED小功率球泡產(chǎn)品的代加工事宜達(dá)成如下協(xié)議，以供雙方共同遵守。 第一條 代加工內(nèi)容1.1甲方委托

2、乙方為其生產(chǎn)LED小功率球泡產(chǎn)品的外圍部件，并將外圍部件與乙方按甲方要求采購的2 / 12芯片進(jìn)行集成。1.2外圍部件包括：1.3加工數(shù)量、標(biāo)準(zhǔn)、工藝質(zhì)量要求由甲方書面提供，價格由雙方協(xié)商確定，另在訂單上詳述。第二條 訂單、供貨期限2.1 發(fā)貨應(yīng)依照書面的或電子文本的獨立的訂單。2.2 乙方應(yīng)在接到甲方訂單后的三個工作日內(nèi)確認(rèn)訂單，送貨日期和預(yù)檢期。雙方一致同意，在五個工作日內(nèi)如果甲方?jīng)]有收到任何確認(rèn)或拒絕信息，則認(rèn)為該訂單已被乙方接受并被確認(rèn)。第三條 付款方式及交貨地點3.1甲方于訂單確認(rèn)之日起五個工作日內(nèi)向乙方支付總貨款的 %作為預(yù)付款，乙方提供的貨品經(jīng)甲方驗收進(jìn)倉后財務(wù)核實即付余款，如無

3、特別約定，交貨地點為甲方庫房?？铐椧匀嗣駧艦閱挝?。第四條 采購價格、包裝4.1甲乙雙方應(yīng)固定商品的價格。乙方確認(rèn)訂單后，價格應(yīng)至少在4個月內(nèi)有效。價格應(yīng)由雙方經(jīng)過重新協(xié)商才可變更。如果一方想要變更已經(jīng)確定的價格，其應(yīng)在雙方重新協(xié)商價格之前一個月向另一方書面通知。雙方的再次協(xié)商只有在如下兩種情況下才被允許：（1）材料成本費，政府費用及稅費等的增加以及其他相應(yīng)的費用超過5%；（2）關(guān)于促銷價格達(dá)成特別協(xié)議。4.2除非書面協(xié)議約定，包裝的種類和外觀，手冊指南，使用說明，補(bǔ)充名目和附件應(yīng)根據(jù)甲方在訂單中描述的包裝要求進(jìn)行。紙箱的成本，設(shè)計費及包裝費都包括在了銷售價格之中。在生產(chǎn)和包裝期間，乙方應(yīng)按法律

4、規(guī)定或合同規(guī)定的義務(wù)，將所有的數(shù)據(jù)信息粘貼、印制或附在其對應(yīng)的條目上。在這方面的確切要求應(yīng)在每件產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格中詳細(xì)規(guī)定。第五條 甲方權(quán)利和義務(wù)5.1向乙方提供甲方商標(biāo)注冊證、專利登記證、專利許可使用等相關(guān)法律文件。5.2向乙方提供加工品款式（或開發(fā)信息）、數(shù)量、技術(shù)要求、交貨時間等。5.3負(fù)責(zé)向乙方提供甲方商標(biāo)各種組合、內(nèi)外包裝及其它標(biāo)有商標(biāo)的包裝及印刷品等與乙方加工品有關(guān)的內(nèi)容。5.4甲方提供工藝文件、檢驗材料、部分設(shè)備，并有權(quán)對乙方的生產(chǎn)和發(fā)貨委派專員或第三方進(jìn)行檢查監(jiān)督，并提出意見和建議。5.5甲方按照甲乙雙方確定的樣板和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗收貨品。5.6嚴(yán)守商業(yè)秘密。5.7甲方保留改變芯片（即

5、生產(chǎn)甲方產(chǎn)品所需的芯片）采購方式的權(quán)利，包括但不限于在必要時改由甲方集中采購芯片，然后將芯片提供給乙方生產(chǎn)甲方產(chǎn)品。在這種情況下，甲方產(chǎn)品的采購價格應(yīng)相應(yīng)下調(diào)，下調(diào)金額為乙方采購合同中約定的價格。5.8甲方有權(quán)要求乙方公開所有材料的供貨單位和采購價格。如第三方的材料在性能價格比上優(yōu)于乙方采購的材料，則甲方有權(quán)要求乙方向該第三方采購生產(chǎn)甲方產(chǎn)品所需的材料。第六條 乙方義務(wù)和責(zé)任6.1嚴(yán)格按照甲方的委托內(nèi)容及要求從事代加工活動。6.2按甲方確定的款式、數(shù)量、質(zhì)量及生產(chǎn)期限等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)，生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)符合甲方提供的質(zhì)量要求、工藝標(biāo)準(zhǔn)，也符合通用認(rèn)可的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)質(zhì)量要求，不得以任何形式和理由超過訂單數(shù)

6、量和品種。乙方同時保證依約生產(chǎn)、銷售、交付至甲方的產(chǎn)品未受任何債權(quán)的質(zhì)押，并保證其生產(chǎn)材料以及工藝上不存在缺陷。6.3按照甲方確定的原材料質(zhì)量要求，負(fù)責(zé)原材料的采購、驗收、供應(yīng)。乙方應(yīng)按甲方要求與甲方指定的第三方簽訂生產(chǎn)甲方產(chǎn)品所需芯片的采購合同（簡稱“芯片采購合同”），甲方對芯片采購合同有最終審定權(quán)和否決權(quán)，芯片價格按照甲方與第三方議定的價格執(zhí)行，甲方將爭取盡可能優(yōu)惠的芯片采購價格。乙方應(yīng)向甲方公開所有材料的供貨單位和采購價格。如第三方的材料在性能價格比上優(yōu)于乙方采購的材料，則乙方應(yīng)按甲方要求向該第三方采購生產(chǎn)甲方產(chǎn)品所需的材料。6.4嚴(yán)格管理甲方提供的設(shè)備、專利、商標(biāo)、包裝及印刷品，因乙方

7、管理不善，造成甲方設(shè)備、商標(biāo)、飾品及包裝等丟失或毀損的，應(yīng)承擔(dān)包括經(jīng)濟(jì)賠償在內(nèi)的法律責(zé)任。乙方應(yīng)當(dāng)與甲方指定的第三方簽訂_設(shè)備的采購合同，條款另議。6.5不得將甲方提供的產(chǎn)品、技術(shù)、設(shè)備、圖紙、商標(biāo)等用于其他生產(chǎn)。6.6嚴(yán)守甲方的商業(yè)秘密或從甲方得來的其他公司的秘密信息。6.7對生產(chǎn)的產(chǎn)品實行三包，三包標(biāo)準(zhǔn)按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。6.8由于產(chǎn)品質(zhì)量導(dǎo)致甲方或甲方客戶損失，乙方應(yīng)對所有的損害負(fù)責(zé)，包括但不限于退貨、返還貨款、運輸費及其他直接或間接損失。6.9乙方應(yīng)確保至少 月內(nèi)（書面另有約定除外）依據(jù)此協(xié)議提供商品零部件的供應(yīng)。如果乙方意識到這個時期將不可能確保做到這一點，其必須毫不遲疑地通知甲方供

8、應(yīng)的最后時間，否則乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的所有損失。6.10乙方提供甲方一份有效期至少為 個月的產(chǎn)品零部件的價格清單。所有的附件的總和的價格不能超過產(chǎn)品本身的 %。6.11下單之后的五周內(nèi)，零部件必須發(fā)送到甲方指定的地點。第七條 預(yù)先檢查 驗收標(biāo)準(zhǔn)7.1甲方信賴乙方的生產(chǎn)程序和內(nèi)部質(zhì)量指導(dǎo)方針，但在任何情況下甲方都有權(quán)派自己的人員或委派第三方在運輸前進(jìn)行預(yù)先質(zhì)量檢查。7.2預(yù)先檢查程序應(yīng)僅僅包括產(chǎn)品的品種和數(shù)量是否與各自的訂單相一致，并且保證正確的商品標(biāo)識和包裝。預(yù)檢程序并非完整的質(zhì)量檢驗程序。在預(yù)檢期間，偶爾發(fā)現(xiàn)的任何問題，乙方應(yīng)予以改正。發(fā)貨前預(yù)檢和頒發(fā)的預(yù)檢合格證不應(yīng)解釋為完整的質(zhì)量檢

9、驗和甲方對商品的接受。在預(yù)檢期內(nèi)頒發(fā)的預(yù)檢合格證，并不排除或限制甲方今后對于乙方交付的產(chǎn)品質(zhì)量不符標(biāo)準(zhǔn)要求損害賠償?shù)臋?quán)利。如果乙方對于一批貨物在預(yù)檢期間因為不符質(zhì)量條款的爭議而不得不做些糾正，這也不影響將來甲方對于遲延交貨而導(dǎo)致的損失要求損害賠償或要求支付違約金的權(quán)利。甲方有權(quán)對瑕疵的供貨保留不付款的權(quán)利，不付款的價值應(yīng)等同于損失的價值或瑕疵產(chǎn)品的價值，直到訂單完全履行。在質(zhì)量明顯不能達(dá)到要求的情況下，甲方有權(quán)停止相關(guān)產(chǎn)品的運輸。7.3甲方在乙方送貨到指定地點之日起3個工作日內(nèi)必須對產(chǎn)品進(jìn)行驗收。驗收標(biāo)準(zhǔn)以雙方書面確認(rèn)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗材料為依據(jù)。第八條 違約責(zé)任8.1 因乙方未按甲方要求的時間

10、交貨，乙方應(yīng)每天承擔(dān)該批貨總價1%的違約金；只要乙方交貨日期比訂單中確定的交貨日期延遲了7天，甲方就有權(quán)從貨物遲到之日起算的第二周起每周按1%的比例要求對該筆遲到的貨物減價，除非乙方能合理證明延遲履行不是由自己原因?qū)е碌?。這并不影響甲方為其因遲延交貨而受到的損失（即使通過減價和違約金仍然無法彌補(bǔ)的損失）而請求賠償?shù)臋?quán)利，除非乙方能夠證明其自身不應(yīng)對遲延交付負(fù)責(zé)。如甲方無正當(dāng)理由拒絕在7.3條款約定的期限內(nèi)驗收貨物，乙方有權(quán)扣除甲方預(yù)付款。8.2 如果按訂單中所確定的交貨日期，延遲多于_ 周，甲方有權(quán)終止訂單和得到相關(guān)的補(bǔ)償，除了不可抗力導(dǎo)致的遲延交貨之外。8.3 如乙方擅自生產(chǎn)或銷售甲方產(chǎn)品及

11、包裝、印刷品等，一經(jīng)查證，無論數(shù)量多少乙方應(yīng)付甲方人民幣 萬元違約金，并追究乙方其他法律責(zé)任。8.4 甲、乙雙方如有一方違約，除追究違約責(zé)任外，另一方有權(quán)終止本合同。因甲方提供的商標(biāo)及授權(quán)手續(xù)不完備或虛假產(chǎn)生的法律責(zé)任由甲方承擔(dān)，甲方賠償因此給乙方帶來和經(jīng)濟(jì)損失。8.5甲方或第三方因產(chǎn)品瑕疵或乙方違約所遭受的損失，乙方應(yīng)按法律的規(guī)定賠償甲方的全部損失。如果甲方有義務(wù)按照應(yīng)適用的法律條文向第三方賠償，比如產(chǎn)品責(zé)任，這些責(zé)任是因產(chǎn)品本身或在使用過程中所引起的，甲方有權(quán)向乙方追償其賠付給第三方的全部賠償額。8.6 乙方應(yīng)對甲方或甲方的客戶為防止損害所采取的措施負(fù)責(zé)（例如，產(chǎn)品召回），乙方有法律義務(wù)去

12、這么做。 第九條 知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)9.1 甲方在此授權(quán)乙方作為由甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方發(fā)出的訂單中確認(rèn)的產(chǎn)品的獨家制造商，并授權(quán)乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)獨占地、不可轉(zhuǎn)讓地使用甲方知識產(chǎn)權(quán),獨自生產(chǎn)合同產(chǎn)品。甲方擁有的知識產(chǎn)權(quán)是指：歸甲方所有并控制的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：擁有的或被許可的版權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有設(shè)計、保密信息、商業(yè)秘密以及任何由上述權(quán)利派生的權(quán)利。為避免歧義，雙方在此承認(rèn)并同意甲方的知識產(chǎn)權(quán)不包括由乙方擁有或控制的任何專利、商標(biāo)、專有設(shè)計、技術(shù)規(guī)范或其他知識產(chǎn)權(quán)。9.2甲方在此承諾其所提供的工藝文件、檢驗材料、機(jī)器設(shè)備、核心芯片等，甲方都擁有完整的知識產(chǎn)權(quán)或者擁有合法的授權(quán)使用許可，并

13、不侵犯任何第三人的知識產(chǎn)權(quán)。如果由上述文件、材料引起的侵權(quán)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。9.3乙方在此明確地了解并承諾：乙方無權(quán)對甲方產(chǎn)品（或甲方知識產(chǎn)權(quán)包括但不限于工藝文件、插圖、模型、標(biāo)簽或與甲方產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的其他類似的知識產(chǎn)權(quán)）、甲方提供的機(jī)器設(shè)備，直接/間接為任何第三方使用、分銷、銷售，也不得由第三方最終使用或者轉(zhuǎn)賣。除此之外，乙方不得生產(chǎn)任何包含有甲方知識產(chǎn)權(quán)如專有設(shè)計、產(chǎn)品規(guī)格、商品包裝或其他顯著標(biāo)識，足以迷惑、誤導(dǎo)、欺騙公眾的產(chǎn)品。除非本協(xié)議明確約定，乙方承諾不得擅自使用、重復(fù)生產(chǎn)、授權(quán)他方、分銷、轉(zhuǎn)讓、改造、衍生創(chuàng)作、編輯或修訂乙方的知識產(chǎn)權(quán)和/或產(chǎn)品， 也不得授權(quán)任何第三方上述權(quán)利。

14、本條款在本協(xié)議期滿或解除后持續(xù)有效。9.4乙方承諾并保證其產(chǎn)品，商品和服務(wù)不侵犯任何第三人的知識產(chǎn)權(quán)和著作權(quán)。乙方侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)和著作權(quán)導(dǎo)致甲方及其客戶所遭受的索賠，要求，責(zé)任，損失，損害，成本（包括但不限于訴訟成本）以及費用，乙方要對此承擔(dān)責(zé)任。9.5違反以上本條任一條款，守約方有權(quán)根據(jù)違約方所造成損失的嚴(yán)重程度追究違約方包括經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任在內(nèi)的法律責(zé)任。第十條 商業(yè)秘密10.1乙方應(yīng)對所有不對外公開的信息保密，特別是產(chǎn)品規(guī)格，圖紙，模板，模型，工具，文件，軟件和其他數(shù)據(jù)載體；這些由甲方提供給乙方的或與本協(xié)議有關(guān)的信息，乙方不得傳送給第三方或復(fù)制，除非是為了完成本協(xié)議下的合同義務(wù)所必需的。

15、乙方應(yīng)保證所有員工同樣遵守保密義務(wù)。甲方保留其透露給乙方的或與本協(xié)議有關(guān)的信息和實物的所有權(quán)和其中的著作權(quán)。10.2乙方僅被允許事先得到甲方的書面同意后宣傳其與甲方的商務(wù)關(guān)系。10.3無論本協(xié)議因何原因而終止，各方應(yīng)當(dāng)將對方提供的保密信息、工具等歸還。如果實在不能歸還的，應(yīng)在另一方的見證下刪除或銷毀。10.4不論何種原因，本協(xié)議下的保密義務(wù)在協(xié)議終止或到期后的兩年內(nèi)仍有效。10.5違反以上本條任一條款，守約方有權(quán)根據(jù)違約方所造成損失的嚴(yán)重程度追究違約方包括經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任在內(nèi)的法律責(zé)任。第十一條 競業(yè)禁止和銷售限制11.1在本協(xié)議期內(nèi)或解除后的兩年內(nèi)，乙方不得為第三方生產(chǎn)與甲方產(chǎn)品相同或類似的產(chǎn)品

16、。在任何情況下，乙方都不得銷售甲方產(chǎn)品。11.2本協(xié)議期滿或解除后的兩年內(nèi)，乙方不得直接或間接地，號召、招攬、帶走或企圖號召、招攬、帶走甲方客戶，無論乙方是否曾經(jīng)或正在為該客戶生產(chǎn)產(chǎn)品或乙方根據(jù)配送地址、與甲方的交流或其他方式而得知該客戶信息。第十二條 不可抗力12.1勞資糾紛，乙方可控的罷工除外，內(nèi)亂、政府行政行為、芯片供應(yīng)商不能供應(yīng)芯片導(dǎo)致生產(chǎn)中斷一個月以上的、其他不可預(yù)見不可避免的和能使雙方在動亂期間減輕合同義務(wù)并在一定程度上影響合同義務(wù)履行的嚴(yán)重事件。合同雙方同意立即交換必要信息并誠信地使雙方義務(wù)適應(yīng)這種形勢的變更。一方應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后10天內(nèi)，向?qū)Ψ秸f明理由并提供相關(guān)的證明文件

17、。第十三條 存續(xù)期和終止13.1本協(xié)議的有效期自 年 月 日至 年 月 日。生產(chǎn)期限以甲方計劃通知單確定為準(zhǔn)。13.2一旦一方停止付款或者有不利于該方資產(chǎn)的破產(chǎn)申請，或者因為沒有足夠資產(chǎn)導(dǎo)致申請被駁回，那么另一方有權(quán)解除本協(xié)議項下在當(dāng)時還沒有履行的訂單。13.3本協(xié)議期滿或因任何原因而解除，乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成在該解除或終止之日起前60天，包括當(dāng)天，甲方提交給乙方的訂單，只要這些訂單（1）所包含價格及其他商務(wù)條款對乙方的益處不少于解除發(fā)生前180天乙方接受的訂單；（2）指明了合理的數(shù)量和交貨時間表。除為了遵守前述條款之外，一旦本協(xié)議解除， 甲方給予乙方的所有權(quán)利都將自動地、完整地歸還甲方，乙方應(yīng)當(dāng)

18、停止使用這些權(quán)利并停止生產(chǎn)甲方產(chǎn)品。第十四條 法律適用和語言14.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。第十五條 仲裁條款15.1雙方任何因本協(xié)議引起的有關(guān)合同條款，違約，解釋或適用的爭議，糾紛，要求或分歧都應(yīng)本著友好協(xié)商態(tài)度協(xié)商解決。如果爭議，糾紛，要求或分歧不能通過協(xié)商解決，任何一方都可以請求中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會申請仲裁，并適用現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的并對雙方有約束力。仲裁費用，法律費和其他相關(guān)的仲裁費用應(yīng)由敗方承擔(dān)。第十六條 其他16.1本協(xié)議內(nèi)容僅限甲、乙雙方使用及閱讀，禁止甲、乙雙方向其他單位及個人傳播，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，由過錯方承擔(dān)相應(yīng)的法律及經(jīng)濟(jì)責(zé)任。16.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。協(xié)議由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋公章后生效。16.3當(dāng)本