公司股東合作協(xié)議書

1、精品電話編：558400電話：郵編：公司股東合作協(xié)議甲方：楊素偉（以下簡稱甲方）地址：荔波縣長征路27號乙方：徐榮建（以下簡稱乙方）身份證號：地址：丙方： （以下簡稱丙方）身份證號： 電話：地址： 郵編：甲、乙、丙各股東方本著公平合作、優(yōu)勢互補和資源共享的原則， 經(jīng)友好協(xié)商，一致同意共同出資注冊成立“三都小城鎮(zhèn)建設(shè)投資有限 公司”用于合作開發(fā)位于三都縣大河鎮(zhèn)新政府旁地塊（共約400畝）地產(chǎn)項目。為規(guī)范開發(fā)項目的經(jīng)營管理，明確雙方利潤分成、權(quán)利、 責(zé)任和義務(wù)，特訂立本協(xié)議，以資各方遵守。1、定義：即對本協(xié)議中出現(xiàn)的名詞的含義及范圍進(jìn)行確定。本協(xié)議所使用之下列詞語除非本協(xié)

2、議或本協(xié)議的任何補充協(xié)議另有規(guī)定，悉依下列解釋：1.1 本協(xié)議：指合作成立公司及本地塊（約 400畝）開發(fā)項目合作協(xié)議，包括本協(xié)議的所有附件以及現(xiàn)在或?qū)韺Ρ緟f(xié)議所作的任 何補充和修改。1.2 本協(xié)議各方：指本協(xié)議之簽署各方，即甲、乙方、丙方各股 東方，包括因法定原因承接其債權(quán)債務(wù)的其他法人或自然人。2、合作內(nèi)容2.1 2012年5月，合作各方以甲方公司的名義與大河鎮(zhèn)政府簽訂了大河新區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書；2.2 注冊成立新的項目公司開發(fā)該地塊，包括投資、建設(shè)、土地出 讓及經(jīng)營管理等。2.3 項目公司成立后，15個工作日內(nèi)進(jìn)行項目法人的變更，并出 具項目法人變更公告。3、出資及利潤分成3.1 三方共

3、同協(xié)商約定，出資本金為1000萬元（每股100萬元,該資金作為大河新區(qū)合作開發(fā)項目的啟動資金），甲方出資 300萬元, 于2014年6月 10日前繳清;乙方出資 300 萬元于2014年8 月20_日前繳清。丙方出資 300_萬元于2014年8月 組日前繳清。 交清入股本金后，于3日內(nèi)召開股東大會，議定公司章程，選舉公司 法人、監(jiān)事、及董事會成員。經(jīng)過選舉并確認(rèn)的法人于2日內(nèi)追加出資本金。出資本金必須過半，并于15日內(nèi)注冊成立“三都小城鎮(zhèn)建設(shè) 投資有限公司”。3.2 如若公司需要融資，公司法人額外享受公司 8%融資股份， 作為公司支付法人的法律承擔(dān)的責(zé)任股份，該股份從各股東出資比例 的股份中扣

4、除。（即每股占公司融資股份92%的股份份額，原始股份不 變）。3.3 大河項目地塊征地費約為1740萬元,前期出資為公司原始出 資本金1000萬元（即原始股），后期出資采取自然人出資或融資的方 式進(jìn)行資金注入，自然人出資計入原始股份，融資部分計入融資股份， 融資股份不計入原始股份，不占公司股份份額。3.4 鑒于該項目是通過乙方公關(guān)爭取下來的，乙方對該項目承擔(dān)后 續(xù)的所有官方及民間對項目有利的公關(guān)責(zé)任，因此從項目公司中提取 該項目凈利潤的15%給乙方作為項目公關(guān)費。3.5 該項目中介費為 萬元，中介費應(yīng)于各股東方注入全部資金 后10日內(nèi)由甲方支付現(xiàn)金10萬元，余下部分按土地銷售達(dá)10%后, 進(jìn)行

5、現(xiàn)金支付。3.6 項目融資股份即以該項目資產(chǎn)由融資方向金融機構(gòu)融資的股份，該股份不計入公司的原始股份，但產(chǎn)生的利潤經(jīng)股東大會討論一 致通過后，按公司股份份額作為公司資產(chǎn)積累或進(jìn)行紅利分成。3.7 公司贈與乙方的公關(guān)股份可按“公司凈利潤15%股份”進(jìn)行紅利分成。該贈與“公司凈利潤 15%股份”部分不能作為公司資產(chǎn)積 累，如公司決定產(chǎn)生的利潤進(jìn)公司行資產(chǎn)積累時，贈予的股份必須進(jìn) 行貨幣結(jié)算給乙方。但通過乙方公關(guān)所產(chǎn)生的任何效益，全部歸納于 項目資產(chǎn)后，按股份份額進(jìn)行利潤分成，乙方不得私自額外提出其它 要求。3.8 各股東方須發(fā)揮各自的特長，盡心盡力為公司謀取利益最大4、項目基本情況（通過乙方公關(guān)后

6、項目基本情況）4.1 該地塊基本情況：4.1.1 項目所在地：三都縣大河鎮(zhèn)片區(qū)中部，具體位置及范圍 詳見附件該用地規(guī)劃紅線圖；4.1.2 項目規(guī)劃條件：A.總用地面積：400 畝。8. 土地利用率： 不低于40%。C.綠化率： 不高于20%。D.基礎(chǔ)設(shè)施建筑：不高于40%。E.該土地可以分割單獨掛牌出讓。4.1.3 項目內(nèi)容：商場、商鋪、文化活動中心、綜合娛樂中心 及配套辦公、住宅等，打造特色商住街區(qū)；具體設(shè)計裝 修標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)設(shè)計方案由合作各方另行約定。4.1.4 項目用地狀況：現(xiàn)狀交付。5、項目的融資7.1 除合作項目的土地出讓金及相關(guān)規(guī)稅費，合作各方應(yīng)按本協(xié)議 約定及時出資到位外，在辦理了合

7、作項目土地使用權(quán)證的前提 下，合作項目開發(fā)建設(shè)資金的出資，可以公司的名義向金融機 構(gòu)進(jìn)行抵押融資，任何出資股東以各種借口阻撓或謠言損害公 司向金融機構(gòu)進(jìn)行抵押融資，如若出現(xiàn)以上情況的，公司應(yīng)予 以清退該股東，該股東股本用于承擔(dān)公司造成損失。7.2 資金不足部分再由合作各方按股權(quán)比例進(jìn)行追加出資。追加 的股金按原始股計算。6、盈余分配及損失承擔(dān)6.1 項目各方按照協(xié)議第3條進(jìn)行項目的收益分成。6.2 各按照各自占有公司的股份比例份額分享項目的收益和承擔(dān) 項目的損失。7、項目的開工與竣工9.1 項目應(yīng)于2014年9月1日前組織項目的開工建設(shè)，于 2015 年12月 竺日前完成項目的竣工；各股東方應(yīng)

8、積極協(xié)助公司 按前述期限完成項目的開工及竣工任務(wù)。8、各方權(quán)利和義務(wù)1.1 各方權(quán)利各股東方享有法律法規(guī)賦予的（現(xiàn)在、將來、本項目、 其它項目等）公司的一切權(quán)利。1.1.1 該項目經(jīng)營活動由各股東方共同決定，根據(jù)各方占有公 司的股份份額按公司法及項目合作協(xié)議的約定行使表決 權(quán)，并形成決議。1.1.2 各方享有任何項目利益的分配權(quán)、監(jiān)督權(quán)；1.1.3 各方分配任何項目利益和本項目經(jīng)營積累的財產(chǎn)應(yīng)按 各方股份份額進(jìn)行分配；1.1.4 各股東方享有參與項目前期規(guī)劃設(shè)計及，共同決定項目 規(guī)劃設(shè)計的權(quán)利；-可編輯-精品1.1.5 各方有退出合作的權(quán)利。1.1.6 合作各方的權(quán)利具體以項目合作協(xié)議為準(zhǔn)。1

9、.1.7 乙方應(yīng)積極公關(guān)與政府、民間關(guān)系，爭取公司利益最大化。 （產(chǎn)生的日常費用由乙方從公司憑正規(guī)票據(jù)核銷， 公關(guān)分內(nèi)以外大筆費用由乙方報請公司股東會討論后，視效益情況進(jìn)行核銷） 。1.2 各方義務(wù)1.2.1 各股東方按相關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)公司（現(xiàn)在、將來、本項目、其它項目等）的一切義務(wù)、責(zé)任。1.2.2 按照本協(xié)議的約定出資、 融資， 以保證合作項目的正常運行；1.2.3 按股份份額分擔(dān)合作項目經(jīng)營損失；1.2.4 各方應(yīng)積極發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢，為公司謀取利益最大化，不得做損害公司利益的事，不得泄露公司秘密，若因上述行為造成公司損失的，由當(dāng)事人承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。9 、 股份的轉(zhuǎn)讓9.1 允許各

10、方相互轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)或財產(chǎn)額。9.2 如向合作各方以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)或份額， 應(yīng)經(jīng)由公司法人牽頭頭，各方股東共同考察該轉(zhuǎn)讓人各方面人品及誠信度后，提交其他各合作方研究討論并一致同意后，受讓合作方經(jīng)股東大會通過后，即可成為公司股東或項目股東。該第三人作為新股東依據(jù)修后的合作協(xié)議享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)或份額的，經(jīng)其他各合作方一致同意并修改。10 、項目終止與清算10.1 項目因下列情形而終止；10.1.1 全體合作方同意終止合作關(guān)系；10.1.2 項目被依法撤銷；10.1.3 出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)終止項目的情形。10.2 項目清算10.2.1 項目終止后全體股東應(yīng)委托具有

11、法定資質(zhì)的審計機構(gòu)對公司的財務(wù)進(jìn)行審計。審計完成后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人。10.2.2 清算人由全體股東擔(dān)任或經(jīng)全體股權(quán)過半的股權(quán)代表，自項目終止后13 日內(nèi)委托第三人擔(dān)任清算人； 13 日內(nèi)未能確定清算人的，公司股東或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。10.2.3 公司財產(chǎn)在支付清算費用后， 按下列順序清償； 因合作項目所欠招用的職工工資、社會保險費用和法定補償金；項目建設(shè)所欠稅款；合作項目債務(wù)；返還合作各方的出資。10.2.4 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第 6.1 條款進(jìn)行分配。10.2.5 清算時如有虧損， 項目財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑?依照本協(xié)議第 6.1 條款進(jìn)行承擔(dān)。-

12、可編輯 -精品11、違約責(zé)任11.1 各方應(yīng)全面、實際履行協(xié)議約定條款所確認(rèn)的各項義務(wù)。任何一方如果沒有依照協(xié)議約定履行自己應(yīng)盡的義務(wù)，均 構(gòu)成對本協(xié)議條款的違反，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方除應(yīng) 繼續(xù)履行合同義務(wù)外，應(yīng)當(dāng)賠償另一方由此發(fā)生的全部經(jīng) 濟損失。11.2 合作一方未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他 合作方造成的損失。11.3 合作一方未經(jīng)其他合作方一致同意而轉(zhuǎn)讓其股份或財產(chǎn)份 額的，如果其他合作方不愿意接納受讓人為新的合作方，可 按退出合作項目處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合作方因此而造成 的損失。11.4 合作一方嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反相關(guān)法律法 規(guī)而導(dǎo)致項目中止或終止的，應(yīng)當(dāng)對因此其他合作方造成的 損失承擔(dān)賠償責(zé)任。12、合同爭議解決方式12.1 因履行本協(xié)議或與本協(xié)議相關(guān)的事宜而發(fā)生爭議的，由各方友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，同意按照以下第 12.1.1或12.1.2 種方式解決。12.1.3 提交三都縣仲裁委員會仲裁;12.1.4 提交三都縣人民法院訴訟。13、其他13.1 本協(xié)議經(jīng)全體合作方簽字或蓋章后生效。13.2 經(jīng)協(xié)商一致，合作方可以