分子公司管理辦法范文

1、分子公司管理辦法 公司子公司管理辦法（試行） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)下屬子公司的監(jiān)督管理,有效指導(dǎo)子公司管理活動(dòng),促進(jìn)子公司規(guī)范運(yùn)作,防控經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),優(yōu)化公司的資源配置,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司公司章程和實(shí)際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱的子公司指公司下屬全資和控股公司。其中控股子公司是指公司持股比例占 50%及以上；持股比例雖未達(dá)到 50%，但為實(shí)際控制人，即：公司所持股權(quán)享有的表決權(quán)已足以對(duì)參控股企業(yè)股東會(huì)議決議產(chǎn)生重大影響；以及公司持股比例雖小，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H影響參控股企業(yè)決策

2、的情形。 第三條 公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求,通過向子公司委派管理人員和實(shí)施日常持續(xù)動(dòng)態(tài)監(jiān)管等兩條途徑行使股東權(quán)利,并負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持子公司依法自主經(jīng)營(yíng),除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外,不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第四條 子公司應(yīng)遵循本辦法,結(jié)合子公司實(shí)際情況制定具體的實(shí)施細(xì)則,以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。子公司同時(shí)控股其他公司的,應(yīng)參照本辦法的要求,逐層建立對(duì)其下屬子公司的管控制度。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。 第五條 子公司的人力資源、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、檢查與考核、激勵(lì)約束制度的執(zhí)行及包括對(duì)外投

3、資、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大事項(xiàng)等方面應(yīng)報(bào)備公司，公司負(fù)責(zé)統(tǒng)籌管理和相關(guān)的審核工作。 第六條 本辦法適用于公司及下屬子公司。參股公司參照?qǐng)?zhí)行本辦法。 第二章 子公司管理基本原則 第七條 公司作為出資人,依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求,以股東或控制人的身份行使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理,對(duì)投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)力,子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。 第八條 公司對(duì)子公司建立有效的管理流程制度。 第九條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略建立相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。 第十條 子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序,及時(shí)將重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)報(bào)公司相關(guān)會(huì)議審議。 第三章 子公司的治理結(jié)構(gòu) 第十一條 子公司應(yīng)根據(jù)公司

4、法等法律法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，與股東積極協(xié)商并促成制定其公司章程。 第十二條 在公司總體目標(biāo)框架下,子公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定,獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理,合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn),并接受公司的監(jiān)督管理。 第十三條 公司推薦的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。 第十四條 子公司股東會(huì)是子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司通過子公司股東會(huì)對(duì)子公司行使職權(quán)。子公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí),由公司授權(quán)委托指定人員作為股東代表參加會(huì)議,股東代表在會(huì)議結(jié)束后將會(huì)議相關(guān)情況在第一時(shí)間向公司公司匯報(bào)。 第十五條 子公司董事由其股東推薦

5、,經(jīng)子公司股東會(huì)選舉和更換。 第十六條 子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事對(duì)子公司股東會(huì)負(fù)責(zé),依照公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 第十七條 公司推薦的董事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé): (一)行使公司賦予的權(quán)利,向公司負(fù)責(zé),負(fù)責(zé)子公司的管理； (二)出席子公司董事會(huì)會(huì)議,參與董事會(huì)決策,貫徹執(zhí)行公司決定和要求。 1、公司推薦的董事在接到子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議的通知后,將會(huì)議議題及時(shí)送交公司公司； 2、在子公司董事會(huì)會(huì)議或其他重大會(huì)議議事過程中,公司推薦的董事應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見； 3、在相關(guān)會(huì)議結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi),公司推薦的董事向公

6、司公司匯報(bào)會(huì)議情況,并將會(huì)議決議或會(huì)議紀(jì)要交公司綜合事務(wù)部備案。 第十八條 子公司可設(shè)1-2名監(jiān)事或設(shè)立監(jiān)事會(huì);如設(shè)立監(jiān)事會(huì),其成員一般為三人,監(jiān)事會(huì)主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)巍?第十九條 子公司監(jiān)事會(huì)依照公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 第二十條 公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé): (一)檢查子公司財(cái)務(wù),當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事或經(jīng)理予以糾正,并及時(shí)向公司匯報(bào)； (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行子公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (三)出席子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議,列席子公司董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議； (四)子公司章程及公司

7、規(guī)定的其他職責(zé)。 第二十一條 公司推薦擔(dān)任子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是從公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)骨干人員推薦產(chǎn)生。子公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任同一子公司監(jiān)事。 第四章 子公司行政管理 第二十二條 公司按出資比例向子公司委派董事、監(jiān)事,子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報(bào)備公司公司。 第二十三條 公司向子公司派出董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員屬于公司外派人員,應(yīng)遵循以下原則: 1.對(duì)子公司推薦董事、監(jiān)事候選人,經(jīng)公司公司選舉產(chǎn)生； 2.由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上； 3.子公司董事長(zhǎng)(或不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事)人選根據(jù)公司章程由公司推薦,并按集團(tuán)公司

8、相關(guān)規(guī)定辦理。特殊情況由公司相關(guān)會(huì)議研究決定； 4.公司可以推薦子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人； 5.子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘按照財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人委派制執(zhí)行； 6.子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行； 7.公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選提出調(diào)整要求。外派人員不得有公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形及與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形存在。 第二十四條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程,對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己謀取私利,不得利用

9、職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn),未經(jīng)公司同意,不得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第二十五條 公司委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間,應(yīng)于每年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi),向公司公司提交年度述職報(bào)告,在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核,連續(xù)兩年考核不符合要求者,公司有權(quán)重新推薦其他人員提請(qǐng)子公司董事會(huì)、股東(大)會(huì)按其章程規(guī)定予以改選并更換出任。 第二十六條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人力資源管理制度,報(bào)備公司綜合事務(wù)部。 第五章 子公司人力資源管理 第二十七條 子公司應(yīng)參照公司的人力資源管理規(guī)定,由公司綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)子公司的人力資源管理工作進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)

10、督。 第二十八條 子公司選拔任用領(lǐng)導(dǎo)人員，必須參照公司領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用工作實(shí)施辦法（試行），符合把領(lǐng)導(dǎo)人員隊(duì)伍建設(shè)成為堅(jiān)持黨的基本理論、基本路線、基本綱領(lǐng)和基本經(jīng)驗(yàn)，全心全意為人民服務(wù)，具有領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)發(fā)展能力，結(jié)構(gòu)合理，團(tuán)結(jié)堅(jiān)強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)集體的要求。公司黨總支部管理的子公司領(lǐng)導(dǎo)人員包括：公司各二級(jí)子公司、控（參）股公司的領(lǐng)導(dǎo)班子副職人員；公司各三級(jí)以下子公司、控（參）股公司的領(lǐng)導(dǎo)班子正職人員。二級(jí)子公司各部門負(fù)責(zé)人及業(yè)務(wù)主管不屬于公司領(lǐng)導(dǎo)干部管理權(quán)限范圍，各部門負(fù)責(zé)人及業(yè)務(wù)主管的選拔任用可根據(jù)各公司工作實(shí)際，自行擬定選拔任用方案，報(bào)備公司綜合事務(wù)部。 第二十九條 子公司應(yīng)根據(jù)目前業(yè)務(wù)增長(zhǎng)、崗位空缺、

11、人員流動(dòng)、員工離職、工作量增加等出現(xiàn)空缺崗位需增補(bǔ)人員的情況，向公司公司綜合事務(wù)部申報(bào)人員需求方案，填寫xxx公司xx202x年度人員編制需求表。待綜合事務(wù)部收集匯總上報(bào)審批后，各子公司方可進(jìn)行人員招聘。子公司開展招聘前，需上報(bào)招聘方案及招聘簡(jiǎn)章至公司綜合事務(wù)部審核，審核通過后方可開展招聘。子公司根據(jù)人員需求的條件對(duì)應(yīng)聘資料進(jìn)行初選，符合條件者可參加筆試，并將入選人員信息作資源整合，錄入nc系統(tǒng)人才庫(kù)內(nèi)。人員組織面試必須上報(bào)公司綜合事務(wù)部，綜合事務(wù)部會(huì)安排相關(guān)崗位所對(duì)應(yīng)專業(yè)人員參與面試。 第三十條 凡公司體系內(nèi)跨公司調(diào)動(dòng)（人員調(diào)動(dòng)、交流輪崗、借調(diào)等），子公司都必須上報(bào)調(diào)動(dòng)申請(qǐng)至公司綜合部，待綜

12、合部上報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)審批通過后，進(jìn)行人員調(diào)動(dòng)。 第三十一條 子公司薪酬發(fā)放應(yīng)按照公司綜合事務(wù)部相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。薪酬體系如有調(diào)整，必須上報(bào)公司綜合事務(wù)部，待綜合事務(wù)部上報(bào)相關(guān)會(huì)議審核通過后，方可進(jìn)行調(diào)整。 第五章 子公司財(cái)務(wù)管理 第三十二條 子公司應(yīng)遵守公司的財(cái)務(wù)管理規(guī)定,與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。 第三十四條 子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司章程規(guī)定,參照公司財(cái)務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定,制定其財(cái)務(wù)管理制度并報(bào)公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部備案。 第三十五條 子公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部根據(jù)其財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立會(huì)計(jì)賬簿,登記會(huì)計(jì)憑證。 第三十

13、六條 子公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部應(yīng)按照其財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定,做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作,負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算,對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制,加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金等管理。 第三十七條 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定。 第三十八條 公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)管理制度適用于子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理,公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述目標(biāo)的達(dá)成。 第三十九條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制會(huì)計(jì)報(bào)表的要求及公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求,及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料,其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。 第四十條 子公司應(yīng)根

14、據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特征,定期報(bào)送公司相關(guān)部門以下材料: (一)月度終了10日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”； (二)季度終了15日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動(dòng)表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”,并附編報(bào)說明； (三)半年度報(bào)表在季度報(bào)表的基礎(chǔ)上,增報(bào)上半年財(cái)務(wù)分析,并于每年7月20日前送達(dá)； (四)每年1月31日前上報(bào)年度報(bào)表,應(yīng)同時(shí)報(bào)送上年終決算報(bào)告,報(bào)告應(yīng)包括:預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因； （五）各子公司按照子公司提交資料明細(xì)清單（詳見附件一）的要求進(jìn)行整理，每季度第一周報(bào)至市場(chǎng)發(fā)展部

15、； （六）各子公司按照月報(bào)及周報(bào)模板、項(xiàng)目臺(tái)賬模板（詳見附件二、附件三）的要求進(jìn)行填報(bào)，每周一提交上一周相關(guān)報(bào)表及營(yíng)運(yùn)情況。 子公司未定期上報(bào)相關(guān)報(bào)表及營(yíng)運(yùn)情況，按照月度績(jī)效考核管理辦法扣除相應(yīng)績(jī)效考核分。 第四十一條 由公司委派或提名的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)負(fù)責(zé)主動(dòng)督促所任職子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向公司報(bào)送該季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)分析報(bào)告等,或應(yīng)公司臨時(shí)要求及時(shí)報(bào)送最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表。子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司總經(jīng)理和計(jì)劃財(cái)務(wù)部報(bào)告資金變動(dòng)情況。 第四十二條 子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事根據(jù)其公司章程和公司財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定,督促子公司經(jīng)理制定子公司重大費(fèi)用審批管理制度,并提交其董事會(huì)審議通過,子公司

16、管理層應(yīng)審慎安排使用資金,比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算,積極認(rèn)真地實(shí)施各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,認(rèn)真完成目標(biāo)任務(wù),嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。子公司不得違反規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外借款或挪作私用,不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批,對(duì)于上述行為,子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款,制止無(wú)效的可以直接向子公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部或子公司董事會(huì)(執(zhí)行董事)或監(jiān)事報(bào)告。 第四十三條 子公司應(yīng)根據(jù)公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定,統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶,并將所有銀行賬戶報(bào)公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部備案,在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤(rùn),嚴(yán)禁私自設(shè)立賬外賬或小金庫(kù)。 第四十四條 子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)不得違背企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等國(guó)家政策、法規(guī)的要求,對(duì)子公司存

17、在違反國(guó)家有關(guān)政策法規(guī)、公司和子公司財(cái)務(wù)管理制度及其公司章程情形的,應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任,并按國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。 第四十五條 子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案,保存年限按國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。 第六章 子公司經(jīng)營(yíng)決策及投資管理 第四十六條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策,并應(yīng)根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo),建立科學(xué)的計(jì)劃管理體系,確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo),確保公司及其他股東的投資收益。 第四十七條 子公司經(jīng)理應(yīng)于每年度結(jié)束前組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,并于1月15日?qǐng)?bào)子公司董事會(huì)審

18、議后,提交子公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第四十八條 子公司年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容: (一)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃,包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計(jì)劃指標(biāo)； (二)本年度經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況、與計(jì)劃差異的說明,下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略； (三)本年度經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用的實(shí)際支出情況； (四)本年度資金使用及投資項(xiàng)目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計(jì)劃； (五)股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項(xiàng)。 第四十九條 子公司的經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其經(jīng)營(yíng)及管理狀況,報(bào)告內(nèi)容除了公司經(jīng)營(yíng)情況外,還應(yīng)包括市場(chǎng)變化情況,有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況,以及其他

19、重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。子公司經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字,對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。 第五十條 根據(jù)公司公司公路集團(tuán)有限公司投資管理辦法規(guī)定，公司下屬子公司原則上不得對(duì)外投資。若有特殊情況，必須報(bào)集團(tuán)總公司審批。審批后按照規(guī)則公司科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司投資管理辦法執(zhí)行。 第五十一條 子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)? 1.子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證； 2. 子公司經(jīng)理辦公會(huì)討論研究； 3.子公司報(bào)公司審核同意； 4.子公司履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。 第五十二條 子公司發(fā)起對(duì)外投資項(xiàng)目后,公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況,設(shè)專員負(fù)責(zé)跟進(jìn)。 第五十三條 各責(zé)任人必須對(duì)子公司對(duì)外投資項(xiàng)目負(fù)責(zé),保證子公司的對(duì)

20、外投資流程規(guī)范,控制對(duì)外投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn),必須上報(bào)公司批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 第七章 子公司行政事務(wù)與檔案管理 第五十四條 子公司行政事務(wù)由公司綜合事務(wù)部歸口指導(dǎo)、管理。子公司行政人事專員為行政事務(wù)管理責(zé)任人,應(yīng)根據(jù)綜合事務(wù)部的要求完成相關(guān)行政事務(wù)。 第五十五條 子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐層制訂各自的行政管理細(xì)則規(guī)定,報(bào)公司綜合事務(wù)部備案。 第五十六條 子公司涉及對(duì)外投資等重大事項(xiàng)所簽署的相關(guān)協(xié)議、文件以及其它重大合同、重要文件和資料等,應(yīng)及時(shí)向公司綜合事務(wù)部報(bào)備。 第五十七條 子公司召開董事會(huì)或股東會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將會(huì)議形成的決議報(bào)送公司綜合事務(wù)部。 第五十八條

21、子公司應(yīng)加強(qiáng)印章管理,按照公司印章管理辦法建立用印審批及登記制度,并按綜合事務(wù)部要求報(bào)送相關(guān)資料。 第五十九條 子公司未經(jīng)公司授權(quán)同意不得擅自對(duì)外使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。 第六十條 子公司的企業(yè)視覺識(shí)別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司相符合。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下,可以具有自身的特點(diǎn)。 第六十一條 子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)如涉及公司名稱或介紹,應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。 第六十二條 子公司應(yīng)按時(shí)辦理工商注冊(cè)、年審等工作,子公司年審的相關(guān)文件復(fù)印件應(yīng)及時(shí)交公司綜合事務(wù)部存檔。 第六十三條 子公司有需要法律審核的事務(wù)時(shí),可請(qǐng)求公司法律顧問協(xié)助審查。 第六十四條 子公司應(yīng)形成定期的報(bào)表及營(yíng)運(yùn)情況專

22、報(bào)制度。 第六十五條 子公司變更注冊(cè)信息需要提交公司綜合事務(wù)部變更申請(qǐng)，綜合事務(wù)部報(bào)集團(tuán)公司議定、審批后才能進(jìn)行相關(guān)變更。 第八章 子公司資產(chǎn)管理 第六十六條 子公司確需向銀行融資,且需要公司提供擔(dān)保的,須提前報(bào)送擔(dān)保申請(qǐng)、財(cái)務(wù)報(bào)表、貸款用途等相關(guān)材料給公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部進(jìn)行可行性審核并書面提出審核意見,經(jīng)公司公司審批通過后,子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相關(guān)手續(xù)。同時(shí)將擔(dān)保貸款的有關(guān)資料報(bào)送董事會(huì)。為切實(shí)防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn),在公司提供擔(dān)保的同時(shí),子公司應(yīng)提供反擔(dān)保,如該筆融資由公司統(tǒng)一調(diào)配的情況除外。 第六十七條 未經(jīng)公司公司審議批準(zhǔn),子公司不得為其他公司提供擔(dān)?；蚧ケ?。 第六十八條 子公司應(yīng)嚴(yán)格按照其經(jīng)

23、營(yíng)范圍開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),并將主業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。 第六十九條 依據(jù)公司公司章程的相關(guān)規(guī)定,凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項(xiàng)的,子公司董事會(huì)(或不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事)的權(quán)限不得高于公司董事會(huì)的權(quán)限。子公司章程應(yīng)明確其董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的權(quán)限范圍,超出權(quán)限范圍的事項(xiàng),子公司須報(bào)送公司并根據(jù)公司權(quán)限范圍經(jīng)公司審議同意后再由子公司組織實(shí)施。 第九章 子公司內(nèi)部審計(jì)與檢查制度 第七十條 公司根據(jù)集團(tuán)公司審計(jì)工作相關(guān)規(guī)定定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。 第七十一條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括但不限于:對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況、對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況、子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)收支情況、

24、經(jīng)營(yíng)管理情況、子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他專項(xiàng)審計(jì)等。 第七十二條 子公司在接到審計(jì)通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備,并在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。子公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對(duì)其進(jìn)行的審計(jì)工作,全面提供審計(jì)所需資料。 第七十三條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后,子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。 第七十四條 子公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí),應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì),并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。 第七十五條 公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施檢查制度,具體工作由公司指定相關(guān)職能部門落實(shí)。 第七十六條 檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查: (一)例

25、行檢查：檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度的合規(guī)性、各業(yè)務(wù)板塊對(duì)口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營(yíng)的規(guī)范性檢查； (二)專項(xiàng)檢查：針對(duì)子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí),主要核查重大資產(chǎn)重組情況、公司章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易情況、會(huì)計(jì)報(bào)表有無(wú)虛假記載等。 第十章 績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度 第七十七條 為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略,逐步完善子公司的激勵(lì)約束機(jī)制,有效調(diào)動(dòng)子公司高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展,建立對(duì)子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。 第七十八條 公司及子公司董事會(huì)制定績(jī)效考核

26、與獎(jiǎng)勵(lì)辦法并組織實(shí)施。子公司績(jī)效考核與獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)遵循以下原則: (一) 績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)與風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任相一致,與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤； (二) 短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合； (三) 激勵(lì)與約束相統(tǒng)一； (四) 效率優(yōu)先、兼顧平衡。 第七十九條 年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效考核采取由子公司董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)班子簽訂年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效責(zé)任書的方式進(jìn)行。 第八十條 由公司對(duì)子公司每年經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì),根據(jù)經(jīng)營(yíng)成果確定績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。 第八十一條 績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)的分配方案,由子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬定并上報(bào)公司綜合事務(wù)部后提交公司審核實(shí)施;對(duì)不符合規(guī)定執(zhí)行的子公司進(jìn)行相應(yīng)的處罰。 第八十二條 如在執(zhí)行績(jī)效考核和獎(jiǎng)勵(lì)辦法過程中存在下列情況,將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和

27、政策,視情節(jié)輕重予以處理: (一)對(duì)超過核定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放公司績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)的,由子公司董事會(huì)責(zé)令子公司負(fù)責(zé)人收回超標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放部分,并對(duì)子公司主要負(fù)責(zé)人和責(zé)任人按照相關(guān)規(guī)定給予處罰； (二)對(duì)于違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的,按照相關(guān)規(guī)定處理,并酌情扣減子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)； (三)對(duì)于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀(jì)事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴(yán)重事故,給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟(jì)損失的,按照公司法、公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，涉嫌犯罪的移交司法機(jī)關(guān)； (四)對(duì)于通過各種手段弄虛作假的,對(duì)子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人予以重罰,處罰措施包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、行政處罰,直至追究法律責(zé)任。 第八十三條 對(duì)未完成績(jī)效考核任務(wù)的經(jīng)營(yíng)班子成員,