第九章典型股權眾籌交易模式的設計

1、第9章典型股 權眾籌交易模式的 設計第9章| 139典型股權眾籌交 易模式的設計在前面談了股權 眾籌幾個基本的問題之后 ,本章將以幾個典型的股權眾籌設計 為例談一下股權眾籌模式的創(chuàng)新及應用場景的擴大 , 然后再談一下一 些股權眾籌創(chuàng)新設計思路。第1節(jié) 股權眾籌可以這樣玩案例一 : 眾籌餐廳案例解讀【案例 1概況】 與其他餐廳不同 , 北京某餐廳是公眾投資者通過自發(fā)報名、電子商務 平臺預約購買的方式認購股權的 , 首期募集的資金將在北京開設兩家 餐廳, 此次即將開業(yè) 的是某餐廳在北京的第一家餐廳 。 在眾籌項目說明 書上, 面向公眾投資者的投資標的為 1號門店和2號門店 60%的股權, 劃分為若

2、干投 資包, 每份投資包金 額為5萬, 占到兩家門店 1.25%的股份。 “原本還想 做一系列的推廣活動 , 但現(xiàn)在看來已經(jīng)沒必 要了。”發(fā)起人稱 , “自2013年11月15日正式發(fā)布認購以來 , 不到一周就已預約認購近半 , 各種問詢電話和微信應接不眼?！北娀I項目的股東 享受分紅權和店內(nèi)獨享折扣,不用參與實際管理 , 餐廳日常運營由獨 立的專業(yè)餐飲管理公司進行運作 , 全程公開透明 ?！按?40| 股權眾籌:創(chuàng)業(yè)融資模式顛 覆與重構次轉讓大部分股 份召集股東 ,寡集資金其實是次要的 ,主要是為了召集一群志同道 合的朋友參與其中 , 大家群策群力 , 實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)夢的同時還能獲得不 菲的收益。”

3、一個創(chuàng)業(yè)項目中 , 團隊的實力是 至關重要的。目前項目主要負責人均擁有多年 品牌餐飲經(jīng)營及互聯(lián)網(wǎng)營銷經(jīng)驗 , 以現(xiàn)代化的理念進行管理運作 , 堅持自營為主 , 穩(wěn)中求快 , 迅速形成具備規(guī)模和品牌效應的餐飲知名 品牌。此外公司還力邀了眾多餐飲連鎖業(yè)大佬組成顧問團隊 ,作為獨立董事位列其中。 ( 本案例節(jié)選自 慧聰網(wǎng)2013年11月29日報道 )【律師解讀】 該餐廳眾籌不同于其他的咖啡館眾籌 , 其他的咖啡館眾籌采取的是百 分之百股權眾籌 , 投資人股權相等。而該眾籌則不同, 其拿出 60%的股權進行眾籌 , 另外的40%由管理團隊 和發(fā)起人持有, 這種模式下 存在一個大股東 , 該大股東全部投

4、入到管理之中 ,不僅大大提高了 決策效率 , 也有利于管理。 在股份均等的情況下 , 依靠個別股東的 熱情和兼職來管理難以持久。 這如同我國證券 . 市場一樣 , 監(jiān)管層在審核 IP0 材料時 , 一定要審核擬上市公司是否存在實際控制人的 大股東, 若股東過于分散 , 則必須簽署一致行動協(xié)議, 確保公司決 策通暢高效。該模式值得借鑒 , 它既可以融資 , 也可以融資源 , 而更重要的是資源。第9章| 141典型股權眾籌交 易模式的設計【案例2概況】 此次的眾籌項目是浙江飯店 12樓一家 24小時運營的自助餐廳 , 經(jīng)營面積 1446平方米。項目最多將招募 99名股東 , 每位股東限投 1萬元

5、, 不能多, 也不能少 , 而股東們出資的 1萬元, 將會交換公司 0.5% 的股權 , 同時, 還能克換酒店集團一萬元的等額消費權 , 拿發(fā)起人的話來說 , 這意味著股東們有一個“保底”的收益。投資一萬元就能 入股一家高星級酒店的自助餐廳, 這聽起來有點像天方夜譚 , 有人提出 , 是不是這家餐廳的運營遇到了難題 ? 發(fā)起人說 , 自助餐廳近兩年盈利狀況良好 , 每年有 1200萬元到1300 萬元的運營收入 , 不存在虧 損問題?！拔覀兊捻椖客瞥龊?, 有許多咨詢者找上門 來, 但他們最關心的 是1萬元每年能換來 多少回報 , 但事實上 , 這些人并沒有理解我們這個項目的真實目的。”“我們

6、要求每個股東只能限 額投資1萬元 , 99個人加起來也就 99萬元 , 這些錢和一家星級酒店自 助餐廳每年的日常運營費用比較 , 意義并不大 , 事實上, 我們之所以玩眾籌 , 是期望可 以整合股東背后的資源 , 以此來突破自助餐廳現(xiàn)有的 運營模式。”“說到底 , 這是一場資 源的眾籌 , 而非錢的眾籌?！闭?因為如此 , 這個看似 門檻不高的眾籌項目 , 其實對股東都有特珠需求 一需要掌握對自助餐廳日后運營有幫助的資源。 另外, 今后的管理 團隊也是從股東中選拔 , 所以對股東還有個人才能、人品等多方面的 要求。( 本案例節(jié)選 自每日商報 ,2014 年7月22日報道 )142| 股權眾籌:

7、創(chuàng)業(yè)融資模式顛 覆與重構【律師解讀】 同為餐廳眾籌 , 但該眾籌卻 不同于案例 1的餐廳眾籌。該眾籌股東投資 1萬, 在獲得公司 0.5%股權的同時, 又獲得了 1萬元的餐廳消費卡。也 就是說, 投資人花 1萬元購買了 1萬元消費卡, 同時還獲得 0.5%股權 , 豈不是消費者 +股東的雙重身份了 , 但其設置的機制是要作為這樣的 股東必須具有餐廳運營方面的核心資源才可以。為了解決運營機制 的問題, 大股東 ( 發(fā)起人) 實際擁有了大 多數(shù)股(50.5%), 99 個股東擁有的股份是 49.5%, 這樣大股東就擁有了決策權,有利于餐廳的管 理經(jīng)營。該模式設計的巧妙之處在于股權 +消費權 , 為

8、眾籌股東提供 了附加值。案例二: 經(jīng)營權眾籌【概況】 經(jīng)營權眾籌跟大眾所熟悉的股權眾籌最大的區(qū)別就是籌資人可以不必稀釋 項目股權 , 仍舊百分 百擁有項目所有權 , 對于那些想獲得資本又害怕 喪失控制權的初創(chuàng)企業(yè)者來說 , 經(jīng)營權眾籌是比較好的選擇。對于投資人來說 , 經(jīng)營權眾籌能 得到清晰的經(jīng)營權收入。 這種經(jīng)營權眾籌與 美國收益權眾籌十分類似 , 投資者可以定期得到公司受益的一定百 分比作為投資回報 , 而不占有公司股份。比如一家餐館 ,在發(fā)起眾 籌時只要設定一個固定流水比例,比如 10個點分給投資人就可以 ,生意好就多分 , 生意不好就少分 , 比較清楚明白。144| 股權眾籌:創(chuàng)業(yè)融資

9、模式顛 覆與重構沒有別的可以創(chuàng) 新的思路呢 ? 以下 , 我就簡要談談股權眾籌的創(chuàng)新思路 , 供大家參考。1. 創(chuàng)新模式一: 可轉債在現(xiàn)行法律法規(guī) 體系下, 我國的可轉債指的是上市公司發(fā)行的可轉債 , 但該模式也可以用于非上市公司發(fā)行該產(chǎn)品。其好處是可以化解投資人的 股權投資風險 , 在投資期結束后 , 若投資人愿意將債權轉為股權成為 公司股東 , 則可以行使權利 , 若到期后并不看好公司則可以拿回本 金及收益。該模式等于賦予了投資人可選擇的權利 ,等于投資人擁有 一個具有附加值的債權。當然 , 正因為擁有選擇權 , 可轉債與一般債 相比, 融資方給予的收益或利率比較低 。該模式可以作為 股權

10、眾籌的補充 , 對豐富股權眾籌產(chǎn)品、滿足投資者個性化需 求及投資偏好具有非常大的作用。然而 , 需要指出的是 , 該模式可 能與現(xiàn)行的法律法規(guī)存在一定的沖突 , 具有一定的法律風險 。2. 創(chuàng)新模式二: 股權期權在現(xiàn)行的法律法 規(guī)框架下 , 股權眾籌受制于 200人的問題。 對于部分需要突破 200人的項目制約很大。 當然 , 我們期待公募版的股權眾籌方案能 夠?qū)?00人的上限大 幅提高, 但在目前情況下 , 有沒有好的辦法呢 ?第9章| 145典型股權眾籌交 易模式的設計若采用股權期權 的辦法, 對于參與眾 籌者, 承諾給其期權 , 設定一個條件或期限 ,待條件成熟時以約定的價格授予參與人購

11、買一定數(shù)量股票的選擇權 , 從而避開 200人的上限約束 , 但是 , 該方案也存在被認定為變相突破 200人上限的法律風險。3. 創(chuàng)新模式三: 股權眾籌支付對價創(chuàng)新在目前的股權眾 籌中,投資人的出資方式為現(xiàn)金。該支付方式顯然過于單一 , 融資公司往往需要的不僅僅是資金, 有時也需要專利、品牌或者設備、 場地等非金錢性資源。在此情況下, 可否考慮多種形式的出資方式呢 ?比如場地入資、知識入資、設備入資等多種形式,從而使得股權眾 籌融資的支付對價更多元化 , 也與當前公司并購、公司出資的方式 及規(guī)定相接軌。4. 創(chuàng)新模式四: 組合式股權眾籌雖然我們注意到 證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的私募版股權眾籌監(jiān)管辦法禁止股權眾籌平臺 從事 p2p 網(wǎng)貸業(yè)務 , 但是, 我個人認為 , 組合式的多元化眾籌更符合我 國金融的發(fā)展趨勢 。西方發(fā)達國家的 金融采取的是混業(yè)經(jīng)營 , 而我國金融 卻采取單一經(jīng)營 , 這其實不利于綜合金融的發(fā)展, 也與金融 發(fā)展的趨勢相悖。我們146| 股權眾籌:創(chuàng)業(yè)融資模式顛 覆與重構也看到 ,我國其實已經(jīng)出現(xiàn)了幾個大型的綜合性金融集團,例如中信集團、