孵化基金委托管理協(xié)議

1、委托管理協(xié)議本協(xié)議由下列雙方于2015年 月 日在廣州市簽訂：甲方：XXXX投資基金（有限合伙）乙方：XXXX有限公司（以下簡稱“管理公司“或“管理人”），甲方?jīng)Q定聘請乙方為甲方設(shè)立的智光節(jié)能產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金資產(chǎn)管理人，在本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)范圍內(nèi)為甲方提供投資管理服務(wù)。乙方同意接受甲方委托為甲方提供創(chuàng)業(yè)投資管理服務(wù)，并遵守本協(xié)議的有關(guān)約定。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一章 釋義第1.1條 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有如下含義：“本協(xié)議”：指甲方與管理公司簽署的委托管理協(xié)議，包括其最初的簽署文本和經(jīng)甲乙雙方同意并形成書面文字的修改、變更及補充?！巴顿Y委員會”：是管理

2、公司成立的，負責對甲方投資決策的機構(gòu)。“投資項目”或“投資組合公司”：均指由管理人篩選和評估，經(jīng)投資委員會批準后投資的項目?！巴顿Y項目管理”：指管理人為甲方進行投資項目評估和篩選、進行項目投資后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、監(jiān)事或其它人員對項目進行監(jiān)管或提供管理咨詢服務(wù)，以及尋找時機以適當?shù)姆绞綄椖窟M行變現(xiàn)等行為。“資本帳戶”：指甲方在托管機構(gòu)開立的存取投資人出資的帳戶，該帳戶中的金額因投資人出資的到位而增加；因甲方對外投資、支付管理費用及其他費用而減少?！肮芾碣M”：指甲方向管理人支付的用于管理智光節(jié)能產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金投資業(yè)務(wù)的費用，管理費用于：管理人聘用代理人、雇員、經(jīng)紀人所發(fā)生

3、的費用，包括但不限于支付上述人員的工資、報酬、傭金或獎金等費用。按實收資本的2%計算?！巴顿Y收入”：指從各投資項目所得之股息、紅利等?！瓣P(guān)聯(lián)方”：指與甲方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人、法人或組織。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！肮ぷ魅铡保?指中國內(nèi)地除法定節(jié)日、星期六和星期日之外的日期。第二章協(xié)議期限第2.1條本協(xié)議有效期為 年，即自2015年 月 日起，至20 年 月 日止，但經(jīng)過本協(xié)議規(guī)定之批準程序可以延長或提前終止。由管理人提議，

4、經(jīng)甲方同意，委托管理有效期可延長兩次，每次延長一年。第三章 管理人的委任及主要職責第3.1條 甲方委托管理公司負責對外投資與項目管理。管理人依據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，在甲方監(jiān)督下提供投資管理服務(wù)，包括對外投資項目和投資回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承擔本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。第3.2條 管理人在投資期的職責3.2.1 甲方其資本賬戶內(nèi)應(yīng)保留相當于注冊資本百分之二十的資金（“保留資金”）用作后續(xù)投資、管理費及相關(guān)費用。未經(jīng)管理公司同意，甲方不得以任何理由清算或挪用保留資金。3.2.2管理人對潛在投資項目進行分析評估后，根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果形成盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告應(yīng)盡可能多地包括以下信息：（1）交易

5、描述（2）投資焦點與要點（3）業(yè)務(wù)描述（4）行業(yè)概況描述（5）競爭情況（6）歷史財務(wù)業(yè)績與財務(wù)預(yù)測（7）估值及內(nèi)部收益率分析 3.2.3經(jīng)管理人投資委員會批準后，應(yīng)及時通知托管機構(gòu)根據(jù)管理公司之決議調(diào)撥資金，并按劃款的有關(guān)程序?qū)①Y金投入投資項目。第3.3條 管理人在投資組合公司培育中的職責3.3.1管理人應(yīng)對所投資公司進行培育和管理；3.3.2除非某些特定類型的投資項目，管理人應(yīng)根據(jù)與所投資公司簽署的投資文件委派人員出任投資組合公司的董事或監(jiān)事；3.3.3 管理人應(yīng)對所委派的董事、監(jiān)事履行職責的情況進行監(jiān)督和考察，保證所委派的董事、監(jiān)事維護甲方的合法利益；3.3.4 協(xié)助所投資公司的發(fā)展，對所

6、投資公司提供必要的信息、管理等方面的支持。第3.4條 管理人對所投資公司的職責3.4.1 管理人應(yīng)盡最大努力回收所有投資；3.4.2 管理人可以根據(jù)所投資公司的實際情況提議選擇適用的退出機制，制訂退出方案，將甲方的投資項目增至、變現(xiàn)，包括：（1）所投資公司符合法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件時，可以申請到境內(nèi)外股票市場上市，可以依法通過股票市場轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資組合公司的股份；（2）將甲方所持有的被投資公司的部分股權(quán)或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人；（3）與所投資公司簽訂股權(quán)回購協(xié)議，由各該投資公司在一定條件下回購甲方所持有的股權(quán)；（4）法律、法規(guī)允許的其它方式。3.4.3 管理人根據(jù)所投資公司的經(jīng)營狀

7、況和當時的法律規(guī)定，制定退出方案并實施。退出方案應(yīng)包括以下基本內(nèi)容：（1）擬退出所投資公司的基本情況；（2）擬退出所投資公司已取得收益情況；（3）擬退出所投資公司將采用的退出機制；（4）擬退出所投資公司的轉(zhuǎn)讓價格區(qū)間及定價理由。3.4.4所投資公司變現(xiàn)取得的資金或收入全部進甲方資本帳戶。當資本帳戶中的總額超過注冊資本時，超出部分可以用于再投資，但可再投資金額以不超過注冊資本的30%為限。第3.5條 在甲方進入清算期后，經(jīng)清算小組批準管理人仍應(yīng)對甲方未變現(xiàn)的資產(chǎn)進行變現(xiàn)，變現(xiàn)的出售價格應(yīng)取得清算小組的批準。第3.6條 除應(yīng)遵守本協(xié)議外，管理人的業(yè)務(wù)活動還應(yīng)遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第四章 管理人的

8、權(quán)利第4.1條 管理人享有以下權(quán)利：4.1.1管理人對被投資項目進行獨立判斷；4.1.2管理人享有取得管理費和業(yè)績報酬的權(quán)利；4.1.3管理人在甲方申請清算時享有追討未支付的業(yè)績報酬的權(quán)利；4.1.4管理人可以聘請其認為合適的代理人、雇員、經(jīng)紀人、顧問，但有關(guān)費用由管理人承擔；4.1.5管理人為實現(xiàn)本協(xié)議目的并征得甲方同意的其他權(quán)利；第五章 管理人的義務(wù)和責任第5.1條 管理公司應(yīng)確保公司管理團隊獨立、專注、誠信和穩(wěn)定地為甲方服務(wù)。第5.2條 管理公司主要管理成員應(yīng)分別與管理公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議并報送甲方備案。第5.3條 管理人應(yīng)勤勉盡責，按照基金管理人通常之注意義務(wù)為甲方合理謹慎的作出投資判

9、斷，并應(yīng)基于誠實合理的原則為甲方謀求最大利益。第5.4條 管理人有義務(wù)向甲方披露與甲方存在利益沖突的商業(yè)行為。第5.5條 管理人應(yīng)接受和積極配合甲方委托的注冊會計師、律師及專家小組對管理人執(zhí)行本協(xié)議及其他涉及甲方利益事宜的監(jiān)督和檢查，并保證提供相關(guān)的、真實可靠的資料。第5.6條 如管理人或所投資公司發(fā)生以下可能影響甲方資產(chǎn)安全或投資目標實現(xiàn)的情況時，管理人應(yīng)及時通知甲方：5.7.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；5.7.2 出現(xiàn)經(jīng)營虧損；5.7.3 住所地發(fā)生變化；5.7.4 法定代表人及其董事會成員發(fā)生變動；5.7.5 法定代表人或公司董事、監(jiān)事或其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；5.7.

10、6 重大資產(chǎn)出售或購買。為本條款之目的，重大資產(chǎn)是指占所投資公司未發(fā)生該項變化前總資產(chǎn)30 %的資產(chǎn)；5.7.7 合并、分立、解散、清算或變更企業(yè)形式等。 以上事項中如需取得甲方批準或同意的，需按照所投資公司的投資協(xié)議、章程 或其他補充協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第5.7條 管理人及其聘用的雇員或代理人有故意損害或與他人惡意串通等行為，給甲方造成的任何損害或債務(wù)責任，管理人應(yīng)負連帶賠償責任。第六章 投資委員會和投資決策第6.1條 甲方的投資決策全權(quán)委托管理公司決定。第6.2條 管理公司設(shè)立投資委員會，負責甲方的投資決策。第6.3條所有投資決策需要投資委員會委員一致同意，并以書面方式作出。第6

11、.4條 投資表決應(yīng)遵循投資委員會制度,項目負責人員應(yīng)準備包括投資委員會所有意見和投資決定的會議記錄,投資委員會成員應(yīng)簽署會議記錄。第七章 管理費、業(yè)績報酬及其它費用第7.1條 管理人按照下列方式從甲方取得管理費。7.1.1 管理費的支付標準為：（1）按實收資本的2%計算；（2）在甲方清算期，甲方不需支付管理費。7.1.2 管理費于每季首月前10個工作日內(nèi)支付，每季支付年度管理費的四分之一；管理費的支付由管理人向托管銀行發(fā)出管理費的劃撥指令，托管銀行根據(jù)本協(xié)議核準后撥付。為本協(xié)議之目的，本協(xié)議簽署之日的下一個月及其后的兩個月為首季，以此類推。第7.2條 業(yè)績報酬：甲方的總收益的20%歸管理公司或

12、其指定的其他人作為業(yè)績報酬，其余歸甲方。第7.3條 投資收益及業(yè)績報酬的分配順序：7.3.1甲方對每一投資項目取得投資的回收時，回收的現(xiàn)金按管理人和甲方投資人按本協(xié)議7.2條之規(guī)定分配收益和業(yè)績報酬。7.3.2在每財務(wù)年度結(jié)束時和甲方期滿或終止時，審計機構(gòu)對甲方的審計應(yīng)包括上述利益分配的審計，一旦發(fā)現(xiàn)錯誤，必須進行及時的調(diào)整。第7.4條 其它費用7.4.1因甲方的設(shè)立、日常管理所發(fā)生的費用，應(yīng)由甲方承擔。管理人墊付的，甲方應(yīng)予以據(jù)實報銷。包括但不限于下列費用：（1）公司設(shè)立費用：包括但不限于差旅費、注冊費、聘請中介機構(gòu)的費用等。該部分費用先由管理公司墊付，待甲方成立后由托管機構(gòu)根據(jù)托管協(xié)議從甲

13、方資金中劃付至管理公司指定銀行賬戶；（2）因投資業(yè)務(wù)和投資項目而衍生的相關(guān)費用。包括但不限于因投資項目所聘請的外部顧問、律師、會計師的費用等；（3）甲方召開董事會、股東會發(fā)生的費用；（4）甲方的信息披露費用；（5）甲方與投資項目無關(guān)的律師費、審計費、訴訟費等費用；（6）政府稅費。7.4.2 上述費用于費用發(fā)生當月底結(jié)算并在下月前十個工作日內(nèi)支付，上述費用的支付由管理人向托管銀行發(fā)出費用的劃撥指令，托管銀行根據(jù)本協(xié)議核準后撥付。第八章 記錄及報告第8.1條 管理人應(yīng)完整地保管甲方投資項目的檔案、文件、財務(wù)記錄或憑證和業(yè)務(wù)記錄。第8.2條 管理人負責編制、提交和保存甲方財務(wù)報表和投資管理報告。8.

14、2.1甲方財務(wù)報表應(yīng)當包括甲方資產(chǎn)負債表、甲方利潤及利潤分配表、甲方現(xiàn)金流量表、甲方股權(quán)及資金變動表和甲方基金帳戶統(tǒng)計表；未經(jīng)審計的財務(wù)報表應(yīng)于每一季度終了后10個工作日內(nèi)、中報和年報應(yīng)于年中、年末終了三十日內(nèi)報送甲方董事會成員和監(jiān)事；9.2.2投資管理報告：分為報表和文字報告兩部分。報表包括：所投資公司年季度主要財務(wù)指標快報、所投資公司成本及估值統(tǒng)計表和所投資公司融資和清算匯總表；文字報告包括但不限于盡職調(diào)查報告、已投資項目經(jīng)營狀況、與投資預(yù)期的比較情況、運營中存在問題及解決方案、重大事件的披露、下一步的工作重點等。上述報表與報告為每個季度終了后的15個工作日內(nèi)報送甲方；8.2.3年度投資管

15、理報告應(yīng)于每年3月31日前提交甲方審查并報告。第8.3條 年度審計和審計報告：在每一會計年度終了，由管理人提議，經(jīng)甲方批準，聘請中國注冊會計師對甲方的財務(wù)狀況進行審計，并將審計報告于每年5月31日前提交股東會。第8.4條 不定期檢查和審計：在工作日的工作時間內(nèi)，管理人應(yīng)允許甲方在提前十個工作日通知后，自行或通過其授權(quán)的代表（由甲方承擔費用）對甲方業(yè)務(wù)或財務(wù)記錄進行檢查及審計。第九章 避免利益沖突第9.1條 管理公司高級管理人員將簽訂單獨的競業(yè)禁止協(xié)議以保證公司主要管理成員獨立、專注、誠信和穩(wěn)定地為甲方服務(wù)；第9.2條 甲方投資于與管理人或?qū)I(yè)管理團隊成員有利害關(guān)系的企業(yè)時，或甲方轉(zhuǎn)讓所投資項目

16、屬關(guān)聯(lián)交易時，管理人及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資委員會委員應(yīng)事先聲明，投資審議時，該人員應(yīng)回避投票。第十章 協(xié)議展期或終止第10.1條 本協(xié)議有效期屆滿后，雙方可以根據(jù)甲方的存續(xù)期限提出延期，但應(yīng)經(jīng)甲方同意。第10.2條 存在下列情形之一的，甲方可以終止本協(xié)議，且有權(quán)要求管理公司承擔違約責任：（1）甲方營運后2年內(nèi)，經(jīng)審計后連續(xù)6個月的甲方凈資產(chǎn)值不足投資人出資金額的50%；（2）管理人或管理團隊有故意損害或惡意串通損害甲方利益的行為；（3）甲方投資于管理人的關(guān)聯(lián)方，且管理人未事先聲明；第10.3條 甲方作出終止本協(xié)議的決定后，應(yīng)于10個工作日內(nèi)通知管理人。第10.4條 有下列情形之一發(fā)生時，本協(xié)議自動

17、終止：（1）本協(xié)議有效期屆滿，雙方?jīng)]有延展協(xié)議有效期；（2）甲方的解散情形發(fā)生，甲方已進入清算；（3）管理人破產(chǎn)或被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第10.5條 本協(xié)議終止后，甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及投資協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，結(jié)清管理費、業(yè)績報酬及費用。第10.6條 本協(xié)議終止后，管理人應(yīng)將投資項目的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)記錄、檔案或其它文件完整地移交給甲方或甲方的清算組。第十一章 保密義務(wù)第11.1條雙方承諾對相互提供的一切信息資料、合同、章程等用于甲方投資項目相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與甲方無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與甲方有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。管理人不得利用已取得的有關(guān)甲方的商業(yè)秘密謀取利益，否則甲方有權(quán)追究管理人

18、的責任；管理人委派或聘用的管理團隊、雇員、代理人或顧問也應(yīng)遵守本條之規(guī)定，不得泄露或利用甲方的商業(yè)秘密或謀取個人利益，否則應(yīng)賠償甲方的損失，管理人承擔連帶賠償責任。第十二章 通知第12.1條所有本協(xié)議要求或允許的通知及其它聯(lián)絡(luò)均應(yīng)以書面做出。通知可當面遞交，或用特快郵件形式送達。當面遞交的視為當日送達；郵送的視為寄出后第二天送達。第十三章 爭議解決及法律適用第13.1條 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則均應(yīng)提交法院解決。第13.2條 本協(xié)議適用中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)。第十四章 其它第14.1條 協(xié)議全部本協(xié)議及附件構(gòu)成管理協(xié)議的全部。本協(xié)議與投資協(xié)議有沖突的，以投資協(xié)議為準。第14.2條 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時