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文檔簡介
1、泓域咨詢 /濟南關于成立閥門執(zhí)行機構公司組建方案濟南關于成立閥門執(zhí)行機構公司組建方案xxx有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)、市場分析16一、 閥門行業(yè)概況16二、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征21第三章 背景及必要性23一、 行業(yè)技術水平及技術特點23二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素23三、 項目實施的必要性26第四章 公司籌建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、
2、公司的目標、主要職責27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責及權限29六、 核心人員介紹33七、 財務會計制度34第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事45三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施58第七章 選址方案61一、 項目選址原則61二、 建設區(qū)基本情況61三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展67四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標69五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價78第八章 環(huán)境影響分析79一、 編制依據(jù)79二、 建設期大氣環(huán)境影響分析80三、 建設期水環(huán)境影響分析83四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析83五
3、、 建設期聲環(huán)境影響分析83六、 營運期環(huán)境影響84七、 環(huán)境管理分析85八、 結論87九、 建議88第九章 風險分析89一、 項目風險分析89二、 公司競爭劣勢96第十章 建設進度分析97一、 項目進度安排97項目實施進度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十一章 投資計劃方案99一、 投資估算的依據(jù)和說明99二、 建設投資估算100建設投資估算表104三、 建設期利息104建設期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105四、 流動資金106流動資金估算表107五、 項目總投資108總投資及構成一覽表108六、 資金籌措與投資計劃109項目投資計劃與資金籌措一覽表109第十二章 項目經(jīng)濟
4、效益分析111一、 經(jīng)濟評價財務測算111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115二、 項目盈利能力分析116項目投資現(xiàn)金流量表118三、 償債能力分析119借款還本付息計劃表120第十三章 項目總結分析122第十四章 補充表格124主要經(jīng)濟指標一覽表124建設投資估算表125建設期利息估算表126固定資產(chǎn)投資估算表127流動資金估算表127總投資及構成一覽表128項目投資計劃與資金籌措一覽表129營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表130綜合總成本費用估算表131固定資產(chǎn)折舊費估算表13
5、2無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表132利潤及利潤分配表133項目投資現(xiàn)金流量表134借款還本付息計劃表135建筑工程投資一覽表136項目實施進度計劃一覽表137主要設備購置一覽表138能耗分析一覽表138報告說明近年來,計算機輔助替代人工大量應用于產(chǎn)品設計,產(chǎn)品引入計算機智能控制技術替代人工操作控制;柔性制造技術及規(guī)?;a(chǎn)技術替代簡單的加工工藝手段;表面處理等新工藝、環(huán)氧樹脂等新材料被廣泛應用。xxx有限公司主要由xx投資管理公司和xx(集團)有限公司共同出資成立。其中:xx投資管理公司出資387.00萬元,占xxx有限公司30%股份;xx(集團)有限公司出資903萬元,占xxx有限公司70%
6、股份。根據(jù)謹慎財務估算,項目總投資34721.28萬元,其中:建設投資27085.05萬元,占項目總投資的78.01%;建設期利息659.11萬元,占項目總投資的1.90%;流動資金6977.12萬元,占項目總投資的20.09%。項目正常運營每年營業(yè)收入65300.00萬元,綜合總成本費用52655.94萬元,凈利潤9247.48萬元,財務內(nèi)部收益率19.78%,財務凈現(xiàn)值7357.07萬元,全部投資回收期6.08年。本期項目具有較強的財務盈利能力,其財務凈現(xiàn)值良好,投資回收期合理。本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術進步要求,符合市場要求,受到國家技術經(jīng)濟政策的保護和扶持,適應本地區(qū)及臨近地
7、區(qū)的相關產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備,交通運輸及水電供應均有充分保證,有優(yōu)越的建設條件。,企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好,能實現(xiàn)技術進步,產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整,提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進,成熟可靠,可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司(以工商登記信息為準)二、 注冊資本1290萬元三、 注冊地址濟南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍:從事閥門執(zhí)行機構相關業(yè)務(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)五、 主要股東xxx有限
8、公司主要由xx投資管理公司和xx(集團)有限公司發(fā)起成立。(一)xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念,以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨,竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務,歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。本公司秉承“顧客至上,銳意進取”的經(jīng)營理念,堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念,將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本,在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?!皾M足社會和業(yè)主的需要,是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念,面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇,正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主
9、要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15450.7412360.5911588.06負債總額5437.544350.034078.15股東權益合計10013.208010.567509.90公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41027.2832821.8230770.46營業(yè)利潤7701.966161.575776.47利潤總額6484.535187.624863.40凈利潤4863.403793.453501.65歸屬于母公司所有者的凈利潤4863.403793.453501.65(二)xx(集團
10、)有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心,發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越,回報社會” 的企業(yè)宗旨,以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用,建立了工會組織,并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度,進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式,企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展,以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心,堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向,持續(xù)深化教育培訓改革,精準實施培訓,努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債
11、表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15450.7412360.5911588.06負債總額5437.544350.034078.15股東權益合計10013.208010.567509.90公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41027.2832821.8230770.46營業(yè)利潤7701.966161.575776.47利潤總額6484.535187.624863.40凈利潤4863.403793.453501.65歸屬于母公司所有者的凈利潤4863.403793.453501.65六、 項目概況(一)投資路徑xxx有限公司
12、主要從事關于成立閥門執(zhí)行機構公司的投資建設與運營管理。(二)項目提出的理由在全球閥門產(chǎn)業(yè)轉移的大背景下,以中國為代表的發(fā)展中國家和地區(qū)無論在出口規(guī)模還是近年來出口額增長方面明顯優(yōu)于全球平均水平,顯示出較強的增長動力。根據(jù)McIlvaine數(shù)據(jù),全球有超過20個集團企業(yè)年采購工業(yè)閥門量超過3億美元,主要集中在油氣、煉化、電力和化工行業(yè),且多為全球知名集團企業(yè)。根據(jù)Research&Markets發(fā)布的數(shù)據(jù),受益于電力和化工行業(yè)需求拉動,預計2019-2024年全球工業(yè)閥門市場復合增速為5.33%,其中中國、印度和日本等經(jīng)濟體對石油和天然氣行業(yè)投資活動的增加以及對水處理需求的持續(xù)上升將使亞
13、太地區(qū)成為全球增長最快的市場?!笆濉睍r期是國際國內(nèi)形勢大調(diào)整大變革時期,既蘊含著重要發(fā)展機遇,也會帶來多重困難挑戰(zhàn)。從全球看,和平與發(fā)展的時代主題沒有變,世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展,新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)革命蓄勢待發(fā),同時國際金融危機深層次影響依然存在,外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多。從全國看,我國物質(zhì)基礎雄厚、人力資本豐富、市場空間廣闊、發(fā)展?jié)摿薮螅?jīng)濟發(fā)展方式加快轉變,新的增長動力正在孕育形成,經(jīng)濟長期向好基本面沒有改變,同時發(fā)展不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)問題仍然突出,長期積累的結構性和體制機制性矛盾亟待解決。從全省看,產(chǎn)業(yè)升級提速、城鄉(xiāng)區(qū)域一體、陸海統(tǒng)籌聯(lián)動以
14、及生產(chǎn)力發(fā)展的多層次將為我省發(fā)展提供更大潛力、韌勁和回旋余地,同時傳統(tǒng)發(fā)展優(yōu)勢正在減弱,地區(qū)間同質(zhì)化競爭加劇,實現(xiàn)由大到強戰(zhàn)略性轉變需要付出艱苦努力。從全市看,發(fā)展基礎更加扎實,發(fā)展布局更加完善,發(fā)展理念更加創(chuàng)新,發(fā)展氛圍更加濃厚,特別是“打造四個中心,建設現(xiàn)代泉城”的中心任務深入人心,完全有條件實現(xiàn)長期持續(xù)健康發(fā)展,同時穩(wěn)增長、轉方式、強載體、增活力、惠民生、防風險的任務依然艱巨。面對新形勢新任務新要求,必須切實增強機遇意識、憂患意識、擔當意識,準確把握宏觀形勢的發(fā)展變化,高度關注機遇挑戰(zhàn)的相互轉化,持續(xù)不斷解放思想,多措并舉狠抓落實,扎扎實實做好各項工作,推動全市綜合實力和競爭力再上新臺階
15、。(三)項目選址項目選址位于xx(待定),占地面積約68.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備,非常適宜本期項目建設。(四)生產(chǎn)規(guī)模項目建成后,形成年產(chǎn)xx千套閥門執(zhí)行機構的生產(chǎn)能力。(五)建設規(guī)模項目建筑面積85747.48,其中:生產(chǎn)工程56328.06,倉儲工程20445.00,行政辦公及生活服務設施6679.57,公共工程2294.85。(六)項目投資根據(jù)謹慎財務估算,項目總投資34721.28萬元,其中:建設投資27085.05萬元,占項目總投資的78.01%;建設期利息659.11萬元,占項目總投資的1.90%;流動資金6977.
16、12萬元,占項目總投資的20.09%。(七)經(jīng)濟效益(正常經(jīng)營年份)1、營業(yè)收入(SP):65300.00萬元。2、綜合總成本費用(TC):52655.94萬元。3、凈利潤(NP):9247.48萬元。4、全部投資回收期(Pt):6.08年。5、財務內(nèi)部收益率:19.78%。6、財務凈現(xiàn)值:7357.07萬元。(八)項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。(九)項目綜合評價經(jīng)初步分析評價,項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益,而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著,項目的建設對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定,構建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設條件較好,項目的
17、實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 閥門行業(yè)概況1、閥門行業(yè)的分類閥門是流體輸送系統(tǒng)中重要的控制部件,具有截止、調(diào)節(jié)、導流、防止逆流、穩(wěn)壓、分流或溢流泄壓等功能。用于流體控制系統(tǒng)的閥門,從最簡單的截止閥到極為復雜的自控系統(tǒng)中所用的各種閥門,其品種和規(guī)格相當繁多,閥門的公稱通徑涵蓋了極微小的儀表閥門至通徑達10m的工業(yè)管路用閥門。閥門可用于控制空氣、水、蒸汽、各種腐蝕性介質(zhì)、泥漿、油品、液態(tài)金屬、放射性介質(zhì)等各種類型流體的流動,工作壓力可涵蓋從0.0013MPa的超低壓到1000MPa的超高壓,工作溫度區(qū)間可涵蓋從-270的超低溫到1430的超高溫。閥門根據(jù)材質(zhì)分為鑄鐵閥
18、門、鑄鋼閥門、不銹鋼閥門、鉻鉬鋼閥門、雙相鋼閥門、塑料閥門等。閥門的控制可采用多種傳動方式,如手動、電動、液動、氣動、電磁動、電液聯(lián)動、氣液聯(lián)動等。閥門可以在壓力、溫度或其它形式傳感信號的作用下,按預定的要求動作,或者不依賴傳感信號而進行簡單的開啟或關閉,閥門依靠驅動或自動機構使啟閉件做升降、滑移、旋擺或回轉運動,從而改變其流道面積的大小以實現(xiàn)其控制功能。閥門用途十分廣泛,幾乎在各個行業(yè)均有使用。一般而言能源、石油石化、電力、冶金等行業(yè)是最主要的閥門需求行業(yè),在這些行業(yè)中,閥門是行業(yè)設備的關鍵零部件。從全球來看,油氣開采運輸是最主要的工業(yè)閥門需求行業(yè),占比超過30%;其次是水處理、能源電力、化
19、工、造紙和鋼鐵等,這幾個行業(yè)對閥門需求占比接近總需求的80%。國內(nèi)工業(yè)閥門市場行業(yè)需求與國際市場情況有比較明顯的差別,市場集中度較低。首先,國內(nèi)能源電力是閥門需求最大的行業(yè),而不似國際市場以油氣開采運輸為首。其次,國內(nèi)前六大需求行業(yè)在總體需求中的占比明顯低于國際市場。 2、全球閥門行業(yè)發(fā)展概況閥門廣泛應用于國民經(jīng)濟的各個主要領域,是能源、石化、冶金、電力等行業(yè)裝備、機械與管線等固定資產(chǎn)中的關鍵設備之一。因此,閥門行業(yè)的發(fā)展與宏觀經(jīng)濟周期以及固定資產(chǎn)投資情況具有一定的相關性。2018年全球工業(yè)閥門市場行業(yè)規(guī)模為1,235.6億美元,較2014年增長312.2億美元,2014-2018年復合增速約
20、7.55%;2018年全球閥門產(chǎn)量增長至2,853.6萬噸,同比增長5.1%,需求量約為3,000萬噸,全球閥門需求量大于實際產(chǎn)量。閥門是管路流體輸送系統(tǒng)中的重要控制部件,具有截止、調(diào)節(jié)、節(jié)流、止回、導流、穩(wěn)壓、分流或溢流泄壓等功能。根據(jù)McIlvaine數(shù)據(jù),就工業(yè)閥門產(chǎn)品類型而言,2018年全球工業(yè)閥門需求中球閥、蝶閥、閘閥和截止閥占比較大,依次為21%、15%、20%和22%,合計約78%;從需求區(qū)域而言,中國、美國和中東地區(qū)需求占比分別為17%、16%和8%,合計約41%。在全球閥門產(chǎn)業(yè)轉移的大背景下,以中國為代表的發(fā)展中國家和地區(qū)無論在出口規(guī)模還是近年來出口額增長方面明顯優(yōu)于全球平均
21、水平,顯示出較強的增長動力。根據(jù)McIlvaine數(shù)據(jù),全球有超過20個集團企業(yè)年采購工業(yè)閥門量超過3億美元,主要集中在油氣、煉化、電力和化工行業(yè),且多為全球知名集團企業(yè)。根據(jù)Research&Markets發(fā)布的數(shù)據(jù),受益于電力和化工行業(yè)需求拉動,預計2019-2024年全球工業(yè)閥門市場復合增速為5.33%,其中中國、印度和日本等經(jīng)濟體對石油和天然氣行業(yè)投資活動的增加以及對水處理需求的持續(xù)上升將使亞太地區(qū)成為全球增長最快的市場。3、我國閥門行業(yè)發(fā)展概況我國的閥門行業(yè)是在建國以后隨石油化工、電力等工業(yè)發(fā)展起來的。由于工業(yè)建設和城市建設的需要,閥門行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模由小變大,并在實踐和引進國
22、外技術的條件下,從只有簡單的600多個品種發(fā)展到可以生產(chǎn)主要的12大類閥門、3,000多個型號的規(guī)模,實現(xiàn)了研發(fā)和生產(chǎn)的長足進步。根據(jù)中國通用機械工業(yè)年鑒,2018年全國1,702家閥門企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入1,997.22億元,其中屬于中國通用機械工業(yè)協(xié)會閥門分會的會員企業(yè)(骨干企業(yè))共109家,實現(xiàn)營業(yè)收入338.4億元,僅占全行業(yè)營業(yè)收入的16.94%,行業(yè)集中度偏低。隨著國家宏觀經(jīng)濟政策對新能源發(fā)展、智能制造、一帶一路等產(chǎn)業(yè)持續(xù)投入,有望拉動閥門產(chǎn)業(yè)升級和開拓新的應用領域。另一方面,中美貿(mào)易摩擦和世界各國的貿(mào)易保護可以倒逼閥門行業(yè)加大研發(fā)投入和技術創(chuàng)新,行業(yè)必然會經(jīng)歷優(yōu)勝劣汰、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結
23、構、提高行業(yè)集中度的成長階段。據(jù)中國通用機械工業(yè)協(xié)會及其閥門分會統(tǒng)計,2019年全行業(yè)完成閥門652.22萬噸,同比增長4.84%。從歷史數(shù)據(jù)看,閥門行業(yè)的市場規(guī)模增長較為平穩(wěn),2018-2019年閥門行業(yè)增速大幅回落主要受中美貿(mào)易摩擦和環(huán)保政策的影響。中國通用機械工業(yè)協(xié)會閥門分會在主辦刊物閥協(xié)通訊2020年1-2月合刊中預測,2020年通用機械行業(yè)仍將保持增長,一季度由于受疫情影響波動較大,預計二季度開始企穩(wěn),全行業(yè)營業(yè)收入增速為5%,利潤總額增速6%與2019年持平。以通用機械行業(yè)預測增速作為閥門行業(yè)的增速估計值,預計2020年閥門市場空間約為2,065億元。我國閥門行業(yè)雖然發(fā)展速度較快,
24、但由于起步晚,仍處于發(fā)展階段,閥門的設計、制造、生產(chǎn)和實驗測試能力同發(fā)達國家相比還有很大差距,尤其是在高端閥門市場,大量的高溫、高壓、耐蝕閥門和關鍵設備上的特種閥門仍十分依賴進口。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù),2018年中國進口閥門金額創(chuàng)新高達到73.22億美元,同比增長19.86%,進口均價7.04萬美元/套,同比增長22.4%,進口金額和進口均價雙升表明中國對中高端閥門需求增加明顯。隨著國內(nèi)工業(yè)閥門企業(yè)研發(fā)實力的不斷提升,憑借貼近市場需求的優(yōu)勢,我國國內(nèi)工業(yè)閥門未來有望對超過70億美元的中高端市場逐步實現(xiàn)進口替代。根據(jù)國際原子能機構數(shù)據(jù),2018年全球核電發(fā)電裝機量397GW,核電前十大國家合計裝機
25、量339GW,在運行核電機組354臺。其中中國裝機量44.65GW、在運行核電機組44臺,分別占全球前十大國家的13%和12.4%。2018年中國核電裝機量和在運行機組數(shù)量低于美國和法國,但中國在建核電機組12臺和在建裝機量13.4GW分別占全球的21%和23%,均高于全球其他國家。核電中長期發(fā)展規(guī)劃(2005-2020年)明確指出:“到2020年,在引進、消化和吸收新一代百萬千瓦級壓水堆核電站工程設計和設備制造技術的基礎上,進行再創(chuàng)新,實現(xiàn)自主化,全面掌握先進壓水堆核電技術,培育國產(chǎn)化能力”以及“將核電設備制造和關鍵技術納入國家重大裝備國產(chǎn)化規(guī)劃,形成設備的成套能力”,以此鼓勵包括閥門在內(nèi)的
26、各行業(yè)注重自主創(chuàng)新,實現(xiàn)核電站用高端閥門等材料的國產(chǎn)替代。根據(jù)“十三五”核工業(yè)發(fā)展規(guī)劃,“到2020年,我國核電運行和在建裝機將達到8,800萬千瓦?!卑l(fā)展新能源是實現(xiàn)未來可持續(xù)發(fā)展的必然趨勢,核電作為低碳能源,是新能源的重要組成部分,是我國未來能源可持續(xù)發(fā)展的重要基礎。2019年我國核電新建項目重新開啟,未來2-3年,國內(nèi)核電閥門市場年需求預計超過37億元。二、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征1、周期性閥門執(zhí)行機構的生產(chǎn)、銷售與經(jīng)濟景氣程度密切相關。閥門執(zhí)行機構在石油天然氣、電力、化工、冶金等行業(yè)運用廣泛,不同行業(yè)在不同程度上會受國民經(jīng)濟和居民消費量變化的影響,與經(jīng)濟周期存在一定的關聯(lián)性,
27、因此具有一定的周期性。2、區(qū)域性我國閥門執(zhí)行機構發(fā)展呈現(xiàn)顯著的區(qū)域發(fā)展特色,目前國內(nèi)生產(chǎn)閥門執(zhí)行機構主要分為四個地區(qū):常州、揚州、天津和溫州,各地區(qū)形成了圍繞閥門執(zhí)行機構的產(chǎn)業(yè)聚集。因此本行業(yè)具有一定的區(qū)域性特征。3、季節(jié)性閥門執(zhí)行機構廣泛應用于石油天然氣、電力、化工、冶金等行業(yè),客戶眾多,不同客戶選擇購買產(chǎn)品時機存在一定差別,因此本行業(yè)沒有明顯的季節(jié)性。第三章 背景及必要性一、 行業(yè)技術水平及技術特點近年來,閥門執(zhí)行機構廠商通過引進國外先進技術、消化吸收和自主開發(fā),提高了產(chǎn)品的設計和制造水平,在多品種、密封性能、強度要求、調(diào)節(jié)功能、動作性能和流通性能等方面都有了長足進步。1、產(chǎn)品設計及工藝近
28、年來,計算機輔助替代人工大量應用于產(chǎn)品設計,產(chǎn)品引入計算機智能控制技術替代人工操作控制;柔性制造技術及規(guī)模化生產(chǎn)技術替代簡單的加工工藝手段;表面處理等新工藝、環(huán)氧樹脂等新材料被廣泛應用。2、加工制造閥門執(zhí)行機構廠商制造工藝水平不斷提高,采用組合機床、數(shù)控機床等先進設備進行機械加工,許多企業(yè)已經(jīng)擁有先進的加工中心。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素(1)國家產(chǎn)業(yè)政策推動行業(yè)發(fā)展閥門執(zhí)行機構屬于裝備制造業(yè),裝備制造業(yè)是為國民經(jīng)濟各行業(yè)提供技術裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè),關聯(lián)度高、吸納就業(yè)能力強、技術資金密集,是產(chǎn)業(yè)升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的集中體現(xiàn)。國家對裝備制造業(yè)的發(fā)展非常重視,
29、將在較長時期內(nèi)對行業(yè)采取鼓勵和扶持的政策措施。裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃提出,“基礎件制造水平得到提高,通用零部件基本滿足國內(nèi)市場需求,關鍵自動化測控部件填補國內(nèi)空白,特種原材料實現(xiàn)重點突破”的規(guī)劃目標。國家“十三五”規(guī)劃提出,改造提升制造業(yè),發(fā)展先進裝備制造業(yè),要提高裝備制造行業(yè)的基礎工藝、基礎材料、基礎元器件研發(fā)和系統(tǒng)集成水平,加強重大技術成套裝備研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化,推動裝備產(chǎn)品智能化。(2)國內(nèi)固定資產(chǎn)投資高速增長固定資產(chǎn)投資是我國經(jīng)濟增長的主要推動力之一。隨著國內(nèi)城市化和工業(yè)化進程的加快,基礎設施建設的不斷推進,在未來相當長的一段時期內(nèi),固定資產(chǎn)投資仍將是推動我國經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。在能源、電
30、力、化工、冶金、造紙、水處理等行業(yè),多項國家重大工程項目陸續(xù)開工建設。閥門廣泛的應用于國民經(jīng)濟的各個領域,固定資產(chǎn)投資的高速增長,將會同步帶動閥門執(zhí)行機構需求的增加。(3)國際銷售空間廣闊2018年全球工業(yè)閥門市場行業(yè)規(guī)模為1,235.6億美元,較2014年增長312.2億美元,2014-2018年復合增速約7.55%。中國作為制造業(yè)大國和新興市場國家,制造業(yè)的發(fā)展具有很高的成本優(yōu)勢,中國已經(jīng)發(fā)展成為全球閥門行業(yè)最重要的生產(chǎn)基地之一。隨著國內(nèi)閥門執(zhí)行機構企業(yè)的技術實力不斷提高,已經(jīng)基本能夠適應全球多層次閥門應用領域的技術參數(shù)要求。因此,越來越多的跨國公司將中國列為閥門執(zhí)行機構采購最重要的國家之
31、一,為國內(nèi)具有較強實力的企業(yè)創(chuàng)造了很大的商機。2、不利因素(1)宏觀經(jīng)濟波動影響較大閥門執(zhí)行機構的行業(yè)狀況與宏觀經(jīng)濟形勢有較強的關聯(lián)性。如果宏觀經(jīng)濟景氣度向好,對石油、化工、天然氣、電力、冶金等行業(yè)投資較大,下游行業(yè)發(fā)展形勢良好將會帶動對工業(yè)閥門的需求;如果宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)緊縮,下游行業(yè)相應的市場需求則會削弱。因此,宏觀經(jīng)濟的周期性波動將影響到下游行業(yè)對閥門產(chǎn)品的市場需求,從而影響閥門執(zhí)行機構生產(chǎn)企業(yè)收入的穩(wěn)定性。(2)行業(yè)技術水平有待提升我國中高端閥門是伴隨著技術引進和消化吸收發(fā)展起來的。近幾年,閥門執(zhí)行機構行業(yè)中的領先企業(yè)通過多年的經(jīng)驗積累和技術攻關,具備了一定科研開發(fā)和制造實力,在產(chǎn)品應用領
32、域逐步打破國外的技術壟斷,逐步可以滿足國內(nèi)重點工業(yè)和基礎建設的需求。但是,總體來看,我國閥門行業(yè)相關產(chǎn)品仍主要集中在中低端市場,行業(yè)整體技術水平仍然偏低,對于高端產(chǎn)品的研發(fā)與國外先進企業(yè)仍有較大差距,行業(yè)技術創(chuàng)新能力有待進一步提升。三、 項目實施的必要性(一)現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產(chǎn)品銷售形勢良好,產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段,不斷挖掘產(chǎn)能潛力,但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通
33、過本次項目的建設,公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎。(二)公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級,公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動,不斷研發(fā)新產(chǎn)品,提升產(chǎn)品精密化程度,將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準,提高生產(chǎn)的靈活性和適應性,契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化,股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責(一)目標近期目標:深化企業(yè)改革,加快結構調(diào)整,優(yōu)化資源配置,加強企業(yè)管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度
34、;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經(jīng)濟效益,完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標:探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競爭力。此外,面向國際、國內(nèi)兩個市場,優(yōu)化資源配置,實施多元化戰(zhàn)略,向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。(二)主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策,在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導向,依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、閥門執(zhí)行機構行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、
35、深化企業(yè)改革,加快結構調(diào)整,轉換企業(yè)經(jīng)營機制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,強化內(nèi)部管理,促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設,統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn),搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關規(guī)定,集中資產(chǎn)收益,用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xx投資管理公司和xx(集團)有限公司共同出資成立。其中:xx投資管理公司出資387.00萬元,占xxx有限公司30%股份;xx(集團)有限公司出資903萬元,占xxx有限公司70%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總
36、經(jīng)理負責制,各部門按其規(guī)定的職能范圍,履行各自的管理服務職能,而且直接對總經(jīng)理負責;公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系,確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標,加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理,確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行,有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展??偨?jīng)理的主要職責如下:1、全面領導企業(yè)的日常工作;對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責;向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性;2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標,采取有效措施,保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行;3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系,批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊;4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人
37、員的職責權限和相互關系;5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備;6、任命管理者代表,并為其有效開展工作提供支持;7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審,以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限(一)綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系,并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表,組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件(包括記錄)的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理,制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境,并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。(二)財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、
38、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門,如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析,向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作,每月負責編制銷售應收款報表,并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作,并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制,匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對,每月5日前完成會計報表的編制,并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作,并
39、配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理,負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管,辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理,審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證,登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬,月末與銀行對賬單和對銀行存款余額,并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作,現(xiàn)金收付工作。(三)投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息,并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)
40、政策,負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。(四)銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標,并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標,明確營銷策略,制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡,并對任務進行分解,策劃組織實施銷售工作,確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息,分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等,并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶,整理和歸納客戶資料,掌握客戶情況,進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表,并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7
41、、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測,建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡,不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息,并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估,根據(jù)公司需求計劃,編制與之相配套的采購計劃,并進行采購談判和產(chǎn)品采購,保證產(chǎn)品供應及時,確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程,設計最佳運輸路線、運輸工具,選擇合格的運輸商,嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理,定期分析費用開支,查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才,建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、江xx,1974年出生,研
42、究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、顧xx,中國國籍,1978年出生,本科學歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、范xx,中國國籍,1977年出生,本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、方xx,中國國籍,無永久境外居留權,1959年出生,大專學歷,高級工程師職稱。20
43、03年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、唐xx,中國國籍,1976年出生,本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、侯xx,中國國籍,無永久境外居留權,1958年出生,本科學歷,高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長
44、;2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理;2019年3月至今任公司董事。7、蔣xx,1957年出生,大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、覃xx,中國國籍,無永久境外居留權,1971年出生,本科學歷,中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。七、 財務會計制度(一)財務會計制度
45、1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定,制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提
46、取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦
47、法,并遵守下列規(guī)定:(1)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報;在有條件的情況下,公司可以進行中期現(xiàn)金分紅;(2)原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%;但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例,報公司股東大會審議;(3)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。(二)內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責,應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會
48、計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時,提前30天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份
49、的股東,享有同等權利,承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利:(1)依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權,股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公
50、司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項,享有知情權和參與權;(9)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權,公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案,公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會,不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信
51、息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提
52、起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規(guī)
53、和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)在股東權征集過程中,不得出售或變相出售股東權利;(5)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;(6)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴
54、格依法行使出資人的權利,控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定??毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名,應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序??毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力??毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù);不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員??毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開,機構
55、、業(yè)務獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的,應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作??毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性,不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系??毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令,也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性??毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務,并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)
56、營性資金往來中,應當嚴格限制占用公司資金??毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用:(1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用;(2)通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款;(3)委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動;(4)為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;(5)代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務;(6)在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金;(7)控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時,公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分,情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任;對負有直
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