私募股權(quán)投資公司委托管理服務(wù)協(xié)議書(shū)范本

1、編號(hào)： 私募股權(quán)投資公司委托管理服務(wù)協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鑒于：（1）甲方是一家依法注冊(cè)登記成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資 和其他有價(jià)證券投資。（2）乙方具有從事股權(quán)投資和其他有價(jià)證券投資等方面的相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員并具有 相關(guān)的專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。甲、乙雙方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商， 現(xiàn)就甲方委托乙方為其從事股權(quán)投資和其他有價(jià)證券 投資提供項(xiàng)目投資咨詢和管理服務(wù)相關(guān)是以達(dá)成協(xié)議如下：第一條 合作方式1、甲方在進(jìn)行股權(quán)投資和其他有價(jià)證券投資過(guò)程中，乙方按照本協(xié)議約定向甲 方提供投資咨詢服務(wù)和投資項(xiàng)目管理服務(wù)。2、甲方向乙方支付管理費(fèi)、投資收益成分。第二條

2、乙方為甲方提供服務(wù)的范圍和方式1、投資項(xiàng)目篩選（1）尋找具有投資價(jià)值的投資項(xiàng)目和投資企業(yè)，與可能的合作對(duì)象進(jìn)行初步接 觸洽談。（2）通過(guò)各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對(duì)象和投資項(xiàng)目的基本情況，出具調(diào) 查報(bào)告并向甲方提供。 必要情況下， 對(duì)可能具有投資價(jià)值的項(xiàng)目自行或委托相關(guān) 專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查， 對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析。 根據(jù)調(diào)查結(jié)果和可行性分 子結(jié)果，初步選定投資的項(xiàng)目和企業(yè)。（3）對(duì)初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)的投資價(jià)值、投資回報(bào)、投資周期、投資風(fēng) 險(xiǎn)等方面進(jìn)行評(píng)估， 深入了解初步選定的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況， 出具相應(yīng) 的評(píng)估報(bào)告并向甲方提供。（4）向甲方提供初步選定的投資項(xiàng)目和企業(yè)的可

3、行性分析意見(jiàn)以及投資方案。 根據(jù)甲方要求向甲方投資決策委員會(huì)匯報(bào)、 說(shuō)明投資方案， 接受甲方投資決策委 員會(huì)的詢問(wèn)，并根據(jù)甲方投資決策委員會(huì)的意見(jiàn)對(duì)投資方案進(jìn)行相應(yīng)修訂。2、投資協(xié)議簽訂（ 1） 根據(jù)甲方的投資決定制定詳細(xì)的投資計(jì)劃和實(shí)施計(jì)劃。（ 2） 與合作對(duì)象或被投資企業(yè)進(jìn)行協(xié)商談判， 根據(jù)甲方的意見(jiàn)起草修訂投資協(xié) 議。將起草后的投資協(xié)議提交甲方執(zhí)行合伙人由甲方執(zhí)行合伙人與合作對(duì)象或投 資企業(yè)簽訂。3、項(xiàng)目管理（1）乙方負(fù)責(zé)實(shí)施投資計(jì)劃，對(duì)投資項(xiàng)目控制和監(jiān)管。（2）控制投資過(guò)程，對(duì)被投資企業(yè)和合作對(duì)象履行投資協(xié)議的情況監(jiān)督，對(duì)投 資項(xiàng)目的進(jìn)展進(jìn)行追蹤，隨時(shí)根據(jù)甲方的要求向甲方匯報(bào)投資項(xiàng)目的

4、實(shí)施情況。（3）每季度向甲方提供一份投資項(xiàng)目實(shí)施情況的書(shū)面匯報(bào)，書(shū)面匯報(bào)應(yīng)當(dāng)包括 季度各投資項(xiàng)目的進(jìn)展、 投資計(jì)劃實(shí)施情況、 投資風(fēng)險(xiǎn)等方面的情況。 根據(jù)甲方 的要求，向甲方投資決策委員會(huì)匯報(bào)投資項(xiàng)目。（4）預(yù)防投資風(fēng)險(xiǎn)。4、項(xiàng)目融資1)對(duì)投資項(xiàng)目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。(2)對(duì)投資項(xiàng)目和被投資企業(yè)制訂融資方案，介紹合作單位，進(jìn)行相應(yīng)的協(xié)調(diào) 聯(lián)系。5、項(xiàng)目退出(1)制訂被投資企業(yè)的證券上市(IPO，以下簡(jiǎn)稱(chēng) 上市”計(jì)劃。( 2)按照公司上市的要求對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行改造，確保被投資企業(yè)達(dá)到上市條 件。( 3)執(zhí)行被投資企業(yè)的上市計(jì)劃。6、其他服務(wù)( 1)對(duì)于直接投資的企業(yè)提供上市輔

5、導(dǎo)并推動(dòng)企業(yè)的在國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)上市交 易。( 2)為被投資企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃、財(cái)務(wù)管理、組織架構(gòu)以及法律事務(wù)等方面提供 宏觀指導(dǎo)： 包括幫助培訓(xùn)高級(jí)管理人員； 提供技術(shù)、 專(zhuān)家意見(jiàn)和市場(chǎng)調(diào)查方面的 信息；幫助企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系；為企業(yè)提供更多的融資渠道； 在企業(yè)合并、收購(gòu)、重組和上市過(guò)程中提供幫助。( 3)指派 2 名具有投資經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)人員擔(dān)任甲方投資決策委員會(huì)的委員。該2名委員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、 勤勉盡責(zé)的履行職責(zé)， 并應(yīng)遵守甲方有關(guān)投資決策委員會(huì)委員 的相關(guān)規(guī)定。( 4)本協(xié)議約定及雙方約定的其他服務(wù)。第三條 甲方資金托管1、乙方應(yīng)當(dāng)按照如下規(guī)定接受甲方委托的資金托管銀行 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “

6、托管銀行 ”) 的監(jiān)督與核查：1）托管銀行有權(quán)根據(jù)甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授權(quán)委托以及有關(guān)法 律法規(guī)的規(guī)定對(duì)甲方托管資金的投資范圍、 資產(chǎn)核算、資產(chǎn)凈值的計(jì)算、管理費(fèi)、 投資收益成分的計(jì)提和支付等行為的合法性、 合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核查。 乙方應(yīng)當(dāng) 予以積極配合。（2）托管銀行發(fā)現(xiàn)乙方的違規(guī)行為，有權(quán)及時(shí)一書(shū)面形式通知乙方限期糾正， 乙方受到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)確認(rèn)并以書(shū)面形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進(jìn)行 說(shuō)明，并及時(shí)糾正。2、乙方應(yīng)當(dāng)按照如下要求對(duì)托管銀行進(jìn)行監(jiān)督和核查：（1）乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定、甲方的指令以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)托管銀 行是否及時(shí)執(zhí)行乙方的指令、 是否妥善保管甲方托管的全

7、部資產(chǎn)、 是否擅自動(dòng)用 托管資產(chǎn)、是否及時(shí)按照乙方的指令支付各項(xiàng)費(fèi)用等是想對(duì)托管銀行進(jìn)行監(jiān)督和 核查。（2）乙方應(yīng)當(dāng)定期（每季度不少于一次）對(duì)托管銀行保管的資產(chǎn)進(jìn)行核查。（ 3）乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行未對(duì)甲方托管的資產(chǎn)實(shí)行分賬管理、 擅自動(dòng)用托管資產(chǎn)、 因托管銀行的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致托管資產(chǎn)破滅、 減損、 或處于危險(xiǎn)狀態(tài)的， 應(yīng)以書(shū)面方式 要求托管銀行予以糾正和采取必要的補(bǔ)救措施。 乙方并應(yīng)要求托管銀行賠償資金 因此所受的損失。（4）乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行的行為違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式通 知其限期糾正并通知甲方。第四條 甲方文件資料保管 1、文件檔案保存 乙方應(yīng)完整保存甲方的賬冊(cè)、投資項(xiàng)目資料、交易

8、記錄、重要合同等文件檔案 15年以上。并應(yīng)建立甲方的合同的檔案。2、甲方委托新的管理人，乙方應(yīng)將全部文件和檔案交給新的管理人。第五條服務(wù)要求1、乙方應(yīng)當(dāng)以誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則提供管理服務(wù)，認(rèn)真完成本協(xié)議約定 的各項(xiàng)工作。2、乙方應(yīng)當(dāng)配備足夠的具有專(zhuān)業(yè)資格的人員進(jìn)行甲方投資項(xiàng)目的投資分析、決策，以專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式提供管理服務(wù)。3、乙方應(yīng)當(dāng)接受甲方依法進(jìn)行的監(jiān)督，對(duì)于甲方合伙人會(huì)議或者投資決策委員 會(huì)的詢問(wèn)和問(wèn)題，乙方應(yīng)當(dāng)認(rèn)真解答。乙方從事各項(xiàng)工作不得超過(guò)甲方的授權(quán)委 托范圍，重大是想必須物的甲方的同意方可實(shí)施。 上述重大事項(xiàng)包括：決定投資 項(xiàng)目；退出投資項(xiàng)目；退出投資項(xiàng)目的方式；決定投資方案

9、和投資計(jì)劃等。4、乙方應(yīng)當(dāng)保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投資項(xiàng)目的投資計(jì)劃、投資意向等任何信息。5、乙方應(yīng)當(dāng)與甲方委托的托管銀行、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等單位積極配合。第六條服務(wù)期限1、 本協(xié)議約定的服務(wù)期限為 年，自本協(xié)議簽訂之日起算。服務(wù)期限內(nèi)， 如果甲方提前解散的，本協(xié)議自動(dòng)終止。2、上述服務(wù)期限屆滿后，雙方協(xié)商一直并簽訂書(shū)面協(xié)議的，可以延長(zhǎng)服務(wù)期限。 第七條 甲方聲明與保證1、甲方已充分了解和認(rèn)識(shí)投資的風(fēng)險(xiǎn)，并愿意獨(dú)立承擔(dān)對(duì)外投資的一切風(fēng)險(xiǎn)。2、 甲方不得將乙方所提供的分析意見(jiàn)或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人 共享。甲方亦應(yīng)確保其合伙人不得將乙方所提供的分析意見(jiàn)或建議等信息泄露予 任何第三

10、人或與第三人共享。3、甲方有權(quán)自動(dòng)決定投資項(xiàng)目，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方的要求進(jìn)行投資。第八條 乙方聲明與保證1、乙方及其從業(yè)人應(yīng)本著善良管理人之責(zé)任處理本協(xié)議約定的事務(wù)和甲方委托 的其他事務(wù)，除應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)確定遵守下列事項(xiàng)：除法 律法規(guī)另有規(guī)定或甲方另有指示外，乙方對(duì)因從事本協(xié)議約定的工作而得知甲方 的財(cái)產(chǎn)狀況、投資羨慕的基本情況等任何信息， 應(yīng)保守秘密，不得向任何第三人 透入。2、乙方提供投資方案、投資計(jì)劃，不保證投資一定能獲得收益或避免損失，也 不保證投資的收益比例。3、乙方不得向甲方投資的項(xiàng)目或企業(yè)進(jìn)行投資，亦不得以其他的變通方式向等 項(xiàng)目或企業(yè)進(jìn)行投資4、乙方應(yīng)當(dāng)尊重甲

11、方投資的決定。乙方并應(yīng)維護(hù)甲方和甲方投資項(xiàng)目的合法權(quán) 益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項(xiàng)目的利益。5、 甲方對(duì)外投資比例達(dá)到甲方全體合伙人認(rèn)繳的總出資額的 %以前，乙方 承諾不募集新的股權(quán)投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權(quán)投資基金。 第九條管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式1、甲方應(yīng)當(dāng)在每年度的最初30日內(nèi)向乙方支付甲方全體合伙人已經(jīng)實(shí)繳出資總 額的%用于支付乙方的員工工資、辦公室租金、差旅費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)服 務(wù)費(fèi)等管理費(fèi)2、如果甲方的合伙人的實(shí)繳出資總額在年度中期增加，即使該年度剩余期限不 足一年，但甲方仍應(yīng)俺新增實(shí)繳出資的 %向乙方支付該年度的管理費(fèi)。 第十條投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式

12、1、甲方應(yīng)按年度向乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)為甲方年度可分配利潤(rùn)的%。2、甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，如果甲方?jīng)Q定在年度中期分配利 潤(rùn)的，甲方向乙方支付相應(yīng)投資收益分成。甲方應(yīng)當(dāng)在其向合伙人分配利潤(rùn)時(shí)向 乙方支付投資收益分成。第十一條保密1、乙方就因本協(xié)議所知悉的甲方的財(cái)產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況及其他全部資料負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)甲方事先書(shū)面許可不得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除外。2、未經(jīng)乙方事先書(shū)面許可，甲方不得將本協(xié)議和甲方因本協(xié)議而知悉的乙方的 商業(yè)秘密及乙方向甲方提供的投資分析意見(jiàn)、 投資方案全部或部分向第三人提供 或許可第三人使用。第十二條爭(zhēng)議解決1、

13、本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解 決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束。2、 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng) 仲裁委員會(huì)按照 其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)在 ，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局 的，對(duì)協(xié)議各方均有約束力。第十三條不可抗力1、如果本協(xié)議任何乙方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部 或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的事件內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將 不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 15 日內(nèi)向另一方 提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持

14、續(xù)事件的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要 延期履行的書(shū)面資料。 聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不 可能或部實(shí)際的一方，有責(zé)任一切合理的努力或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)立即通過(guò)有好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可 抗力事件或其影響終止或消除后， 雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng) 義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié) 議的能力， 則雙方可協(xié)商接觸協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行。 且遭遇不可抗力一方 無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4、本協(xié)議所稱(chēng) “不可抗力 ”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使課 預(yù)料倒也不可避免且無(wú)法克服， 并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的， 是該方對(duì)本協(xié)議 全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。 此等事件包括但不 限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論是 否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。第十四條 違約責(zé)任 1、任何一方違反保密義務(wù)，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方損失。2、甲方遲延想乙方支付管理費(fèi)和投資收益分成，每遲延一日，應(yīng)向乙方支付遲 延支付款項(xiàng)千分之五的違約金，