創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)地公司管理系統(tǒng)地股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1、實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文檔創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)一、合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5 年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合 創(chuàng)始人。合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙之后，公司的大小事情， 合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否 和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進(jìn)行分配。（1）短期資源承諾者 對(duì)于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益 合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。（2）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（ i ）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股

2、權(quán)；（ ii ）創(chuàng)業(yè)合伙 人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng) 始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng) 當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。（3）兼職人員對(duì)于技術(shù)NB但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量 股權(quán)（股權(quán)來源于期權(quán)池），而不是按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)配備大量股權(quán)。（4）早期普通員工對(duì)于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權(quán)。 但是，給早期普通員工過早發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效 果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā) 5%的股權(quán)，對(duì)員

3、工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至起到負(fù)面 激勵(lì)。員工很可能認(rèn)為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們，給他們畫大餅。 但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能 5%股權(quán)可以解決 500人的激勵(lì)問題， 而且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估 值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。（二）合伙人股權(quán)進(jìn)入的經(jīng)驗(yàn) 股權(quán)分配背后對(duì)應(yīng)的是如何搭班子。先得找到對(duì)的合伙人，然后才是股權(quán)配置。創(chuàng)業(yè)者 得去思考，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節(jié)點(diǎn)在哪？這些業(yè)務(wù)節(jié)點(diǎn)是否都有人負(fù)責(zé)？這些人是否都有 利益？（1）合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合，先戀愛，再結(jié)婚；（2）給既有創(chuàng)業(yè)能力，又

4、有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文檔（3）通過圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理， 直接去挖業(yè)務(wù)聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內(nèi)人 的眼光與品位。二. 合伙人股權(quán)的退出機(jī)制（一）管理好合伙人預(yù)期 給合伙人發(fā)放股權(quán)時(shí)，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期： 合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)； 合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。 股權(quán)的主要價(jià)格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如， 4 年），通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，

5、對(duì)退出合伙人的公平， 但卻是對(duì)其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒有安全感。（二）游戲規(guī)則落地在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持； 約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4 年）；股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約 金。三. 其他的問題1. 合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制，是否可以寫進(jìn)公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司 章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，

6、約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡 量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。2. 合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格？股權(quán)回購實(shí)際上就是“買斷”，他建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè)原則，一個(gè)方法”。“一個(gè)原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或 部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià) / 或折價(jià)回購股權(quán)。這 個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要。“一個(gè)方法”，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，他們建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素， 一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià) / 或折價(jià)倍數(shù)。比如

7、，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購 買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一 定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。 至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)， 不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。因此，一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤的一定溢價(jià)回購，合伙人 很可能吭哧吭哧干了 N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融 資估值的價(jià)格回購，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具體回購價(jià)格的確定，需實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文檔要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn) 金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和

8、靈活性。3. 如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于 對(duì)配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈, 一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì) 性權(quán)利。4. 股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配，該如何處理？公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的，確實(shí)很容易造成股權(quán)配 備與貢獻(xiàn)不匹配。為了對(duì)沖這類風(fēng)險(xiǎn)，可以考慮：（1）在創(chuàng)業(yè)初期，預(yù)留較大期權(quán)池，給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間；（2）股權(quán)分期成熟與回購的機(jī)制，本身也可以對(duì)沖這種不

9、確定性風(fēng)險(xiǎn)。四、具體分配比例計(jì)算：1、評(píng)估公司市值（這一部分我跟你一起完成，需要你對(duì)公司和市場的了解從而進(jìn)行估值計(jì)算）2、資本/技術(shù)股權(quán)分離一般按照30、30、40的形式來進(jìn)行分配以保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制及幾輪投資的股份比例全部股權(quán)100%管理&技術(shù)股權(quán)30%期權(quán)股權(quán)分配池資金股權(quán)30%40%30%原始股根據(jù)能力和職務(wù)一次性分配，建議 CEO拿到15鳩上，產(chǎn)品，技術(shù)成員再根據(jù) 資歷和能力分配。30%期權(quán)池預(yù)留，由CEC統(tǒng)一代持，每年根據(jù)新老員工的職位和業(yè)績分配剩余期權(quán)的50%這部分股份的投票權(quán)（決策權(quán)）屬于 CEO40%的股份預(yù)留給天使投資人，從內(nèi)部員工優(yōu)先認(rèn)購開始，理想情況是員工能認(rèn)

10、購20%如果團(tuán)隊(duì)太年輕沒有錢認(rèn)購，也可以考慮向外部天使投資人募資的同時(shí)，以這部分股權(quán)質(zhì)押 的方式借貸2.1管理&技術(shù)股權(quán)-30% 評(píng)估創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)各人員的 責(zé)任心與態(tài)度，團(tuán)隊(duì)目標(biāo)貢獻(xiàn)程度，專業(yè)（管理）水平O T 個(gè)04 ±Od 別土 oY XO T 個(gè)x 陣? o | 3 O H 員兩兩O ?較 Y ? 1? A3? A5? A7? A9來？ X ? q 兩兩 a uO§h o ? t e YABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1之后可得出A B、C、D E、F、G的各人的關(guān)于“責(zé)任心與態(tài)度”，“團(tuán)隊(duì)目標(biāo)貢獻(xiàn)程 度”，“專業(yè)（管理）水平”的三個(gè)權(quán)重舉例：A的總權(quán)重為

11、：A的總權(quán)重=人的“責(zé)任心與態(tài)度” X A的“團(tuán)隊(duì)目標(biāo)貢獻(xiàn)程度” X A的“專業(yè)（管理）水平” 則A所獲股份即為：A的總權(quán)重十（A+B+C+D+E+F+的總權(quán)重）X30姒權(quán)實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)文檔依次類推可得所有人的股份比例其他股權(quán)分配問題：1、未來肯定還會(huì)有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者加入公司， 如果不預(yù)留足夠的期權(quán)就會(huì)導(dǎo)致沒有足夠的誘惑 來吸引這些人才； 2、期權(quán)池不能一次性分完，又要保證早期進(jìn)來承擔(dān)交大風(fēng)險(xiǎn)的人能夠拿到更多的獎(jiǎng)勵(lì)，所以 我建議每年終把期權(quán)池剩余部分的 50%分配給當(dāng)時(shí)的團(tuán)隊(duì)，這樣理論上每年末都有期權(quán)分， 越晚加入分的池子越小，但是不會(huì)歸零；3、分配給每個(gè)人的期權(quán)也要分四年兌現(xiàn)，比如第一年中，從30%

12、的期權(quán)池拿出 15%按照一年來的表現(xiàn)分給在職的團(tuán)隊(duì)，其中 A 分到了 4%，意味著分配當(dāng)年馬上兌現(xiàn) 1%，下一年終如果 A 還在職那么再兌現(xiàn) 1%。同時(shí)不要忘了， A 還要再參與分配剩下來 15%期權(quán)池的一半（ 7.5%） 的一部分，這次分多少取決于當(dāng)年的表現(xiàn)；4、某些團(tuán)隊(duì)成員有一定的投資能力，但是沒有估值標(biāo)準(zhǔn)參考，也有一種情況出現(xiàn)就是能力弱 的富二代通過投資成為大股東，這對(duì)后續(xù)融資是個(gè)障礙；所以需要設(shè)計(jì)40%的池子開放給外面的職業(yè)投資人，做一個(gè)定價(jià)，然后內(nèi)部優(yōu)先認(rèn)購，剩下來的給投資人；比如外部投資人認(rèn) 可 100 萬 20%，那么內(nèi)部團(tuán)隊(duì)也可以用這個(gè)價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購；5、有些很優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者一開始

13、沒有資金投入，但是對(duì)公司十分認(rèn)可，這個(gè)時(shí)候可以和外部投 資人協(xié)商，個(gè)人借貸用來投資獲得一部分股份，這也是對(duì)公司的認(rèn)可，也是勇氣的表現(xiàn)。這 部分借貸以股份作為質(zhì)押，歸還日期和方式可以和外部投資人協(xié)商。6、選擇外部投資人的時(shí)候盡量選擇職業(yè)投資人，因?yàn)椋? 可以比較客觀地給公司一個(gè)啟動(dòng)估值- 能幫助創(chuàng)業(yè)者帶來很多行業(yè)內(nèi)的資源- 下一輪融資的時(shí)候比較容易得到推薦- 不會(huì)把投資失敗的可能后果看的太重- 在公司管理上不會(huì)過于干涉創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)- 可以跟該投資人的其他項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)協(xié)同7 、所有出讓的股份都設(shè)計(jì)一個(gè)“回購條款”，為將來的公司發(fā)展股份空間留個(gè)口子。對(duì) 于通過投資所獲得的股份，回購的時(shí)間點(diǎn)和價(jià)格是要與投資人

14、協(xié)商的。這是盡可能爭取的， 好處是，將來公司發(fā)展好了，但是股份都分配出去了，需要吸引優(yōu)秀人才的時(shí)候沒有期權(quán)， 這個(gè)時(shí)候可以通過董事會(huì)決策，公司回購一部分股份，用回收的股份設(shè)置新的期權(quán)池。8 、對(duì)于離職的員工，他們的股份更需要回購，如果該員工的股份不是通過投資獲得的， 那么就需要設(shè)置更低的回購成本作為當(dāng)時(shí)發(fā)放股份的條件之一。當(dāng)初發(fā)放原始股給該員工的 原因是因?yàn)榭粗兴娜氶L遠(yuǎn)貢獻(xiàn)，現(xiàn)在他離職了，理所當(dāng)然應(yīng)該將所持有的公司股份“賣 回給”公司。問卷草案問卷分為三個(gè)部分：第一部分，責(zé)任心與態(tài)度 分別是對(duì)待工作事情的責(zé)任心的高低程度和對(duì)待團(tuán)隊(duì)其他成員的 態(tài)度的好壞，即：責(zé)任心與態(tài)度兩個(gè)相對(duì)指標(biāo)。第二部

15、分，團(tuán)隊(duì)目標(biāo)貢獻(xiàn)程度指的是個(gè)人在團(tuán)隊(duì)中對(duì)團(tuán)隊(duì)最終目標(biāo)所做貢獻(xiàn)的多少。使用效率 與 效果 兩個(gè)相對(duì)指標(biāo)來做比較判定，附帶一個(gè)個(gè)人絕對(duì)指標(biāo)：團(tuán)隊(duì)工作時(shí)間，按小時(shí)計(jì)算。第三部分，專業(yè)（管理）水平指個(gè)人在團(tuán)隊(duì)中與其他人的專業(yè)水平的差異和管理 i水平的差異度同樣是兩個(gè)相對(duì)指標(biāo)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)：標(biāo)度涵義1表示兩個(gè)人相比，具有同樣標(biāo)準(zhǔn)（水平咼低、態(tài)度好壞、能力咼低）3表示兩個(gè)人相比，一個(gè)人比另一個(gè)人稍微的（水平咼、態(tài)度好、能力咼）5表示兩個(gè)人相比，一個(gè)人比另一個(gè)人明顯的（水平咼、態(tài)度好、能力咼）7表示兩個(gè)人相比，一個(gè)人比另一個(gè)人強(qiáng)烈的（水平咼、態(tài)度好、能力咼）9表示兩個(gè)人相比， 個(gè)人比另 個(gè)人極端的（水平咼、態(tài)度好

16、、能力咼）2、4、6、8上述兩相鄰判斷的中值倒數(shù)人A與B比較的判斷得數(shù)值Xab，則人B與A的比較判斷Xba =1/Xab比較方法：在做對(duì)比時(shí)一定是左側(cè)比上側(cè)例：1、有A、B、C三個(gè)人針對(duì)工作中的責(zé)任心你覺得:在對(duì)待工作的責(zé)任心上在對(duì)待工作的責(zé)任心上A比B明顯的好;A比C強(qiáng)烈的好;在對(duì)待工作的責(zé)任心上B比C稍微的好;則在下方表格中填入5、7、2三個(gè)數(shù):ABCA157B12C1A比B明顯的不好;A比C強(qiáng)烈的不好;B比C稍微的不好;2、有A、B C三個(gè)人針對(duì)工作中的責(zé)任心你覺得:在對(duì)待工作的責(zé)任心上在對(duì)待工作的責(zé)任心上在對(duì)待工作的責(zé)任心上則在下方表格中填入1/5、1/7、1/2三個(gè)數(shù):在團(tuán)隊(duì)中兩兩比較你覺得誰對(duì)你的態(tài)度相對(duì)好，誰相對(duì)不好？請(qǐng)打分ABCA11/51/7B11/2C1第一部分，責(zé)任心與態(tài)度在團(tuán)隊(duì)工作中，兩兩比較，你認(rèn)為誰的責(zé)任心相對(duì)好，誰的相對(duì)不好？請(qǐng)打分ABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1第二部分，團(tuán)隊(duì)目標(biāo)貢獻(xiàn)程度F面各位兩兩比較你認(rèn)為誰在團(tuán)隊(duì)中做事的效率高，誰的效率低？請(qǐng)打分ABCDEFGA1B1C1D