《股權(quán)改制方案》ppt課件

1、鑫科集團鑫科集團股權(quán)改制方案股權(quán)改制方案河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第2頁導(dǎo)讀導(dǎo)讀股權(quán)改革股權(quán)改革方案方案融資方案融資方案股權(quán)改革的目股權(quán)改革的目的和原那么的和原那么股權(quán)改革方案股權(quán)改革方案持股范圍選擇持股范圍選擇河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第3頁鑫科的目的鑫科的目的p為充分調(diào)發(fā)動工的任務(wù)積極性并提高其任務(wù)效率，為充分調(diào)發(fā)動工的任務(wù)積極性并提高其任務(wù)效率，使員工利益和企業(yè)利益更

2、加一致化，追求高效率的企使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理構(gòu)造，河北鑫科集團公司方案經(jīng)過股份制改造業(yè)治理構(gòu)造，河北鑫科集團公司方案經(jīng)過股份制改造實施股權(quán)鼓勵，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個人利益與實施股權(quán)鼓勵，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個人利益與公司整體利益捆綁在一同，使員工成為企業(yè)真正的主公司整體利益捆綁在一同，使員工成為企業(yè)真正的主人，并分享公司的生長。人，并分享公司的生長。 河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第4頁改制方案設(shè)計原那么改制方案設(shè)計原那么p管理層和骨干員工的鼓勵和約

3、束相結(jié)合管理層和骨干員工的鼓勵和約束相結(jié)合p 管理層和骨干員工以其持有的股權(quán)分享公司的運管理層和骨干員工以其持有的股權(quán)分享公司的運營成果，承當(dāng)公司的運營風(fēng)險，做到營成果，承當(dāng)公司的運營風(fēng)險，做到“利益共享、風(fēng)險利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。共擔(dān)。p管理層和骨干員工的短期利益與長期利益相結(jié)合管理層和骨干員工的短期利益與長期利益相結(jié)合p “工資工資+股利股利+股權(quán)期權(quán)的薪酬方式促使管理層股權(quán)期權(quán)的薪酬方式促使管理層和骨干員工兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司繼和骨干員工兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司繼續(xù)穩(wěn)定地開展，積極地發(fā)明股東價值。續(xù)穩(wěn)定地開展，積極地發(fā)明股東價值。p管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相

4、結(jié)合管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相結(jié)合p 既要經(jīng)過持股留住管理層和骨干員工在公司長期既要經(jīng)過持股留住管理層和骨干員工在公司長期開展，又要經(jīng)過增補優(yōu)秀人才進(jìn)入持股隊伍來堅持管理開展，又要經(jīng)過增補優(yōu)秀人才進(jìn)入持股隊伍來堅持管理層和骨干員工繼續(xù)更新與素質(zhì)提升，不斷提高管理層和層和骨干員工繼續(xù)更新與素質(zhì)提升，不斷提高管理層和骨干員工的運營管理才干。骨干員工的運營管理才干。河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第5頁導(dǎo)讀導(dǎo)讀股權(quán)改革股權(quán)改革方案方案融資方案融資方案股權(quán)改革的目股權(quán)改革的目的和原那么的和原那

5、么持股方案選擇持股方案選擇持股范圍選擇持股范圍選擇河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第6頁持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權(quán)持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權(quán)管理層鑫科集團優(yōu)點：操作簡單，便于人員在集團內(nèi)部流動缺陷：受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超越50個的限制，容易效益不好的公司的管理層“搭便車景象；由于人員流動導(dǎo)致集團公司頻繁變卦股權(quán)，添加注冊費等支出風(fēng)險：持股員工納稅后所得能否足以歸還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%金融機構(gòu)股利還貸股權(quán)質(zhì)押貸款河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告

6、Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第7頁持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán)持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán)管理層子公司優(yōu)點：操作簡單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，鼓勵的有效性更強缺陷：受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超越50個的限制，不便于人員在集團內(nèi)部流動；由于人員流動導(dǎo)致集團公司頻繁變卦股權(quán)，添加注冊費等支出風(fēng)險：持股員工納稅后所得能否足以歸還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consult

7、ants Ltd.第8頁持股方案三持股方案三 設(shè)立投資公司間接持股集團公司設(shè)立投資公司間接持股集團公司管理層投資公司集團公司金融機構(gòu)設(shè)立購買股份 經(jīng)過投資公司歸還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；便于人員在集團內(nèi)部流動；其次便于員工流動后股權(quán)變卦 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超越50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車景象； 風(fēng)險：公司分紅所得能否足以歸還貸款及其利息股權(quán)質(zhì)押融資以股利歸還貸款股利納稅20%股利、納稅稅差對股權(quán)進(jìn)展折價貸款河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.

8、第9頁持股方案四：設(shè)立投資公司間接持股子公司持股方案四：設(shè)立投資公司間接持股子公司 管理層投資公司子公司金融機構(gòu)設(shè)立購買股份 經(jīng)過投資公司歸還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；其次便于員工流動后股權(quán)變卦 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超越50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車景象；操作性更復(fù)雜 風(fēng)險：公司分紅所得能否足以歸還貸款及其利息股權(quán)質(zhì)押融資以股利歸還貸款股利納稅20%股利、納稅稅差對股權(quán)進(jìn)展折價貸款河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第10頁持股方案評價持股方案評價

9、方案一方案二方案三方案四低高高低操作風(fēng)險持股人稅費 從降低稅費角度思索，方案三、方案四較好； 從鼓勵的有效性看，方案二有利；但操作太復(fù)雜、不便于員工在集團內(nèi)流動 從操作方面看，方案一簡單，方案二、三次之，方案四較差 建議選擇方案三河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第11頁導(dǎo)讀導(dǎo)讀股權(quán)改革股權(quán)改革方案方案運營層鼓運營層鼓勵討論勵討論融資方案融資方案股權(quán)改革的目股權(quán)改革的目的和原那么的和原那么持股方案選擇持股方案選擇持股范圍選擇持股范圍選擇河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By

10、 Alliance PKU Management Consultants Ltd.第12頁持股范圍持股范圍第一類：第一類：鑫科集團公司高層管理人員鑫科集團公司高層管理人員第二類：第二類：事業(yè)部、子公司擔(dān)任人事業(yè)部、子公司擔(dān)任人第三類：第三類：集團公司的中層管理人員集團公司的中層管理人員下屬事業(yè)部、子公司副總經(jīng)理、部門擔(dān)下屬事業(yè)部、子公司副總經(jīng)理、部門擔(dān)任人任人第四類：第四類：業(yè)務(wù)骨干業(yè)務(wù)骨干有開展?jié)摿Φ钠胀▎T工有開展?jié)摿Φ钠胀▎T工河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第13頁管理層和骨干員工持股

11、比例確實定管理層和骨干員工持股比例確實定首先確定鑫科集團目前方首先確定鑫科集團目前方案向管理層、骨干員工出案向管理層、骨干員工出賣股份總額為賣股份總額為A%根據(jù)當(dāng)前管理層、根據(jù)當(dāng)前管理層、骨干員工的持股骨干員工的持股志愿、持股才干志愿、持股才干確定持股比例確定持股比例B%預(yù)留預(yù)留C%的股份為的股份為管理層、骨干員管理層、骨干員工今后增持股份工今后增持股份為今后新增的骨為今后新增的骨干員工、管理人干員工、管理人員預(yù)留員預(yù)留D%的股份，的股份，吸引這些人才參吸引這些人才參與鑫科公司與鑫科公司河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management C

12、onsultants Ltd.第14頁股權(quán)分配評定方法股權(quán)分配評定方法工齡目的工齡目的S1S1=T2；T為員工在公司的工齡為員工在公司的工齡學(xué)歷學(xué)歷S210博士、博士、8碩士、雙學(xué)士、碩士、雙學(xué)士、6大學(xué)本科、大學(xué)本科、4大學(xué)專大學(xué)?？?、科、2中專、高中中專、高中 職務(wù)職務(wù)S3 S3PiTi/T Pi：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)時對應(yīng)的職務(wù)：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)時對應(yīng)的職務(wù)系數(shù)；系數(shù)；Ti：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)的時間期限：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)的時間期限 ；T：為員工：為員工在公司任務(wù)的時間期限在公司任務(wù)的時間期限業(yè)績業(yè)績S4根據(jù)根據(jù)，員工年度績效考核為，員工年度績效考核為A、B、C的

13、可以持股，詳細(xì)分值如下。分值為：的可以持股，詳細(xì)分值如下。分值為：15A、10B、2C、特殊奉獻(xiàn)特殊奉獻(xiàn)S5 根據(jù)員工任務(wù)表現(xiàn)、對公司的歷史奉獻(xiàn)進(jìn)展評分根據(jù)員工任務(wù)表現(xiàn)、對公司的歷史奉獻(xiàn)進(jìn)展評分 員工個人總分員工個人總分Si=S1+S2+S3+S4+S5員工持股限額員工持股限額Ri=ZSi/SiR：員工持股限額：員工持股限額Z：股權(quán)分配總額：股權(quán)分配總額河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第15頁導(dǎo)讀導(dǎo)讀股權(quán)改革股權(quán)改革方案方案融資與支融資與支付方案付方案融資方案選擇融資方案選擇支付方案選擇支

14、付方案選擇河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第16頁融資方案一：個人借貸融資方案一：個人借貸q 操作簡單q 一切還款風(fēng)險由個人承當(dāng)q 個人借款在普通情況下，不能夠太多q 假設(shè)收買資金較大，普通需借助其他融資途徑如信托公司同時進(jìn)展；q 針對信托公司而言，普通要求個人必需求有一定出資比例20左右。河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第17頁融資方案二：大股東出借資金給個人融資方案二：大股東出借資

15、金給個人個人鑫科集團大股東或公司購買股份股權(quán)及其他資產(chǎn)質(zhì)押融資以股利歸還借款股權(quán)對股權(quán)進(jìn)展折價貸款 個人交納一部分購買股份資金，其他向大股東借款，經(jīng)過分紅來歸還大股東借款 操作比較簡單，融資本錢比較低， 缺陷：大股東需求在利益上做出一定退讓 這一方案的變形就是大股東或公司擔(dān)保，個人向外借款，同時向大股東或個人提供反擔(dān)保。河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第18頁融資方案三：管理層以股權(quán)質(zhì)押的方式獲取信托公司貸融資方案三：管理層以股權(quán)質(zhì)押的方式獲取信托公司貸款款管理層投資公司鑫科集團信托公司設(shè)

16、立購買股份股權(quán)質(zhì)押融資以股利歸還貸款股利股權(quán)對股權(quán)進(jìn)展折價貸款 經(jīng)過投資公司歸還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 操作比較簡單，融資本錢也較高，普通在510之間； 融資前信托公司對管理層的調(diào)查會比較嚴(yán)厲； 缺陷：鑫科公司能否能經(jīng)過信托公司的調(diào)查河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第19頁融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進(jìn)展回購融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進(jìn)展回購信托公司鑫科集團管理層資金報答銀行/專項信托方案信托合同股權(quán)購買股份分紅 對信托公司而言，風(fēng)險較

17、大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資本錢較高，普通在10以上； 信托公司普通需求做專項的MBO信托方案募集資金； 信托公司為了防止風(fēng)險，在融資前會較深化地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體程度。 缺陷：鑫科公司能否能經(jīng)過信托公司的調(diào)查河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第20頁融資方案評價融資方案評價方案四方案一方案三方案二易難高低操作難易程度融資本錢 從方案的實施的難易程度看，方案一、二根本一樣，方案四最難，方案三次之 方案的本錢看，方案三、四較高，方

18、案一、二比較低 鑫科公司目前能夠的方案是方案二或一河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第21頁導(dǎo)讀導(dǎo)讀股權(quán)改革股權(quán)改革方案方案融資與支融資與支付方案付方案融資方案選擇融資方案選擇支付方案選擇支付方案選擇河北鑫科集團項目培訓(xùn)報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第22頁支付方案投資公司或持股員工與鑫科集團之間支付方案投資公司或持股員工與鑫科集團之間方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠 方案二：一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。首付款30，分8次付款