注冊稅務(wù)師考試 經(jīng)濟(jì)法 課堂筆記第四章證券法律制度

1、 第四章 證券法律制度證券市場的主體：證券交易所1.證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院（不是中國證監(jiān)會(huì)）決定，證券交易的總經(jīng)理由中國證監(jiān)會(huì)任免。2.技術(shù)性停牌與臨時(shí)停市：（1）因突發(fā)性事件影響正常交易的，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施。（2）因不可抗力的突發(fā)事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市。-自己決定（3）證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，必須及時(shí)“報(bào)告”國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（中國證監(jiān)會(huì)）3.限制交易可以對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。證券公司注冊資本（取決于經(jīng)營范圍）經(jīng)營范圍注冊資本證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢，財(cái)務(wù)

2、顧問最低5000萬元證券承銷與保薦，證券自營，證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之一的，最低為1億兩項(xiàng)以上的，最低為5億經(jīng)營權(quán)限1. 不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。2. 必須將證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，證券承銷業(yè)務(wù)，證券自營業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。3. 自營業(yè)務(wù)必須以自己的名義進(jìn)行，不得假借他人名義或者以個(gè)人名義進(jìn)行，必須使用自有資金和依法籌集的資金。4. 客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當(dāng)存放在商業(yè)銀行，以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理，不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財(cái)產(chǎn)，禁止任何單位或者個(gè)人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。5. 辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣，

3、選擇證券種類，決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格。6. 不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。7. 應(yīng)妥善保存客戶開戶資料，委托記錄，交易記錄等資料，保存期限不得少于20年。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)1.投資咨詢機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)，資信評級(jí)機(jī)構(gòu)，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)（中國證監(jiān)會(huì)）。2.投資咨詢機(jī)構(gòu)投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為：（1）代理委托人從事證券投資。（2）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失。（3）買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票。（4）利用傳播媒介或者通過其他方式提供，傳

4、播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息（5）法律，行政法規(guī)禁止的其他行為。3.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行，上市，交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作，出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評估報(bào)告，財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，資信評級(jí)報(bào)告或者法律意見等文件，不能出具虛假報(bào)告，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人，上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。股票的發(fā)行與上市發(fā)行的條件1.改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)（不是董事會(huì)，也不是中國證監(jiān)會(huì)）作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司不得非公開發(fā)行新股。2.上市公司公開發(fā)行證券的一般條件;（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好（必須包括股東會(huì)，董事

5、會(huì)，監(jiān)事會(huì)）。（2）盈利能力具有可持續(xù)性。（3）財(cái)務(wù)狀況良好（4）最近“36個(gè)月“內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且無重大違法行為。（5）募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。（未經(jīng)股東大會(huì)同意，不能發(fā)行）。（6）上市公司有其他規(guī)定的，不得公開發(fā)行證券。注意：首次發(fā)股的，變上市公司。再次發(fā)行新股，需滿足一般條件6條。3.配股條件，是向原股東配股，如10股配3股：（6條一般規(guī)定+3條）（1）配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%，即最多10配3股。（2）控股股東必須在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。（3）采用代銷方式進(jìn)行。注意：不是包銷。4.增發(fā)條件：新股東和老股東者可以增發(fā)（6條一般條件

6、+3條）（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，哪個(gè)縮小就用哪個(gè)。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期未不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)，借予他人款項(xiàng)，委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)投資的情形，干過了可以，最近一期期未還回來了就行。（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。5.非公開發(fā)行股票的條件（不需要滿足6條一般條件）：（1）發(fā)行對象不得超過10名（10）（2）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%（90，可以打折，增發(fā)不能打折）。（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束

7、之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（指一般的股東）?？毓晒蓶|，實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（4）什么情況下不能對外公開發(fā)行（法定障礙）;本次發(fā)行申請文件有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除。（好多上市公司是大股東的取款機(jī)，大股東向上市公司借錢，如借錢不還。）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除?，F(xiàn)任董事，高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。上市公司或現(xiàn)任董事，高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。最近1年及1期財(cái)

8、務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見，否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。-財(cái)務(wù)報(bào)告有問題。募集資金用途必須按照招股說明書所列資金用途使用改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)“股東大會(huì)”作出決議。資金用途不能干什么：除金融類企業(yè)外，不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)，借予他人，委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。上市上市條件暫停上市終止上市1.股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元。（3000）3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億

9、元元（4），公開發(fā)行股份的比例為10%以上（10%）4.公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。1.股本總額3000萬元，股權(quán)分布未達(dá)到要求（25%，10%）。在規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到要求的。2.未按照規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。且拒絕糾正的。3.上市以后有重大違法行為。上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)4.最近3年連續(xù)虧損。在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利的5.上市規(guī)則規(guī)定的其他期形。上市規(guī)則規(guī)定的其他情形注意：涉及的重大訴訟，屬于重大事件，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，不暫停。注意：收購期限滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的（公開發(fā)行的股份

10、達(dá)到總數(shù)的25%以上），應(yīng)終止。證券的發(fā)行與上市發(fā)行的條件1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。2.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%（已償還的不用管）。3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。募集資金的用途必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市上市條件暫停上市終止上市1.公司債券的期限為1年以上，12.公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。注意：股票上市為3000萬元。3.公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。1.公司有重大違法行為經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的2.公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件在限

11、期內(nèi)未能消除的3.所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用在限期內(nèi)未能消除的4.未按照公司債券募集辦法發(fā)行義務(wù)經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的5.公司最近2年連續(xù)虧損。在限期內(nèi)未能消除的公司解散或者被宣告破產(chǎn)的。封閉式基金的上市上市條件暫停上市終止上市1.基金募集符合證券投資基金法的規(guī)定。注意：基金募集期限滿，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上。2.基金合同期限為5年以上。3.基金募集金額不低于2億元人民幣。4.基金持有人不少于1000人。5.基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。1.發(fā)生重大變更而不符合上市條件。2.違反國家法律，法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定暫停上市。3.嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則。4.中國證監(jiān)

12、會(huì)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形1.不再具備證券投資基金法規(guī)定的上市交易條件。2.基金合同期限滿。3.基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上市交易。4.基金合同約定的其他情形。注意：只有封閉式基金才可以上市交易，開方式基金不上市交易，但可以申購，贖回。證券發(fā)行的程序：證券發(fā)行的保薦1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：（1）首次發(fā)行股票并上市（2）上市公司發(fā)行新股，可轉(zhuǎn)換公司債券2.保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份3.同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)4.證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的

13、保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。25.證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。6.保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。證券的承銷1.采取代銷或包銷方式。注意：配股是包銷2.向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)（一個(gè)承銷商不行）承銷。3.代銷，包銷期限最長不得超過90日。4.在代銷，包銷期限內(nèi)，對所代銷，包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。5.股票發(fā)行采用代銷方式

14、，代銷期滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到公開發(fā)行股票數(shù)量的“70%”的，為發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。6.新增首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓的法律限制：1.發(fā)起人（1）持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2.董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員（1）他們所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）他們在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。（3）他們離職后6

15、個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。注意：高級(jí)管理人員包括：經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人，董事會(huì)秘書。3.短線交易（1）上市公司董事，監(jiān)事，高管，持有公司股份5%以上的股東，將持有公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或賣出6個(gè)月內(nèi)又買入，所得收益歸上市公司所有，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回所得收益。董事會(huì)不按規(guī)定（在30日內(nèi)）執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。4.股票：5%+5%通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)

16、行的股份1.達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)，證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。2.達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)的作出報(bào)告，公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。5.中介機(jī)構(gòu)1.為“股票發(fā)行”（首次，增發(fā)）出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。2.為“上市公司”（不包括上市公司增發(fā)股票）出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和

17、人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。6.內(nèi)幕人員證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的股票。7.證券業(yè)從業(yè)人員證券交易所，證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律，行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名，借他人名義持有，買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。8.上市公司的收購人收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。信息披露制度：定期報(bào)告1. 季度1.3季結(jié)

18、束后的，1個(gè)月內(nèi)2. 中期報(bào)告第2季度結(jié)束后的，2個(gè)月內(nèi)3. 年度報(bào)告第4季度結(jié)束后的，4個(gè)月內(nèi)注意：第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度報(bào)告的披露時(shí)間。中期報(bào)告在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，上市公司和公司債券上市交易的公司，向中國證監(jiān)督會(huì)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容，并予公告：1. 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況。2. 涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)。3. 已發(fā)行的股票，公司債券變動(dòng)情況4. 提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)。5. 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，報(bào)送并報(bào)告下列內(nèi)容：1. 公司概況。2. 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況（同中期報(bào)告）3. 董事，

19、監(jiān)事，高管人員簡介及其持股情況。4. 已發(fā)行的股票，公司債券情況，包括持有公司股份最多的“前10名”股東名單和持股數(shù)額。5. 公司的實(shí)際控制人。6. 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。臨時(shí)報(bào)告上市公司對股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件時(shí)，投資者尚未得知時(shí)，應(yīng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告：1. 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化。2. 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定。3. 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)，負(fù)債，權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。4. 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況5. 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失。6. 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化。7. 公司的董事（不管幾個(gè)都行），

20、1/3以上（1/3）監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。注意：不包括副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人。8. 持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。9. 公司減資，合并，分立，解散及申請破產(chǎn)的決定。（增資不是）10. 涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)，董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效。11. 公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事，監(jiān)事，高管人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。12. 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。信息披露中的法律責(zé)任1. 董事，高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面“確認(rèn)”意見，監(jiān)督會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面“審核”意見。2. 董事，監(jiān)事，高級(jí)

21、管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所批露的信息真實(shí)，完整。3. 發(fā)行人，上市公司在信息披露中（招股說明書，公司債券募集辦法，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，上市報(bào)告文件，年度報(bào)告，中期報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料），有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的:（1）發(fā)行人，上市公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（2）發(fā)行人，上市公司的董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人，承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人，上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。（3）發(fā)行人，上市公司的控股股東，實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人，上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（4）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作，出具的文件有虛

22、假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人，上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。禁止的交易行為：虛假陳述或信息誤導(dǎo)1. 包括虛假記載，誤導(dǎo)性陳述，重大遺漏，不正當(dāng)披露行為。2. 禁止國家工作人員，傳播媒介從業(yè)人員編造，傳播虛假信息。禁止證券中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。內(nèi)幕交易1.內(nèi)幕交易的界定內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，在內(nèi)幕信息公司前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。注意：內(nèi)幕交易的范圍：（1）.自己買賣 （2）.建議他人買賣 （3）.泄漏該信息，他人買賣2.內(nèi)幕人員的界定（

23、1）發(fā)行人的董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員。（2）持有上市公司5%以上股份的股東及其董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員。上市公司的實(shí)際控制人及其董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員。（3）發(fā)行人控股的公司及其董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。如打字員（5）中國證監(jiān)會(huì)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行，交易進(jìn)行管理的其他人員。（6）保薦人，承銷的證券公司，證券交易所，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員。（7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。3.內(nèi)幕信息的界定（1）應(yīng)提交臨時(shí)報(bào)告的12條重大事件。（12條重大事件屬于內(nèi)幕信息）（2）分配股利或者增資的計(jì)劃。（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)

24、的重大變化。（4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更。（5）公司營業(yè)主要資產(chǎn)的抵押，出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%（6）董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任。（7）收購方案（8）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。操縱市場1. 單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢，持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格。2. 與他人串通，以事先約定的時(shí)間，價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。3. 在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。注意：不管通過何種方式，影響證券交易的“價(jià)格或者交易量”即屬于操縱市場。欺

25、詐客戶1. 違背客戶的委托為其買賣證券。2. 不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件。3. 挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金。4. 未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券。5. 為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣。6. 利用傳播媒介或者通過其他方式提供，傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息。7. 其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。上市公司收購：收購人有下列情形之一的，不得收購上市公司：1. 負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)。2. 最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為。3. 最近3年有嚴(yán)重的主裁判市場失信行為。4. 收購人

26、為自然人的，存在公司法規(guī)定的“不得擔(dān)任公司董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員的五種情形”：（1）因貪污，賄賂，侵占財(cái)產(chǎn)，挪用財(cái)產(chǎn)，被判處弄罰，執(zhí)行期滿未愈5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。（2）擔(dān)任破產(chǎn)清算的廠長，對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。要約收購?fù)ㄟ^證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東（部份股東不行）發(fā)出收購上市公司“全部或部份”股份的要約。注意：收購部份股份的要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額時(shí)，收購人

27、按比例進(jìn)行收購。1.公告收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后（不是15日內(nèi)），公告其收購要約。2.期限收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得起過60日。3.變更和撤銷（1）在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。（2）收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)，證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。注意：收購人擅自變更收購要約的，在改正前，其持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有被收購上市公司股份超過30%的部份不得行使表決權(quán)。4.收購要約的適用（1）收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。（2）采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不

28、得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。協(xié)議收購1.在收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會(huì)，證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告，在公告前不得發(fā)行收購協(xié)議。2.收購人收購或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部份股份的要約。但是，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)免除發(fā)出要約的除外。一致行動(dòng)人1.一致行動(dòng)人的界定一致行動(dòng)人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者。如沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：（1

29、）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系。（2）投資者受同一主體控制。（3）投資者的董事，監(jiān)事或高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事，監(jiān)事或高級(jí)管理人員。（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響。（5）銀行以外的其他法人，其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排。（6）投資者之間在合伙，合作，聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。（8）在投資者任職的董事，監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事，監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母，配偶，子女及其

30、配偶，配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。（10）在上市公司任職的董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份。（11）上市公司董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)系。2.投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。上市公司收購的權(quán)益披露應(yīng)當(dāng)進(jìn)行權(quán)益披露的情形投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行（1）股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)，證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。（2）股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告，公告后2日人，不得再行買賣該上市公司的股票。權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制5%0%（1）及其一致行動(dòng)人不