私募股權(quán)投資概述

1、私募股權(quán)投資概述一、私募股權(quán)投資的概念所謂私募股權(quán)投資（private equity，簡(jiǎn)稱PE），是指向具有高成長(zhǎng)性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)，以期通過IPO或者其他方式退出，實(shí)現(xiàn)資本增值的資本運(yùn)作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營(yíng)被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實(shí)現(xiàn)投資收益。為了分散投資風(fēng)險(xiǎn)，私募股權(quán)投資通過私募股權(quán)投資基金進(jìn)行，私募股權(quán)投資基金從大型機(jī)構(gòu)投資者和資金充裕的個(gè)人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)，最后通過積極管理與退出，來獲得整個(gè)基金的投資回報(bào)。二、私募股權(quán)投資的發(fā)展歷史股權(quán)投資是非常古老的一個(gè)行業(yè)，但是私募

2、股權(quán)投資則是近30年來才獲得高速發(fā)展的新興事物。私募股權(quán)基金是20世紀(jì)以來全球金融領(lǐng)域最成功的創(chuàng)新成就之一，興起于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的美國(guó)，1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購(gòu)業(yè)務(wù)，這是最早的PE公司。迄今，全球已有數(shù)千家PE公司，KKR公司、凱雷投資集團(tuán)和黑石集團(tuán)，都是其中的佼佼者。但直到20世紀(jì)80年代，私募股權(quán)投資才進(jìn)入了一個(gè)新階段。在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家，私募股權(quán)基金是資本市場(chǎng)的重要組成部分，經(jīng)過30年的發(fā)展，私募基金成為全球資本市場(chǎng)重要的金融力量。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球私募股權(quán)投資基金規(guī)模已接近1萬億美元。在美國(guó)次貸危機(jī)爆發(fā)及隨后的信貸市場(chǎng)

3、緊縮等不利環(huán)境下，IPO退出不暢，私募股權(quán)融資成為企業(yè)融資的首要渠道，而多數(shù)上市的企業(yè)，背后都能夠找到私募股權(quán)投資基金的身影。中國(guó)也不例外，中國(guó)目前已經(jīng)成為全球最活躍的私募股權(quán)投資市場(chǎng)。隨著中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境的不斷完和市場(chǎng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，以及股權(quán)分置改革的全面完成，中小板、創(chuàng)業(yè)板的成功開板以及新三板制度的逐步完善，其在國(guó)際資本市場(chǎng)的影響力也日益增大，中國(guó)資本市場(chǎng)不僅吸引了如高盛、凱雷、黑石、淡馬錫、軟銀等全球知名私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，而且也培育了如深創(chuàng)投、達(dá)晨創(chuàng)投、新天域資本、鼎暉投資、中信資本等本土知名創(chuàng)投企業(yè)。過去幾年中，這些創(chuàng)投企業(yè)利用本土優(yōu)勢(shì)不論在資本規(guī)模還是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面有了很大的發(fā)展，許多

4、非常成功的中國(guó)企業(yè)在其成長(zhǎng)的過程中都有PE基金支持的身影。特別在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市或申請(qǐng)上市的企業(yè)中，絕大多數(shù)都得到過私募基金的支持，這不僅激發(fā)了很多人的創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想，更創(chuàng)造了一個(gè)個(gè)財(cái)富神話。這其中包括不少家喻戶曉的優(yōu)秀企業(yè)，蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾、阿里巴巴、李寧、雙匯，僅是其中最閃光的幾例。可以客觀地說，PE基金為中國(guó)向創(chuàng)新社會(huì)轉(zhuǎn)型，為促進(jìn)中國(guó)企業(yè)改善公司治理，加速行業(yè)整合都起到了積極的作用。三、目前私募股權(quán)投資領(lǐng)域比較知名的投資機(jī)構(gòu)本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、優(yōu)勢(shì)資本、深圳

5、市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本等。2010 年中國(guó)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)10 強(qiáng)（本土）1 建銀國(guó)際（控股）有限公司 6 中銀國(guó)際投資有限責(zé)任公司2 昆吾九鼎投資管理有限公司 7 優(yōu)勢(shì)資本( 私募投資) 有限公司3 新天域資本 8 涌金集團(tuán)4 中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 國(guó)信弘盛投資有限公司5 弘毅投資（北京）有限公司 10 博信資本外資基金：高盛、凱雷、IDG、軟銀中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國(guó)基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經(jīng)緯創(chuàng)投中國(guó)基金、北極光風(fēng)險(xiǎn)投資、蘭馨亞洲投資集團(tuán)、凱鵬華盈中國(guó)基金、紀(jì)源資本、華登國(guó)際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁

6、合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國(guó))投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB 投資集團(tuán)、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。2010 年中國(guó)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)10 強(qiáng)（外資）1 凱雷投資集團(tuán) 6 黑石集團(tuán)2 鼎暉投資 7 中信資本控股有限公司3 高盛集團(tuán)直接投資部 8 美國(guó)華平投資集團(tuán)4 海富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 摯信資本5 厚樸投資 10 新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司四、私募股權(quán)投資(PE)的主要特點(diǎn)私募股權(quán)投資最大的特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)性和專業(yè)性，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1、投資風(fēng)險(xiǎn)大，收益高私募股權(quán)投資是一個(gè)需要高度專業(yè)化知識(shí)的系統(tǒng)工程，其中所涉及的風(fēng)險(xiǎn)因素眾多。各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素之間可能相互影響，帶來的

7、嚴(yán)重后果產(chǎn)生更大的投資風(fēng)險(xiǎn)。不管是投資于初創(chuàng)階段的企業(yè)，還是需要資本來進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)大和高速發(fā)展的企業(yè)，都具有很大的風(fēng)險(xiǎn)性和不確定性。而這些風(fēng)險(xiǎn)既有來自于投資者的信用風(fēng)險(xiǎn)、投資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，還有外部環(huán)境包括政策、法規(guī)等帶來的風(fēng)險(xiǎn)。由于私募股權(quán)投資所具有的高風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)行投資的時(shí)候，私募股權(quán)投資公司一般會(huì)追求高度復(fù)合收益，增值幅度大的項(xiàng)目。2、投資期限長(zhǎng)，流動(dòng)性差私募股權(quán)投資的對(duì)象一般是非上市公司，投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值需要一段增值時(shí)間。而且他們所獲得證券一般會(huì)有一個(gè)管制期，在這一段時(shí)間之內(nèi)沒有辦法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者出售，短時(shí)間內(nèi)難以變現(xiàn)。所以私募股權(quán)投資

8、在交易的初始階段就應(yīng)該做好幾年之后安全退出的計(jì)劃。3、投資專業(yè)性強(qiáng)，帶來附加價(jià)值投資者要做出正確的投資策略、實(shí)現(xiàn)被投資企業(yè)的價(jià)值增值，必須具備相當(dāng)強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，金融投資，國(guó)家法律法規(guī)等方面。通常，私募股權(quán)公司在成功控股了被投資企業(yè)之后，會(huì)對(duì)其公司的管理和運(yùn)營(yíng)給與咨詢輔導(dǎo)。激勵(lì)和培養(yǎng)管理層，重組管理人員，給公司注入新的管理理念，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高效率并因此而獲得更高的回報(bào)。五、私募股權(quán)主要組織形式目前我國(guó)私募股權(quán)投資的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：1、有限合伙制。有限合伙企業(yè)是美國(guó)私募基金的主要組織形式, 隨著我國(guó)合伙企業(yè)法2007年6月1日正式施行，國(guó)內(nèi)

9、一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)也陸續(xù)組建。其主要特點(diǎn)如下：（1）、合伙制基金是國(guó)外主流模式，它除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計(jì)出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進(jìn)了基金的發(fā)展，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化；（2）、基金投資者作為有限合伙人(LP) 一般要出資99%,只承擔(dān)有限責(zé)任,不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，其主要權(quán)利就是參與分紅；（3）、基金管理公司一般作為普通合伙人(GP) 出資一般為總資金的1%,掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任；（4）、盈利來源主要是基金管理費(fèi)(2%左右)和高達(dá)20%的利潤(rùn)分紅。2、信托制。通過信托計(jì)劃

10、，進(jìn)行股權(quán)投資也是私募股權(quán)的典型形式。 3、公司制。公司制私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。目前公司制私募基金（如“某某投資公司”）在中國(guó)能夠比較方便地成立，比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。 不過，公司式私募基金有一個(gè)缺點(diǎn)，即存在雙重征稅，解決的方法有： （1）、將私募基金注冊(cè)于避稅的天堂，如維京群島、開曼、百慕大等地； （2）、將公司式私募基金注冊(cè)為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊(cè)于稅收比較優(yōu)惠的地方； （3）、借殼，即在基金的設(shè)立運(yùn)作中聯(lián)合或收購(gòu)一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。 六、私募股權(quán)基金投資運(yùn)作

11、流程私募股權(quán)基金投資運(yùn)作流程簡(jiǎn)單說分為“募、投、管、退”四個(gè)主要環(huán)節(jié)，具體內(nèi)容如下：(一)、尋找投資者。私募股權(quán)基金公司一般采用的有限合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙制的結(jié)構(gòu)中，分為有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)，有限合伙人和普通合伙人共同組建私募股權(quán)基金公司。有限合伙人也就是我們通常意義上說的擁有大量資金的投資者，他們給基金投入資金，只按照投入資金的大小承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)，不參與項(xiàng)目的具體操作過程，最后按照約定比例獲取投資回報(bào)。普通合伙人是沒有足夠的資金，但是有管理才能、投資經(jīng)驗(yàn)、項(xiàng)目來源的這一群人，他們通常不參與投資，或者所投資金只占1%，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在需要投資一個(gè)項(xiàng)目，組建一個(gè)私募基金前，第

12、一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。(二)、篩選和投資項(xiàng)目。成立了私募股權(quán)基金，有了資金來源之后，私募股權(quán)基金公司需要做的就是尋找好的項(xiàng)目。通過多種渠道，去尋找需要投資的企業(yè)，而這可能來自于某位合伙人的人際關(guān)系，也可能來自于需要資金的公司的自我推薦。然后需要對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行篩選，篩選的指標(biāo)不同公司會(huì)有所不同，大致包括以下幾個(gè)方面：行業(yè)狀況、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)狀況、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)商業(yè)模式以及管理團(tuán)隊(duì)等。當(dāng)然，確定投資不是一件輕易的事情，根據(jù)私募基金內(nèi)部統(tǒng)計(jì)的比例，看100個(gè)項(xiàng)目，如果有10個(gè)左右進(jìn)入談判階段，最終成功投資的一般也只有13個(gè)。(三)、創(chuàng)造價(jià)值。私募股權(quán)基金公司將資金投入到所選

13、擇的企業(yè)中，獲得該企業(yè)的控制權(quán)，然后通過一系列的措施來為該企業(yè)帶來附加價(jià)值：重組企業(yè)的業(yè)務(wù)，剝離虧損的，集中運(yùn)營(yíng)自己擅長(zhǎng)的；對(duì)管理層實(shí)施新的激勵(lì)機(jī)制，必要的時(shí)候可以改變管理層的結(jié)構(gòu)和人員安排；為公司提供管理方面的咨詢等。這一切的動(dòng)作都將為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，最后通過私募股權(quán)基金公司的安全退出而為投資者帶來價(jià)值。(四)、安全退出。私募股權(quán)基金的投資者并不是企業(yè)家，他們投資項(xiàng)目的目的是獲得高額回報(bào)，所以安全的退出是私募股權(quán)基金投資的時(shí)候非常重要的環(huán)節(jié)。通常，退出的機(jī)制有以下三種：企業(yè)重組包裝后上市，向公眾投資者出售股票，實(shí)現(xiàn)退出；通過股份轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出；被投資公司的股東回購(gòu)私募股權(quán)基金公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。

14、七、私募股權(quán)投資基金的資金來源國(guó)內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長(zhǎng)，基金投資人的培育也需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國(guó)內(nèi)募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時(shí)爭(zhēng)取的對(duì)象：（1）政府引導(dǎo)基金、各類母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社保基金、銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)的基金，是各類PE基金募集首選的游說對(duì)象。這些資本知名度、美譽(yù)度高，一旦承諾出資，會(huì)迅速吸引大批資本跟進(jìn)加盟。（2）國(guó)企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財(cái)總給人不務(wù)正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項(xiàng)時(shí)髦的理財(cái)手段。（3）民間富豪個(gè)人的閑置資金。國(guó)內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對(duì)自然人募資的

15、基金，當(dāng)然募資的起點(diǎn)還是很高的。如果是直接向個(gè)人募集，起投的門檻資金大概在人民幣1000萬元以上；如果是通過信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。八、私募股權(quán)投資基金尋找目標(biāo)企業(yè)的渠道和方法隨著中國(guó)多層次資本市場(chǎng)逐步建立以及新股發(fā)行高估值現(xiàn)象的普遍存在，國(guó)內(nèi)各類私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也紛紛成立，社會(huì)富余資金也積極投入到PE大軍中來，呈現(xiàn)一種全民PE熱，優(yōu)質(zhì)投資項(xiàng)目已成為一種稀缺資源，加之國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)家對(duì)私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會(huì)主動(dòng)出擊，而是坐等基金上門考察。所以基金投資經(jīng)理的社會(huì)人脈在目標(biāo)企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。因此，基金在招募員工時(shí)很注重來源的

16、多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長(zhǎng)企業(yè)。新成立的基金往往還會(huì)加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的溝通和聯(lián)系，希望財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)等能夠推薦優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。此外，政府信息是私募基金獵物的一個(gè)重要來源。私募基金在西方還有個(gè)綽號(hào)“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關(guān)系，英美國(guó)多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈?duì)栐趧P鵬任職。而中國(guó)非常活躍的私募基金經(jīng)理人也往往都以自己與中國(guó)政府官員的密切聯(lián)系為傲，特別是證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委和國(guó)資委等。九、私募股權(quán)投資基金投資行業(yè)的偏好私募股權(quán)投資基金喜歡企業(yè)具有較簡(jiǎn)單的商業(yè)模式與獨(dú)特的核心競(jìng)爭(zhēng)力，企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)具有較強(qiáng)的拓展能力和管理素質(zhì)。但是，私募基金

17、仍然有強(qiáng)烈的行業(yè)偏好，特別是隨著中國(guó)“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的頒布實(shí)施，“兩高六新”產(chǎn)業(yè)將會(huì)受到國(guó)家政策的大力扶持，也是私募股權(quán)投資基金關(guān)注的投資重點(diǎn)，以下行業(yè)將是今后幾年私募股權(quán)投資基金重點(diǎn)關(guān)注的投資目標(biāo)：1、 TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動(dòng)漫、移動(dòng)無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；2、 新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運(yùn)營(yíng)、翻譯、影業(yè)、電視購(gòu)物、郵購(gòu)；3、 高增長(zhǎng)的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟(jì)酒店；4、 清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽(yáng)能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣

18、廢物處理；5、 生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備；6、 具有核心專利技術(shù)的高新企業(yè)。十、私募股權(quán)投資的退出方式（一）首次公開上市退出。獲利最大的退出方式，但是退出價(jià)格受資本市場(chǎng)本身波動(dòng)的干擾大； 1、境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市 2、境內(nèi)股份制公司境外直接上市 3、境內(nèi)公司境外借殼間接上市 4、境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市 5、境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市 、境內(nèi)境外合并上市 （二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。也較為常見，基金將企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)賣給下家；（三）、管理層回購(gòu)（MBO）：回報(bào)較低；（四）、公司清算：此時(shí)的投資虧損居多。十一、私募股權(quán)投資交易的核心條款1、投資結(jié)構(gòu)：在私募交易中，企業(yè)家從一開始就面臨著投

19、資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱為可轉(zhuǎn)債）投資，但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因?yàn)椋旱谝?，私募交易中充滿了大量的信息不對(duì)稱，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進(jìn)可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。第二，為了提高本次投資的內(nèi)部收益率(IRR)。2、優(yōu)先股：優(yōu)先股是英美法系國(guó)家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。在國(guó)內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我

20、國(guó)的有限責(zé)任公司允許設(shè)計(jì)“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股；股份有限公司嚴(yán)格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。3、投資保護(hù)董事會(huì)的一票否決制：私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位（但是多輪私募的機(jī)構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位），這是符合私募交易的特點(diǎn)的。無論如何設(shè)計(jì)，私募投資人均無法在董事會(huì)或者股東會(huì)形成壓倒性優(yōu)勢(shì)。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”，這是對(duì)私募基金最重要的保護(hù)。保留事項(xiàng)的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。4、業(yè)績(jī)對(duì)賭（業(yè)績(jī)調(diào)整條款、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)懲

21、條款）：業(yè)績(jī)對(duì)賭機(jī)制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對(duì)賭，而太子奶輸?shù)袅藢?duì)賭，永樂電器因?yàn)閷澷€的業(yè)績(jī)無法完成被迫轉(zhuǎn)投國(guó)美的懷抱。對(duì)賭賭的是企業(yè)的業(yè)績(jī)，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。對(duì)賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進(jìn)一步擴(kuò)大，有時(shí)候甚至達(dá)成控股；投資人如果輸了，說明企業(yè)達(dá)到了投資目標(biāo)，盈利良好，投資人雖然損失了點(diǎn)股份，但剩余股份的股權(quán)價(jià)值的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于損失。因此，對(duì)賭是投資人鎖定投資風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，5、反稀釋：投資人比較害怕的情形是信息不對(duì)稱導(dǎo)致一輪私募交易價(jià)格過高，后期投資的交易價(jià)格反而比前期投資低，造成投資人的

22、賬面投資價(jià)值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。6、強(qiáng)制隨售權(quán)：強(qiáng)制隨售權(quán)（Drag Along Right），是基金為了主導(dǎo)后續(xù)交易，需要有強(qiáng)制企業(yè)家接受基金后續(xù)交易安排的權(quán)利，保證小股東說話也算數(shù)。具體而言，如果企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購(gòu)買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價(jià)格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。7、回贖權(quán)：當(dāng)一切條款均無法保證投資者的獲利退出時(shí)，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)，投資人會(huì)要求啟動(dòng)最終的“核武器”回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一

23、定的收益。十二、中國(guó)私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國(guó)經(jīng)濟(jì)和不斷完善的投資環(huán)境，以及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板等多層次資本市場(chǎng)的逐步建立，PE投資的退出通道也已基本打通，這些都為PE的快速發(fā)展提供了廣闊的舞臺(tái)。尤其在以下幾個(gè)領(lǐng)域，PE更加有用武之地： 1、內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。 2、為日益活躍的中小企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)、擴(kuò)展提供資金。3、國(guó)企改革的進(jìn)一步深化，國(guó)企民營(yíng)化將是未來PE 的關(guān)注點(diǎn)。PE基金有望從以前被動(dòng)的少數(shù)股權(quán)投資進(jìn)入到購(gòu)買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對(duì)哈藥的投資，以及凱雷集團(tuán)談判收購(gòu)徐工機(jī)械，都是順應(yīng)了這一新趨勢(shì)。 4

24、、跨國(guó)境的收購(gòu)兼并。隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)的壯大和國(guó)際化意愿的日益強(qiáng)烈，越來越多的國(guó)內(nèi)企業(yè)將走出國(guó)門進(jìn)行境外收購(gòu)兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。 十三、私募股權(quán)投資的經(jīng)典案例在國(guó)際資本市場(chǎng)上，特別是進(jìn)入21 世紀(jì)以后，私募股權(quán)發(fā)展迅速，成為僅次于銀行貸款和IPO 的重要融資手段。近幾年中國(guó)已成為亞洲最為活躍的私募股權(quán)投資市場(chǎng)。典型的有蒙牛股份，無錫尚德、永樂電器、雨潤(rùn)食品、中星微、千橡互動(dòng)、國(guó)人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無憂、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實(shí)業(yè)、平安保險(xiǎn)、民潤(rùn)、李寧公司、金蝶軟件等。另一方面， 定向私募已成為全流通背景下上市公司再

25、融資一個(gè)突破口。長(zhǎng)期來看，中國(guó)成長(zhǎng)型企業(yè)依然是私募股權(quán)基金（PE）投資的主流，但今后收購(gòu)以及對(duì)上市公司的投資會(huì)逐漸增多。案例1、蒙牛的高速成長(zhǎng)蒙牛乳業(yè)集團(tuán)成立于1999 年1月份，總部設(shè)在內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾縣盛樂經(jīng)濟(jì)園區(qū)。1999 年，立當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入4365 萬元；2000 年，實(shí)現(xiàn)銷售收入2.94億元；2001 年，實(shí)現(xiàn)銷售收入8.5 億元；2002 年，銷售收入突破20 個(gè)億；2002 年，引入私募基金2600萬美元；2003 年，銷售收入40.7 億元；2004 年，成功上市，港元籌集資金13.7 億港元；雖然私募投資者投資回報(bào)率達(dá)到500%，但是牛根生團(tuán)隊(duì)等原始股東卻得到了5

26、000%的回報(bào)率。蒙牛的資本運(yùn)作及海外上市取得了巨大的成功，在國(guó)內(nèi)乳業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的情況下，與其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來說也取得了一定的優(yōu)勢(shì)，通過私募基金達(dá)到了走出去的目的，為公司的發(fā)展謀求了很大的空間，為之后的成功奠定了基礎(chǔ)，也為今后蒙牛的發(fā)展鋪平了道路。案例2、 尚德的財(cái)富神話尚德有限公司主要從事晶體硅太陽(yáng)電池、組件以及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研究，制造和銷售。尚德公司于2004 年被PHOTON International評(píng)為全球前十位太陽(yáng)電池制造商，并在2005 年進(jìn)入前六位。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開盤20.35美元?；I資4億美元, 市值達(dá)21.75億美元,成為第一家登陸紐交所的中國(guó)民企。施

27、正榮持6800萬股,以13.838億美元身價(jià)排名百富榜前五名。無錫尚德成功上市私募基金發(fā)揮了重要作用!2001 年1 月,公司創(chuàng)立(小天鵝、山禾制藥、無錫高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資公司等八家企業(yè)入股)；2002 年,尚德業(yè)績(jī)虧損；2003 年,開始盈利；2004 年,業(yè)績(jī)翻了20倍,三年三級(jí)跳；2005 年5 月,私募基金入股8000萬美元。2005 年5 月，尚德在全球資本市場(chǎng)進(jìn)行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國(guó) Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬美元現(xiàn)金換得尚德公司7716 萬股權(quán)。私募基金在全球高度矚目新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，推動(dòng)中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)企業(yè)在美國(guó)上市，受到

28、了國(guó)際投資者的普遍認(rèn)可，使尚德成為第一個(gè)在紐約交易所上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)。對(duì)尚德施正榮來說，通過海外上市，不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán)，而且使個(gè)人財(cái)富得到驚人增值，無疑是最大的獲益者。案例3、華銳風(fēng)電 創(chuàng)富神話2010年12月10日，中國(guó)證券業(yè)教父級(jí)人物尉文淵和闞治東持股的中國(guó)第一大風(fēng)電機(jī)組制造商華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(下稱“華銳風(fēng)電”)上會(huì)，并順利過會(huì)。按照90元的每股發(fā)行價(jià)，尉文淵和闞治東的市值分別將達(dá)80億元和超過10億元，5年增值500倍。案例3、海普瑞 高盛或暴賺33億套現(xiàn)離場(chǎng)2007年9月，高盛旗下的GS Direct Pharma以491.76萬美元持有海普瑞1125萬股，占公司股權(quán)比例的12.5%，以當(dāng)時(shí)匯率來計(jì)算約合人民幣3964萬元。2009年，海普瑞用2.7億元未分配利潤(rùn)進(jìn)行擴(kuò)股，總股本由原來的9000萬股擴(kuò)至3.6億股，GS Direct Pharma水漲船高，股本增加至4500萬股；今年4月28日，海普