證券公司借殼上市案例匯總及方案分析

1、證券公司借殼上市案例匯總及方案分析案例之一：廣發(fā)證券借殼S延邊路方案簡介：第一步：S延邊路以全部資產(chǎn)和負債定向回購并注銷第一大股東所持公司的非流通股：S延邊路以全部資產(chǎn)及負債定向回購并注銷吉林敖東持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖東擬受讓的深圳國投持有的本公司34,675,179股非流通股，合計回購84,977,833股非流通股，占公司總股本的46.15%。第二步：S延邊路以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券：以新增股份的方式吸收合并廣發(fā)證券，換股比例為1：0.83，即每0.83股廣發(fā)證券股份換1股延邊公路股份，吸收合并的基準日為2006年6月30日。同時，廣發(fā)證券向吉林敖東支付400

2、0萬元補償款。第三步：S延邊路其他非流通股股東按10：7.1的比例縮股：其他非流通股股東按每10股縮為7.1股的比例單向縮股?？s股完成后，其他非流通股股東持有的股份將減少為422.32萬股，該等股份即可獲得上市流通權(quán)，在公司股權(quán)分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份換股吸收合并完成后，S延邊將更名為“廣發(fā)證券股份有限公司”，注冊地遷往現(xiàn)廣發(fā)證券注冊地。方案點評：通過S延邊路以全部資產(chǎn)負債定向回購并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并廣發(fā)證券、非流通股股東縮股獲得上市流通權(quán)等三個步驟，S延邊路完成股改同時更名為“廣發(fā)證券”，也即實現(xiàn)了廣發(fā)證券的上市，屆時，廣發(fā)證券的總股本將達25

3、.07億股，接近中信證券30億股的總股本規(guī)模。 該方案的各方權(quán)益劃分：(1)S延邊路第一大股東：獲得S延邊路的全部資產(chǎn)負債和人員，獲得4000萬元現(xiàn)金補償。對價為出讓46.15%的控股權(quán)，退出S延邊路。(2)S延邊路原來的其他非流通股股東：以股權(quán)縮股比例為0.71的方式合計獲得存續(xù)公司0.17%的股權(quán)以及上市流通權(quán)，對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益攤薄。(3)S延邊路的流通股股東：合計獲得存續(xù)公司3.72%的股權(quán)，其在原公司中的股權(quán)比例合計50.61%。(4)廣發(fā)證券原股東：以股權(quán)擴張比例為1.2的換股方式獲得存續(xù)公司96.11%的股權(quán)；對價為支付4000萬元補償金。案例之二：國金證券借殼S成建投方

4、案簡介：第一步：國金證券第一大股東以股權(quán)置換資產(chǎn)的方式控股S成建投：S成建投以全部資產(chǎn)和負債與九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份持有的國金證券合計51.76%的股權(quán)進行置換，按照交易價格，51.76%的國金證券股權(quán)存在溢價，這部分置換差價由成都建投向交易對方發(fā)行不超過7500萬股新股作為支付對價，每股發(fā)行價格為6.44元。其中，國金證券第一大股東-九芝堂集團，代表資產(chǎn)置入方單方面以其持有國金證券股權(quán)置換出成都建投全部資產(chǎn)及負債。第二步：國金證券第一大股東以資產(chǎn)和現(xiàn)金的方式收購S成建投第一大股東的股份：九芝堂集團以所得的置出資產(chǎn)及1000萬元的現(xiàn)金支付給成都市國資委，作為收購其所持成都建投47.17

5、%的國有股權(quán)的對價，成都市國資委指定錦城投資接收置出資產(chǎn)。資產(chǎn)置換工作完成后，成都建投持有國金證券51.76%股權(quán)。第三步：股改完成后一段時期內(nèi)，S成建投吸收合并國金證券：九芝堂集團承諾，在本次股權(quán)分置改革成功完成后，自政策法規(guī)允許成都建投申請發(fā)行新股(或可轉(zhuǎn)換公司債券)之日起十八個月內(nèi)，由九芝堂集團負責協(xié)調(diào)成都建投或國金證券其他股東，通過整體收購或吸收合并方式實現(xiàn)國金證券整體上市。方案點評：國金證券擬通過上市公司股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合的方式實現(xiàn)其逐步借殼上市的目的。該方案分為三步，前兩步主要是以國金證券第一大股東九芝堂集團為主，通過資產(chǎn)置換的方式剝離出S成建投的非金融類資產(chǎn)，從而造

6、出“凈殼”，為第三步吸收合并國金證券奠定基礎。本次股改完成以后，九芝堂集團實現(xiàn)了借殼上市的目的，成為S成建投的控股股東；S成建投成為國金證券的直接股東，持有國金證券51.76%股權(quán)，而國金證券的上市還需要日后在時機成熟時由成都建投通過吸收合并或整體收購的方式來實現(xiàn)。該方案的各方權(quán)益劃分：(1)S成建投的第一大股東成都市國資委：獲得S成建投的全部資產(chǎn)負債，獲得1000萬元現(xiàn)金補償；對價為向九芝堂集團出讓所持S成建投47.17%的控股權(quán)，退出S成建投。(2)國金證券的相關(guān)股東：控股股東九芝堂集團、湖南涌金、舒卡股份合計持有S成建投74.31%的股權(quán)(定向增發(fā)后)；對價為向S成建投出讓合計所持國金證

7、券51.76%的股權(quán)，支付1000萬元補償金。(3)S成建投的其他非流通股股東和流通股股東相當于獲得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有S成建投業(yè)務轉(zhuǎn)型后帶來的盈利提升；對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益攤薄。案例之三：海通證券借殼都市股份方案簡介：第一步：都市股份向第一大股東光明食品(集團)有限公司出售資產(chǎn)，騰出凈殼：都市股份向光明食品(集團)有限公司轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負債和人員，轉(zhuǎn)讓價款為75600萬元。第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通證券：都市股份以新增股份換股吸收合并海通證券，海通證券的換股價格為每股人民幣2.01元；公司的換股價格以2006年10月13日的收盤價為基準確定為每股人民幣

8、5.8元，由此確定海通證券與公司的換股比例為1：0.347，即每1股海通證券股份換0.347股本公司股份。海通證券在本次合并前的總股本約為87.34億股，換為都市股份30.31億股，合并完成后都市股份總股本將增加至約33.89億股。同時賦予都市股份除光明集團之外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)，具有現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使選擇權(quán)的股份將按照每股人民幣5.80元換取現(xiàn)金，相應的股份過戶給第三方光明集團下屬全資子公司上海市農(nóng)工商投資公司。本次合并生效后，都市股份相應修改章程、變更住所、變更經(jīng)營范圍及更名為“海通證券股份有限公司”。第三步：定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)：在吸收合并海通證券完成后，

9、存續(xù)公司向經(jīng)中國證監(jiān)會核準的特定投資者非公開發(fā)行不超過10億股的新股，發(fā)行價格不低于本公司與海通證券合并時的換股價每股人民幣5.8元。方案點評：對都市股份進行重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券，是上海國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性調(diào)整的需要，這意味著海通證券的借殼上市很大程度上是在地方政府的推動下而實現(xiàn)的。該方案分三步：都市股份騰出凈殼，海通證券縮股并入，定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)。此次吸收合并完成以后，海通證券實現(xiàn)上市，總股本為33.89億股，高于中信證券近30億股的總股本。方案的三方權(quán)益劃分：(1)都市股份原控股股東光明集團：獲得存續(xù)公司7.12%股權(quán)(定向增發(fā)后相應會攤薄)，獲得都市股份全部資產(chǎn)負債和人員；對價為支

10、付7.56億現(xiàn)金，相對都市股份帳面凈資產(chǎn)溢價7%。(2)都市股份原流通股東：獲得存續(xù)公司3.45%股權(quán)(定向增發(fā)后相應攤薄)，對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅攤薄。(2)海通證券原66家股東：獲得存續(xù)公司89.43%股權(quán)(定向增發(fā)后相應攤薄)，對價為股權(quán)縮股比例0.347。案例之四：長江證券借殼S石煉化方案簡介：第一步：S石煉化向第一大股東中國石化出售全部資產(chǎn)，同時回購并注銷中國石化所持公司的非流通股：中國石化以承擔石煉化全部負債的形式，購買石煉化全部資產(chǎn)；同時，石煉化以1元人民幣現(xiàn)金回購并注銷中國石化持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，回購基準日為2006

11、年9月30日。第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長江證券：石煉化以新增股份吸收合并長江證券，新增股份價格為7.15元(石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個交易日的均價)，長江證券整體作價103.0172億元。據(jù)此，石煉化向長江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長江證券股東按照其各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。第三步：長江證券的原股東向石煉化流通股股東執(zhí)行對價安排：定向回購中國石化持有的非流通股股份后，中國石化不再是公司的股東，不承擔本次股權(quán)分置改革中向流通股股東的送股對價及后續(xù)安排。而由公司被吸收方(長江證券)的全體股東

12、按其持股比例將共計2,808萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經(jīng)營范圍、遷址武漢及更名為“長江證券股份有限公司”。方案點評：通過將石煉化的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，長江證券實現(xiàn)了其借殼上市的目的。該方案分為三步：石煉化出售全部資產(chǎn)負債，騰出凈殼；新增股份吸收合并長江證券；長江證券向石煉化流通股股東支付對價。該方案各方的權(quán)益劃分：(1)石煉化控股股東中國石化：獲得石煉化的全部資產(chǎn)和人員；對價是轉(zhuǎn)讓所持石煉化79.73%的股份，并承擔石煉化的全部債務；(2)石煉化流通股股東：獲得每10股獲送1.2股的對價支付，共獲得存續(xù)上市公司(更

13、名為“長江證券”)15.63%的股權(quán)；其在原上市公司中的股權(quán)比例為20.27%。(3)長江證券各股東：累計獲得存續(xù)上市公司(即長江證券)86.03%的股權(quán)；對價是向石煉化原流通股股東支付2,808萬股作為股改對價。案例之五：首創(chuàng)證券借殼S前鋒方案簡介：第一步：首創(chuàng)證券第一大股東首創(chuàng)集團以股權(quán)和現(xiàn)金作價置換S前鋒全部資產(chǎn)及負債：首創(chuàng)集團以其所擁有的首創(chuàng)證券11.6337%的股權(quán)(相應的作價為2.35億元)及現(xiàn)金6117.79萬元置換前鋒股份的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員。第二步：首創(chuàng)集團以S前鋒全部資產(chǎn)及負債收購S前鋒第一大股東所持股份：首創(chuàng)集團以所得的公司全部置出資產(chǎn)、負債業(yè)務和人員為對價收購S

14、前鋒第一大股東四川新泰克數(shù)字設備有限責任公司所持公司的8127萬股股份。第三步：S前鋒新增股份吸收合并首創(chuàng)證券：資產(chǎn)置換后S前鋒以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的首創(chuàng)證券股權(quán)(相應的作價為17.85億元)，價格為5.79元/股，S前鋒向首創(chuàng)證券股東支付30829.016萬股，由首創(chuàng)證券股東按照資產(chǎn)置換后其各自的股權(quán)比例分享。第四步：S前鋒非流通股按1:0.6進行縮股，S前鋒非流通股股東按1:0.6的比例實施縮股?？s股前公司非流通股股東合計持股12198.60萬股，縮股后公司非流通股股東合計持股7319.16萬股。第五步：以資本公積金轉(zhuǎn)增股本：S前鋒以資本公積金向吸收合

15、并及縮股完成后的公司全體股東每10股轉(zhuǎn)增6.8股，合計轉(zhuǎn)增股份31081.56萬股。本次股改及吸收合并完成后，前鋒股份將申請更名為“首創(chuàng)證券股份有限公司”。方案點評：通過資產(chǎn)置換、吸收合并、縮股和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等幾個步驟，前鋒股份完成了股改，首創(chuàng)證券也實現(xiàn)了上市，總股本增至76789.73萬股，第一大股東為首創(chuàng)集團(持股比例為37.07)，而首創(chuàng)集團及首創(chuàng)證券其他原股東通過吸收合并司股份將變更為有限售條件的流通股。首創(chuàng)證券的這一借殼上市方案與國金證券的借殼上市方案類同，都是先由第一大股東獲得未股改殼公司的控股權(quán)后，再通過殼公司新增股份來吸收合并證券公司，從而實現(xiàn)券商的上市。二者所不同的是首

16、創(chuàng)證券一步實現(xiàn)上市。該方案各方的權(quán)益劃分：(1)S前鋒的第一大股東四川新泰克：獲得前鋒股份的所有非金融類資產(chǎn)、負債及人員；對價為出讓所持原前鋒股份的41.13%的股權(quán)。(2)S前鋒的其他非流通股股東合計獲得存續(xù)公司5.34%的股權(quán)，其在原前鋒股份的持股比例合計為20.60%；S前鋒的流通股東合計獲得存續(xù)公司16.54%的股權(quán)，其在原前鋒股份的持股比例合計為38.26%。(3)首創(chuàng)證券控股股東首創(chuàng)集團：獲得存續(xù)公司10.67%的股權(quán)，其在原首創(chuàng)證券的持股比例為11.63%，同時還支付6117.79萬元現(xiàn)金；首創(chuàng)證券的其他股東合計獲得存續(xù)公司67.45%的股權(quán)，其在原首創(chuàng)證券的持股比例合計為88.

17、37%。案例之六：東北證券借殼S錦六陸方案簡介：第一步：錦六陸以全面資產(chǎn)和負債定向回購并注銷大股東所持公司的非流通股：S錦六陸以截至2006年9月30日經(jīng)審計的全部資產(chǎn)及負債扣除1000萬元現(xiàn)金為對價，定向回購并注銷中油錦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司總股本的53.55%。公司現(xiàn)有員工及業(yè)務也將隨資產(chǎn)(含負債)由中油錦州承繼。第二步：S錦六陸新增股份吸收合并東北證券：S錦六陸以新增股份吸收合并東北證券，吸收合并的對價為9.29元/股(錦州六陸流通股2006年9月29日停牌前20個交易日的均價)，東北證券整體作價23億元，吸收合并的基準日為2006年9月30日。據(jù)此，錦州六陸

18、向東北證券全體股東支付24757.81萬股，占合并后公司股本的76.68%，由東北證券股東按照其在亞泰集團2億次級債轉(zhuǎn)為出資后各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到32288.51萬股，第三步：S錦六陸向全體股東轉(zhuǎn)增股份：回購及合并后,S錦六陸向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，除原流通股股東以外的其他股東將部分轉(zhuǎn)增股份送與原流通股股東作為對價，相當于流通股股東每10股轉(zhuǎn)增12股，除原流通股股東外的其他股東每10股轉(zhuǎn)增6.9144股。方案點評：通過S錦六陸以全部資產(chǎn)定向回購并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并東北證券、向全體股東轉(zhuǎn)增股份等三個步驟，S錦六陸完成了其股改工作，東北證券也實現(xiàn)

19、了借殼上市目的，存續(xù)公司的總股份達58119.31萬股。該方案的各方權(quán)益劃分：(1)S錦六陸第一大股東中油錦州：獲得公司全部資產(chǎn)、負債和人員；對價是支付1000萬元，并出讓所持公司53.55%的非流通股。(2)S錦六陸的其他非流通股股東合計獲得存續(xù)公司1.86%的股權(quán)，其在原公司中的股權(quán)比例合計3.94%。(3)S錦六陸的流通股股東合計獲得存續(xù)公司26.09%的股權(quán)，其在原公司中的股權(quán)比例合計為42.51%。(4)東北證券所有股東：獲得了在存續(xù)公司72.05%的股權(quán)，并在一定條件下可以上市流通。借殼上市的幾種方式及共同特征：借殼上市的三種主要方式：目前已經(jīng)公布的券商借殼上市具體方案表明，券商借

20、殼上市的方式主要有以下三種：第一種：殼公司未進行股改，在具體運作中將殼公司的股改與券商的借殼上市相結(jié)合。首先殼公司以全部資產(chǎn)負債定向回購并注銷大股東所持公司的非流通股份，造出“凈殼”；然后，殼公司以新增股份吸收合并證券公司，從而實現(xiàn)證券公司的上市。如廣發(fā)證券、長江證券、東北證券等三家券商的借殼上市就是采用這一路徑來實現(xiàn)的，當然，由于這一方式是與殼公司的股改同時進行的，還涉及到如何平衡殼公司原流通股股東以及其他非流通股東利益的問題，因此，各家公司在吸收合并后的具體細節(jié)上有所不同。第二種：殼公司已經(jīng)完成股改，在具體運作中由殼公司以現(xiàn)金方式向第一大股東出售全部資產(chǎn)負債，騰出“凈殼”；然后，再由殼公司

21、以新增股份吸收合并證券公司，如海通證券的借殼上市。較之第一種方式，這一方式的順利實施更多的是得益于地方政府的推動。第三種：首先以證券公司的第一大股東為主，將所持的證券公司股權(quán)與殼公司的全部資產(chǎn)和負債進行置換，隨即，再以這些資產(chǎn)和負債為支付對價收購殼公司第一大股東所持殼公司的股權(quán)，也即，券商第一大股東在造出“凈殼”的同時也實現(xiàn)了自身對殼公司的控股；其次，再由殼公司吸收合并證券公司或整體收購證券公司。這一方式正是國金證券和首創(chuàng)證券所采用的，但由于殼資源自身的特殊性，使得國金證券的上市不能一步到位，而首創(chuàng)證券的整體上市則可以一步到位。第三種方式實質(zhì)上是由證券公司的大股東先借殼上市，然后再將所持的證券公司股權(quán)置換進殼公司，最后在時機成熟時吸收合并或整體收購證券公司實現(xiàn)證券公司整體上市，這有些類似于傳統(tǒng)的借殼上市注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組模式。與前兩種方式相比較，其主動權(quán)在于大股東，而前兩種方式的主動權(quán)在證券公司。另外，這一方式還存在逐步上市的可能，這就會導致未來的發(fā)展前景不如一步上市清晰，市場估值也不會很高。借殼上市的共同特征：上述三種借殼上市的方式盡管在具體操中有所差異，但也有一些共同之處：第一，三種方式基本都遵循了先造“凈殼”、再由殼公司吸收合并證券公司、最終實現(xiàn)證券公司整體上市的路徑。按照證監(jiān)會的要求，證券公司不能從事實業(yè)投資（標注：已部分允許），