2007年保薦代表人培訓(xùn)總結(jié)

1、2007年保薦代表人培訓(xùn)總結(jié)、證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部一一王林新老劃斷后，IPO審核通過率為78%!融資為91%總體通過率為85% IPO被否的主要原因包括：1）獨(dú)立性問題；2）持續(xù)盈利問題；3）高管發(fā)生重大變化；4）會計(jì)政策不謹(jǐn)慎；5）業(yè)績嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠等。截至目前在審IPO共計(jì)70家左右，2007年IPO過會率75%F均審核期4個月，香 港平均審核周期為180天。二、IPO非財(cái)務(wù)審核中的主要問題（一）關(guān)于對首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的講解1. 管理辦法的監(jiān)管理念1）嚴(yán)格對發(fā)行人的獨(dú)立性要求，業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú) 立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，不得存在嚴(yán)重缺陷。（第二節(jié)）2） 適當(dāng)提高發(fā)行人的

2、財(cái)務(wù)指標(biāo)（第33條）3）關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)盈利能力（第 37條）2. 主體資格問題1) 發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有發(fā)生重大 變 化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。(第 12 條)- 辦法中未對重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，董事、高管是否發(fā)生重大變化不能 完全 根據(jù)量的變化，還要看個人對公司的重要程度，這需要保薦機(jī)構(gòu)通 過盡職調(diào) 查作出專業(yè)判斷。2) 關(guān)于實(shí)際控制人變更問題。- 根據(jù)相關(guān)要求，國資委不作為實(shí)際控制人來披露，而且國資委對發(fā)行人 股權(quán) 的劃轉(zhuǎn)所引起大股東變化將被認(rèn)為是構(gòu)成實(shí)際控制人變更，如確實(shí) 屬于國 家、省級國有資產(chǎn)管理體制的統(tǒng)一調(diào)整，可申請豁免。3) 關(guān)于一致行動

3、人問題如中小股東簽署一致行動人協(xié)議，證監(jiān)會接受的前提是發(fā)行人近 3 年在股權(quán) 結(jié) 構(gòu)、管理層等方面未發(fā)生重大變化；針對股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散，亦未簽署一致行動協(xié)議，但股權(quán)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，可 不確 定實(shí)際控制人，但合計(jì)持有 51%以上的前若干名股東鎖定期需 36 個月。4) 關(guān)于委托持股、信托持股問題- 委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合 要 求，不能存在，必須清理；-發(fā)行人股東中如有信托投資公司，且該公司發(fā)行了信托產(chǎn)品，則必須清理，要么轉(zhuǎn)讓，要么將信托產(chǎn)品持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|；-工會不能直接或間接參股，不符合工會法的要求，職工持股會也如此；-職工持股會股份轉(zhuǎn)讓，如有員工不同意轉(zhuǎn)

4、讓，強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓，則存在權(quán)屬糾紛問題，不能簡單以多數(shù)通過來解決。即職工代表大會不能代表員工個 人通過轉(zhuǎn) 讓協(xié)議，即使職工半數(shù)以上通過也不能完全解決問題；- 發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓需核查轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意愿，避免由于信息不對稱造成的股權(quán)糾紛；- 如公司在申報期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，則要求撤回申報材料，中介機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查工作，完成后再行申報。3. 獨(dú)立性問題1) 關(guān)于資產(chǎn)完整問題- 商標(biāo)、專利應(yīng)盡可能注入，否則會影響審核進(jìn)度。2) 關(guān)于外協(xié)加工問題- 該等問題在審核過程中較為突出。如果嚴(yán)格按照市場化運(yùn)作不反對，關(guān) 注重 點(diǎn)是發(fā)行人是否利用外協(xié)做文章。要求披露與加工方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、 合同情 況、相關(guān)信息需披露、

5、價格，是否屬標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，穩(wěn)定性如何？ 是否存在利 益輸送、調(diào)節(jié)等，并要求保薦人進(jìn)行判斷。3) 關(guān)于和大股東、董事、高管共同投資問題董事、高管人員投資企業(yè)與發(fā)行人經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，或于發(fā)行人共同投資同類 業(yè) 務(wù)，無論所占股份高低均需清理。4) 關(guān)于 A 股分拆上市問題- 目前無明確規(guī)則，在境外分拆上市屬正常的手段，使公司業(yè)務(wù)板塊更為 清晰， 但目前國內(nèi)無法做到，無規(guī)則可循。4. 募集資金運(yùn)用問題- 募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有資產(chǎn)收益情況要相匹配；- 技術(shù)依賴問題：是否與他人合作，若為自己開發(fā)項(xiàng)目關(guān)注所處階段；- 土地：最低需簽署土地出讓合同或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；- 產(chǎn)品認(rèn)證：如募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品需要認(rèn)證后方能投入

6、使用，由于存在 較大 不確定性，則需完成產(chǎn)品認(rèn)證后方能作為募投項(xiàng)目。(二) 證監(jiān)會對 IPO 項(xiàng)目的審核重點(diǎn)1. 稅收政策- 報告期內(nèi)如存在稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)不符的情況，需省級稅務(wù)部門 出文 確認(rèn)，并對可能存在被追繳的風(fēng)險作重大事項(xiàng)提示；- 發(fā)行后發(fā)行人的稅收政策必須合法合規(guī)；- 關(guān)注發(fā)行人在發(fā)行前是否存在明顯避稅的情況，如存在則可能導(dǎo)致無法 通過 發(fā)審會，原因是作為公眾公司社會示范效應(yīng)不好，同時也一定程度 說明發(fā)行 人缺乏一定的社會責(zé)任感。2. 土地使用- 公司取得土地使用權(quán)的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應(yīng) 明確 披露土地取得價格- 公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正-

7、中介機(jī)構(gòu)應(yīng)就土地取得的合法情況予以核查3. 關(guān)于環(huán)境保護(hù)1）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)核查- 公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項(xiàng)目是否符合國家或地方環(huán)保要求- 環(huán)保設(shè)施是否正常，報告期內(nèi)環(huán)保投入，以及日常環(huán)保費(fèi)用的提取及支 付情 況。2）對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件，其中：- 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā) 2003101 號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家環(huán)?？偩殖鼍咦C明文件。4. 公司在行業(yè)中的地位- 要求披露： 1 ）細(xì)分行業(yè)的盈利模式； 2）報告期收入、利潤在行業(yè)中的 排 名，市場占有率；

8、 3）對競爭對手的披露要求； 4）公司在行業(yè)中的競 爭優(yōu)劣 勢。- 對于上述數(shù)據(jù)資料來源的權(quán)威性中介機(jī)構(gòu)應(yīng)予認(rèn)真核查。5. 集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人-目前國家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定；- 律師應(yīng)對集體資產(chǎn)量化或獎勵給人的合法性出具意見；- 需提供省級人民政府出具的確認(rèn)文件。6. 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人應(yīng)披露：轉(zhuǎn)讓是否公允，即轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù) ;- 程序是否合法，即轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；- 轉(zhuǎn)讓價款的來源及支付情況，應(yīng)關(guān)注是否存在逃債情況、高管是否誠實(shí) 守信 證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行前將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的行為。三）關(guān)于信息披露1. 鎖定期的披露-IPO

9、前的股東（不含控股股東）鎖 1 年- 控股股東、實(shí)際控制人鎖 3 年- 發(fā)行前 1 年從控股股東、實(shí)際控制人出受讓的股份需鎖定 3 年；- 發(fā)行前 1 年通過增資擴(kuò)股新引進(jìn)的股東持有的股份鎖 3 年；3）上市前高管轉(zhuǎn)讓出來的股份也必須符合公司法第142 條的規(guī)定。2. 重要子公司的披露- 重要子公司要求按照發(fā)行人的要求披露。3. 風(fēng)險因素的披露 （略）4. 歷史沿革的披露（略）5. 募集資金運(yùn)用的披露（略）- 擴(kuò)大產(chǎn)能的- 改變生產(chǎn)經(jīng)營模式的投資- 原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少，本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn) 或研發(fā)支出的- 募集資金對財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響三、變革過程中的 IPO 財(cái)務(wù)與

10、會計(jì)（楊小松）一） 會計(jì)準(zhǔn)則變化銜接1. 報表編制方法申請文件包括三類不同編制基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)報表1）原始財(cái)務(wù)報表一一按原制度編制 目的1:佐證稅務(wù)資料 目的2 :反映在不以上市為目標(biāo)的環(huán)境下，發(fā)行人財(cái)務(wù)會計(jì)管理能力及核算水平2）備考利潤表一一按新準(zhǔn)則全面追溯調(diào)整 目的1 :主要使用者為具備一定財(cái)務(wù)知識的公眾投資者目的2 :不考慮可靠性，將歷史財(cái)務(wù)信息按上市后適用的會計(jì)準(zhǔn)則全面編制目的3:解決信息可比性，方便進(jìn)行趨勢分析。3）申報財(cái)務(wù)報表按新準(zhǔn)則部分追溯調(diào)整編制原則遵循的首要原則是可靠性原則，適當(dāng)兼顧可比性原則。因此制度的變遷決定了申報財(cái)務(wù)報表只能是部分追溯調(diào)整，可比性通過備考報表實(shí)現(xiàn)；申報報表的使

11、用者為全體投資人；目的是將少數(shù)人擁有的公司公眾化。2. 財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算與披露以申報報表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)，發(fā)行條件的考核亦以此為依據(jù)。 若申報報表與備考利潤表存在重大差異，應(yīng)在"管理層討論與分析"中分 析原因3. H股公司和紅籌公司報表的編制由于該等公司在境外市場公布的財(cái)務(wù)報表已按國際會計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行，因此允許按全面追溯調(diào)整的原則編制申報財(cái)務(wù)報表，同時不需編制備考利潤表。（二） 以吸收合并方式實(shí)現(xiàn)整體上市業(yè)務(wù)及資產(chǎn)分布1.一般而言，控股股東為行業(yè)龍頭或大型企業(yè) 控股股東擁有或控制的其他資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于已上市的A股公司- 控股股東擁有與A股公司類似的業(yè)務(wù)或與A股公司業(yè)務(wù)形成上下游

12、產(chǎn)業(yè)鏈- 控股股東盈利能力高于 A股公司或相當(dāng)2. 發(fā)行方式- 控股股東并不籌資- 控股股東發(fā)行A股，與A股公司的股份互換- 換股后，原A股公司失去上市地為，控股股東實(shí)現(xiàn)整體上市3. 財(cái)務(wù)報表編制與披露- 控股股東、原A股公司最近3年及一期各自的財(cái)務(wù)報表一一審計(jì)意見；- 模擬合并完成后控股股東（新 A股公司）最近一年及一期資產(chǎn)負(fù)債表及 損益 表一一審閱意見；- 合并完成當(dāng)年的盈利預(yù)測報告一一審核意見。4. 招股說明書的有關(guān)分析披露1）業(yè)務(wù)和技術(shù)- 需分別披露控股股東、原 A股公司，以及吸收合并完成后新 A股公司的 有關(guān) 情況2）管理層討論與分析- 應(yīng)著重分析吸收合并完成后新A股公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)

13、營成果的變動趨勢三） 財(cái)務(wù)會計(jì)信息質(zhì)量1. 主要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的披露1）重要會計(jì)政策應(yīng)結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行細(xì)化披露，比如：- 收入確認(rèn)具體時點(diǎn)及依據(jù)，一般應(yīng)結(jié)合具體銷售模式來披露：經(jīng)銷商模 式、OEM模式、完工百分比法等收入確認(rèn)（風(fēng)險與報酬轉(zhuǎn)移）的時點(diǎn)及依據(jù)；發(fā)行人進(jìn)行會計(jì)政策選擇的主要依據(jù)- 施工企業(yè)：以 3個月或半年為區(qū)間披露承接的合同金額、已完工金額、 已發(fā) 生金額、預(yù)計(jì)發(fā)生 金額、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度（在建）、成本核算。2）特殊會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)- 不管準(zhǔn)則是否有相應(yīng)規(guī)定，均應(yīng)詳細(xì)披露3）發(fā)行人不適用或暫不涉及的會計(jì)政策應(yīng)簡化披露。4）申報財(cái)務(wù)報表格式應(yīng)根據(jù)具體情況自行設(shè)計(jì)，無關(guān)的經(jīng)營活

14、動報表項(xiàng)目不要列入。2. 管理層討論與分析- 分析必須結(jié)合發(fā)行人的實(shí)際情況進(jìn)行，避免千篇一律- 目前普遍情況是簡單按照既定順序依次披露，應(yīng)重點(diǎn)分析發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影 響因素，避 免主次不分- 突出有用信息，避免垃圾信息3. 募集資金效益預(yù)測- 招股書中的項(xiàng)目效益預(yù)測不同于以報批為目的的可行性研究報告，應(yīng)由 董事 會根據(jù)招股書簽署日項(xiàng)目產(chǎn)品的市場情況、項(xiàng)目建設(shè)期等情況，重 新對項(xiàng)目 效益進(jìn)行預(yù)測- 保薦代表人應(yīng)對項(xiàng)目效益預(yù)測進(jìn)行審慎調(diào)查4. 申報期內(nèi)有收購重組行為的報表編制同一控制下的企業(yè)合并：吸收合并行為全面追溯調(diào)整至報告期初， 這是符合

15、 備 考報表的編制方法，但不符合申報報表編制方法，即可靠性重于可比性。因此 在編制 申報報表時，只能追溯調(diào)整到吸收合并期初，而不能全面追溯到報告期初。（四）同一控制人控制下的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合尚無定論的若干問題：- 同一控制人如何界定？是按經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)還是法律實(shí)質(zhì)？ 同一控制人整合是以業(yè)務(wù)為線條還是以資產(chǎn)為線條整合 ?- 整合是將不相關(guān)業(yè)務(wù)剝離還是將相同業(yè)務(wù)整合在一起？- 整合前，整合資產(chǎn)范圍應(yīng)在報告期內(nèi)都處于實(shí)際控制人控制，整合后， 需要 運(yùn)行多長時間才可申報？五） 不贊成企業(yè)在發(fā)行上市前向老股東大額分紅四、再融資財(cái)務(wù)審核關(guān)注重點(diǎn)及相關(guān)案例（審核四處張慶）一） 再融資財(cái)務(wù)審核關(guān)注的重點(diǎn)1. 涉及法定

16、發(fā)行條件的財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算是否準(zhǔn)確：主要問題：1）非經(jīng)常性損益的界定：應(yīng)扣除所得稅影響數(shù)2）最近三年累計(jì)分紅數(shù)是否與財(cái)務(wù)報表一致上會- 對于已公告分配方案但尚未分紅的，需召開完股東大會分配完畢后方能3）最近三年年均可分配利潤的計(jì)算口徑- 應(yīng)采用凈利潤，而非可供股東分配利潤2. 非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的具體情況及最新進(jìn)展情況- 保薦人及注冊會計(jì)師應(yīng)對相關(guān)事項(xiàng)對發(fā)行人的影響發(fā)表意見3. 主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的合規(guī)性- 關(guān)注重點(diǎn)包括：收入確認(rèn)原則- 各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足4. 主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更及影響- 關(guān)注變更的內(nèi)容、理由和程序、對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。5. 會計(jì)差錯更

17、正及影響- 關(guān)注：更正的主要內(nèi)容、對發(fā)行人 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響- 會計(jì)差錯更正的性質(zhì)和影響程度，并判斷是否涉嫌財(cái)務(wù)會計(jì)文件的虛假記載，是否構(gòu)成對上市公司及高管人員的處罰6. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易披露7. 分部信息- 主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品和主要地區(qū)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入及利潤分布- 最近 3 年各主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品的毛利率構(gòu)成8. 前次募集資金的使用情況及效益預(yù)測影響據(jù)。不一釋。9. 重大資產(chǎn)重組收購中擬收購資產(chǎn)的質(zhì)量、評估定價及對發(fā)行人的影響- 關(guān)注：前三年模擬和備考報表的編制基準(zhǔn)- 擬收購資產(chǎn)的構(gòu)成、前三年財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績- 擬收購資產(chǎn)定價方法的合理性- 擬收購資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交付日所

18、產(chǎn)生收益的歸屬- 收購對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的- 盈利預(yù)測編制的合規(guī)性及合理依據(jù)二）再融資申報過程中的突出問題1. 保薦人對涉及法定條件的財(cái)務(wù)指標(biāo)的核查不夠重視- 以法規(guī)條文代替盡職調(diào)查報告- 不重視對涉及發(fā)行條件的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的核查- 沒有掌握一些主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算口徑- 在盡職調(diào)查報告中對發(fā)行人存在的特殊問題避而不談2. 財(cái)務(wù)會計(jì)信息的分析披露質(zhì)量有待提高- 分部信息披露不充分- 未充分運(yùn)用表格方式。相關(guān)信息應(yīng)盡量以表格方式表述。- 定性分析偏多，缺乏定量分析- 機(jī)械地對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)進(jìn)行比較分析3. 前次募集資金使用情況披露不規(guī)范- 沒有披露最新的募集資

19、金使用情況。更新年報后應(yīng)及時更新申報材料數(shù)- 缺乏募集資金投資項(xiàng)目的效益對比情況。效益指標(biāo)含義不清，對比口徑 致。應(yīng)充分關(guān)注募投對發(fā)行人業(yè)務(wù)和產(chǎn)能的影響。- 對變更后項(xiàng)目的效益情況缺乏足夠關(guān)注和披露- 對前次募集資金效益情況與發(fā)行人整體業(yè)績變動趨勢不一致缺乏合理解 應(yīng)充分關(guān)注前次募投實(shí)現(xiàn)效益情況與發(fā)行人整體業(yè)績變動趨勢關(guān)系。4. 本次募集資金運(yùn)用及影響披露不充分- 本次募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)、產(chǎn)能之間的關(guān)系披露不清楚 產(chǎn)銷率、產(chǎn)能利用率應(yīng)充分披露。鼓勵利用圖表說明募投項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè) 務(wù)的 關(guān)系。- 本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性沒有充分說明。 包括融資方式的必要性、 募集資金投資項(xiàng)目的必要性。

20、- 本次募集資金投資項(xiàng)目的效益預(yù)測不嚴(yán)謹(jǐn)。5. 擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估中存在問題- 未充分關(guān)注收益現(xiàn)值法的適用條件：資產(chǎn)和收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān) 系； 未來收益可準(zhǔn)確預(yù)測；- 未充分關(guān)注資產(chǎn)評估中假設(shè)前提和關(guān)鍵參數(shù)選取的合理性及依據(jù)；- 對礦產(chǎn)企業(yè)的采礦權(quán)評估：依據(jù)經(jīng)審批的可研報告或礦山的初步設(shè)計(jì)， 其生 產(chǎn)能力應(yīng)與批文核準(zhǔn)的生產(chǎn)能力一致，對礦石價格的預(yù)測、調(diào)整要 有充分的 依據(jù)，應(yīng)收集相似品質(zhì)的礦產(chǎn)買賣合同、報價來作為調(diào)整參數(shù) 的依據(jù)。6. 其他相關(guān)問題：- 公司發(fā)布新的定期報告后， 5 個工作日內(nèi)保薦人和發(fā)行人應(yīng)及時更新申 報材 料并報送；- 募集資金用于重大資產(chǎn)購買，首次申報財(cái)務(wù)報表應(yīng)經(jīng)

21、審計(jì)，而后定期報 告中 編制報表與上市公司相同規(guī)定，可不需審計(jì)；- 募集資金用于重大資產(chǎn)購買的發(fā)行人申報最近 3 年及一期擬購入資產(chǎn)及 備考合并報表按照同期發(fā)行人所適用的相關(guān)規(guī)定選用相同的會計(jì)準(zhǔn)則（一）已發(fā)布并參照執(zhí)行的相關(guān)文件1. 財(cái)政部專家工作組意見已發(fā)布3次專家意見，實(shí)際操作過程中應(yīng)充分重視。2. 上市公司執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組已召開5次會議，并形成備忘錄，對上市公司公開。3. 相關(guān)信息披露規(guī)范文件，包括：- 編報規(guī)則：9號、15號- 規(guī)范問答：1號、7號（二）過渡期比較財(cái)務(wù)信息的編報要求1. 申報財(cái)務(wù)報表是根據(jù)特殊規(guī)定編制的，是用于特殊目的的報表，與法定 財(cái)務(wù) 報表不同。2. 編報依據(jù)

22、：規(guī)范問答7號- 統(tǒng)一以2007年1月1日作為首次執(zhí)行日，進(jìn)行賬簿層面的調(diào)整。即根據(jù)38號準(zhǔn)則5-19條進(jìn)行追溯調(diào)整，一般是涉及損益的項(xiàng)目。- 保證可比性的信息作為備考財(cái)務(wù)信息在附注中披露。即在附注中編制全面模擬的凈利潤差異調(diào)節(jié)表，以解決可比性和可靠性的矛盾。（三）具體問題1. 企業(yè)合并-同一控制下的企業(yè)合并：對比期間的資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)，公司在編制上述期初合并資產(chǎn)負(fù)債表時，可假設(shè)該項(xiàng)合并所產(chǎn)生的長期投資在對比期初至對比期末（合并發(fā)生當(dāng)期，對比期間即當(dāng)期完整會計(jì)年度）一直存在，相應(yīng)調(diào)整期初合并資產(chǎn)負(fù)債表的有關(guān)權(quán)益項(xiàng)目。合并期初至合并時的損益計(jì)入非經(jīng)常性損益。-非同一控制下的

23、企業(yè)合并：仍可按財(cái)政部66號文規(guī)定的原則來確定購買日。包括： 1）合并合同或協(xié)議已經(jīng)股東大會等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過；）已獲得相關(guān)部門審批； 3 ）辦理了必要的財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)； 4）以支付了購 買 價款的大部分（一般應(yīng)超過 50%）； 5）購買方已實(shí)際控制公司并享有 相應(yīng) 的收益和風(fēng)險。2. 長期股權(quán)投資- 合并范圍內(nèi)的長期股權(quán)投資，如子公司發(fā)生大幅虧損發(fā)生減值現(xiàn)象，公 司應(yīng) 在個別報表中對該項(xiàng)長投進(jìn)行減值測試，如低于帳面價值則計(jì)提減 值準(zhǔn)備； 編制合并報表時再按權(quán)益法核算，并將減值準(zhǔn)備沖回。- 合并范圍子公司的未確認(rèn)投資損失將繼續(xù)確認(rèn)投資損失，沖減母公司權(quán) 益， 沖減合并報表中“未分配利潤”“凈利潤

24、”“歸屬于母公司的凈利潤”3. 投資性房地產(chǎn)- 通常采用成本法，只有存在確鑿證據(jù)表明公允價值能夠持續(xù)可靠取得， 才允 許采用公允價值計(jì)量模式。同一企業(yè)對其投資性房地產(chǎn)只能采用同 一模式核 算。- 采用公允價值模式計(jì)量投資性房地產(chǎn)的條件：（ 1 ）所在地有活躍的房地 產(chǎn) 交易市場，“所在地”指大中城市的城區(qū)；（ 2）能夠從活躍市場取得同類 或類似房地產(chǎn)市場價格。兩個條件必須同時具備，缺一不可。- 注意下列情況：（ 1 ）以租賃為目的持有，暫時由于某種原因未對外出租， 可作為投資性房地產(chǎn)；（ 2）租期滿，未找到下一租戶，可作為投資性房地產(chǎn)；（ 3 ）母公司無償提供給子公司使用的房產(chǎn)，不應(yīng)作為投資性

25、房地產(chǎn)；（4）母公司有償租賃給子公司，在個別報表中按投資性房地產(chǎn)，編制合并報表應(yīng)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，不作為投資性房地產(chǎn)，同時沖減利潤，計(jì) 提折舊；（ 5）母公司將房產(chǎn)部分出租給子公司，部分出租給合并范圍外的公司，應(yīng)將對子公司租賃的調(diào)整為自用房地產(chǎn)，不僅無利潤體現(xiàn)，而 且還要 提取折舊。六、公司債券的有關(guān)問題一一證監(jiān)會發(fā)行部 鄭?。ㄒ唬┕緜l(fā)行試點(diǎn)辦法主要內(nèi)容及確立的基本原則1. 公司債券的概念及發(fā)行主體- 公司債券是指依法定程序發(fā)行、約定在 1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券-試點(diǎn)初期，試點(diǎn)公司限于滬深證券交易所上市公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司2. 審核制度- 采用核準(zhǔn)制、發(fā)審委制度

26、、保薦制度和信用評級管理制度3. 公司債發(fā)行改革的具體措施- 不強(qiáng)制要求擔(dān)保-募集資金用途不再與固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目掛鉤，可用于償還銀行貸款、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會核準(zhǔn)的用途- 發(fā)行價格市場化，由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定- 采用櫥架發(fā)行制度，即允許上市公司一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行。發(fā)行人在獲得核準(zhǔn)后2年內(nèi)分期發(fā)行完畢。但首期發(fā)行不得低于發(fā)行總額的50% <（二）公司債券發(fā)行審核及上市交易具體問題1. 是否需要保薦代表人簽字問題-債券募集說明書需由相關(guān)責(zé)任人簽字，不要求保薦代表人簽字。主要是 出于 目前保薦代表人大部分未從事固定收益工作，因此處于過渡期間的過渡考慮，過渡期結(jié)束后，將把公司債券納入保薦制度的統(tǒng)一管理之中。2. 關(guān)于資信評級-公司債券的信用評級必須委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行。-公司與資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期內(nèi)，資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告-資信評級機(jī)構(gòu)的認(rèn)定由證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部根據(jù)證券市場信用評級管理辦法進(jìn)行認(rèn)定。為不影響證券發(fā)行，在過渡期內(nèi)，信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)同時將信 用評級報告和有關(guān)文件報送機(jī)構(gòu)部指定人員備案。（三）過渡期內(nèi)采用預(yù)受理制度- 在過渡期內(nèi)實(shí)行預(yù)受理制度。即發(fā)行人作出董事會決議后即可向證監(jiān)會預(yù)