2021最新外商合資企業(yè)章程范本

1、2021最新外商合資企業(yè)章程范本 （文中藍色字體下載后有風險提示） 第一章總則 第一條根據（所在國家）合資經營法，_國_公司（以下簡稱甲方）與中國_公司（以下簡稱乙方）于_年_月_日在_簽訂的建立合資經營的_公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。 第二條合營公司名稱為： 合營公司的法定地址為： 第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為： 甲方： 乙方： 第四條合營公司為： 第五條合營公司為_（所在國）國法人，受_（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_（所在國）的法律、法令和有關規(guī)定。 第二章宗旨、經營范圍 第六條合營公司宗旨為：加強中_兩國_技術交流和經濟合作，采用_技術和先進的_科

2、學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。 第七條合營公司經營范圍為： 第八條合營公司經營規(guī)模為： 第九條合營公司產品在_（所在國）國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_。 第三章投資總額和注冊資本 第十條合營公司的投資總額為_美元，折合人民幣_元。合營公司的注冊資本為_美元，折合人民幣_。 第十一條甲、乙雙方出資如下（出資方式）： 甲方：認繳出資額為_美元，折合人民幣_，占注冊資本_。 乙方：認繳出資額為_美元，折合人民幣_，占注冊資本_。 甲方以_作為出資。 乙方以_作為出資。 第十二條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第.條甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公

3、司聘請的_（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發(fā)出資證明書給出資方。 第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。 第十五條合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。 第十六條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。 風險提示： 由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發(fā)生繼承的，如果股東出

4、資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。 第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會 第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。 第條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下： （1）決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）； （2）批準年度財務報表、收支預

5、算、年度利潤分配方案； （3）通過公司的重要規(guī)章制度； （4）決定設立分支機構； （5）修改合營公司的章程； （6）決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并； （7）決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員； （8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作； （9）其他應由董事會決定的重大事宜。 第二十條董事會由_人組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事任期為_年，可以連任。 第二十一條董事會設董事長_名，由_方委派，副董事長_名，由_方委派。 第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。 第二.條董事會例會每年召開一次，經13以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第

6、二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。 第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。 風險提示： 公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定： "如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。' "股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。' 第二十六條董事長應在董事會

7、開會前_天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。 第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。 第二十八條董事會會議有23以上董事（或其代表）出席方為有效。 第二條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。 第三十條下列事項須董事會一致通過： （1）合營公司章程的修改； （2）合營公司的終止、解散； （3）合營公司注冊資本的增加、轉讓； （4）合營公司與其他經濟組織的合并； （5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。 第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董

8、事會23以上董事通過，方可做出決定。 第五章經營管理機構 第三十二條合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。 第三.條合營公司設總經理_人，副總經理_人，正、副總經理由董事會聘請和任命?？偨浝碛蒧方推薦，副總經理由_方推薦。 第三十四條總經理、副總經理的任期為_年。經董事會聘請，可以連任。 第三十五條董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。 以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。 第六章財務會計 第三十六條合營公司的財務會計按照_（所在國）合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。 第三十七條合營公司會計年度采用公歷年制，

9、自_月_日起至_月_日止為一個會計年度。 第三十八條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_文書寫。 第三條合營公司采用_（貨幣名稱）為記賬本位幣，_（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日_（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。 第四十條合營公司在_（所在國）銀行開立賬戶。 第四十一條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容： （1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數量； （2）合營公司所有的物資出售及購入情況； （3）合營公司注冊資本及負債情況； （4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。 第四十二條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭_個

10、月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。 第七章利潤分配 第四.條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定除外。 第四十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后_個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。 第四十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。 第八章職工 第四十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的

11、勞動管理等規(guī)定辦理。 第四十七條合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_（所在國）國擇優(yōu)錄用。 第四十八條合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。 第四條職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 第五十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。 第九章期限、終止、清算 第五十一條合營期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第五十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，

12、經董事會會議作出決議，應在合營期滿_個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。 第五.條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。 第五十四條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營： （1）合營期限屆滿； （2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營； （3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營； （4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營； （5）合營公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。 本條（2）、（3）、（4）、

13、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。 在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。 第五十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。 第五十六條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 第五十七條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產中優(yōu)先支付。 第五十八條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。 第五條清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，