最新原創(chuàng)天使輪投資協(xié)議

1、天使輪投資協(xié)議投資項目:投資方:合作期限 :由 年 月 日到 年 月 日項目地址:一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則 ,經(jīng)各方充分協(xié)商 ,決定由 發(fā)起 ,由 作為本項目的天使投資人 ,聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目 ,特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè):xxxxx有限公1是以XXXX為主營業(yè)務預計初期（頭XX個 月）投資額約為XX萬元。2、股權投資及股東分工本項目目前由X位股東組成，xxxx年前的投資預算為XX萬元。一、由XXX作為天使投資人，出資XX萬元占該項XX%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問 ,主要負責項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運營。

2、無薪酬。享有X個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權委托XXX代為行使本項目的股東權利和義務，出任監(jiān)事職務，負責企業(yè)的運 營、財務、采購和行政等方面監(jiān)管事務 ,不直接參與項目的日常管理運營 ,無薪酬。二、由XXX出資XX萬元占該項目X%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)（CEO）兼企業(yè)法 人代表，全盤負責項目的統(tǒng)籌運營和行政管理事務，無薪酬。享有X個董事投票席 位。三、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任運營總監(jiān)（C00）,主要負 責XXXXXX事無薪酬。享有X個董事投票席位。四、由XXX出資XX萬元占該項目X%股份。出任技術總監(jiān)（CTO）,主要負責 XXXXXX等事無薪酬。享有一個董事投票席位。3、利潤

3、分配和風險承擔利潤分配利潤-納稅-提留基金（發(fā)展基金 30%+員工與管理層獎金 5%）= 紅利（按股份 比例分配 ）。 風險承擔各股東對企業(yè)債務的承擔 ,是以其當期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1、保護條款以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過(1) 導致公司債務超過X萬元的事由；超過X萬元的一次性資本支出；(2) 公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產(chǎn);(3) 公司管理層任免、工資福利的實施計劃 ；(4) 新的員工股票期權計劃 ；(5) 公司購入與主營業(yè)務無關的資產(chǎn)或進入非主營業(yè)務經(jīng)營領域；進入任何投機性、套利性業(yè)務領域 ；(6) 公司給第三方

4、的任何技術或知識產(chǎn)權的轉讓或許可 ；(7) 公司給管理者或員工的任何借款 ；任何與公司發(fā)起人或員工有關的關聯(lián)方 交易；(8) XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔任上述職務最少X年。如屬其個人原因 在X年任職期間退出有關職務的，除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事 項,否則,其應向公司無償移交其持有股份的 50%,并支付其退出時該職務所需的 工資福利 ,作為聘請新的職務替代者 ,直至支付至余下的任職期。退出職務的股東 可保留董事席位 ,但要取消董事投票權。(9) 如項目在三個月內(nèi)結束運營而解散的 ,在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時 , 天使投資方占 70%, 在六個月內(nèi)結束運營而解散的 ,天使投資方

5、占 50%2、增資擴股條款1、為保證公司股權安全及長遠發(fā)展 ,在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司 將來在引入股東增資擴股時 ,由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入 必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位 ,且必須得到天使投資人同意。2、除公司章程另有規(guī)定外 ,原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行 減持 ,以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后 ,任何股東若有出讓股權行為 ,在同等價格 下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東 ,由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認購。3、為保護公司利益和原股東權利 ,根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定 :任何股東都有 權就引入新股東而要求召開股東會 ,以投票方式進行表決 ,未獲得

6、超過五分之四董 事席位投票同意的視為無效 ,具體安排由股東會議決議。4、共售權 :本輪次投資完成后 ,公司原股東欲出讓股權給第三方時 ,投資方可 以同等條件將所持股權出售給第三方 ,第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投 資方股權的 ,出售方亦不得出售其股權。意義 :以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權益 ,確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權收益的權利。3、股東股權保障條款 （防稀釋條款 ）1、項目在將來增資擴股過程中 ,原始股東的股權將不可避免會因應新股東的 加入或多輪股權融資而被稀釋。為提前應對這些可能出現(xiàn)的情況,現(xiàn)股東一致同意:如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項

7、目的最低持股為15%, XXX為15%, XXX為5%, XXX為5% 。此為原始股東的最低股權額度保證，期間股 東可以因應其個人的意愿 ,將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全 ,各原始股東出讓的股權 , 必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權比例購買。 如在公示期仍無原始股 東購買 ,才可向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東 ,在公司年度計劃中需要增資擴張時 ,需盡力募集股權比例規(guī) 定該期股東應投入的資金。如有股東在當年財務結算年度未能足額出資的 ,該年 度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例。 其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持 有股份的比例出

8、資填充 ,獲得當年的股權分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東 ,在第二個財務結算年開始 ,可重新注入上年尚 欠部分的增資款 ,而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額 ,獲得與當期實 際股權的分紅收益。 意義:以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有原始 股東的權益。4、股權激勵管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔當職務對公司作出的貢獻 ,股東一致同意 :在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配發(fā)3%,向COO、CTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅 作為職務獎勵。 有關職務獎勵直至其出現(xiàn)職務調動、 自愿離職、 合作期滿或公司 出現(xiàn)自發(fā)的清算結業(yè)行為為止。 期權池公司將來如果出現(xiàn)股權融資行為的 ,為

9、激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力 幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃 ,確保優(yōu)秀的人才不會流失 ,各股東一致同意 為非股東的項目執(zhí)行團隊管理層 ,預留當期企業(yè)股權總額的 5%, 作為期權池讓他 們優(yōu)先認購。5、其他約定第 2/3 頁1、2、3、4、三、股東權利與義務股東權利1、作為股東 ,各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運營方面的財務數(shù)據(jù)。為保 證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔 ,每月企業(yè)的會計帳目 ,貨款結算和單筆超過 100 元的開支報銷項目 ,必須提交給各方股東共同簽署批準后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定 :各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大 決策方面的表決權利 ,有參與制定和行使股東會股

10、東決策的權利。股東義務1、各股東應盡心盡力 ,克己奉公,勤勉負責 ,為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。2 、保守公司商業(yè)秘密 , 一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書 ,就必須嚴格執(zhí)行有關協(xié)定書所列條款 ,行使股東 權利和承擔股東出資及其它法定義務。四、違約責任1、競業(yè)禁止條款 :為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突 ,在合作期內(nèi) ,所有股東無 論在職或離職期間 ,均不得直接或間接從事與有關的行業(yè) ,否則將視為嚴重違約。 違約方應即時清退出股東會 ,并將其當期所有股權的 50% 無償出讓給公司作為違 約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的 ,每逾期 10 日為一個階 梯,違約方應向公

11、司繳付其應出資額的 2%作為違約金 ,直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約 ,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時 ,除應按出 資總額 20% 支付違約金外 ,守約方有權終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。 如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議 ,違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應付開銷 ,各方股東再按 股份比例進行增資。各股東應克盡本份 ,努力在出資期限內(nèi)完成出資任務 ,不得拖 欠,否則按以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分 ,如與公司章程有關條款有沖突的 , 以本協(xié)議書內(nèi)容為準。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改 ,需按公司章程和公司法適用條款 實施。2、以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補充文本 ,如以上條款有與 公 司法抵觸的情況 ,以公司法有