最新原創(chuàng)天使輪投資協(xié)議

1、天使輪投資協(xié)議投資項目:投資方:合作期限 :由 年 月 日到 年 月 日項目地址:一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則 ,經(jīng)各方充分協(xié)商 ,決定由 發(fā)起 ,由 作為本項目的天使投資人 ,聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目 ,特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè):xxxxx有限公1是以XXXX為主營業(yè)務(wù)預(yù)計初期（頭XX個 月）投資額約為XX萬元。2、股權(quán)投資及股東分工本項目目前由X位股東組成，xxxx年前的投資預(yù)算為XX萬元。一、由XXX作為天使投資人，出資XX萬元占該項XX%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問 ,主要負(fù)責(zé)項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運(yùn)營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運(yùn)營。

2、無薪酬。享有X個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn) 營、財務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù) ,不直接參與項目的日常管理運(yùn)營 ,無薪酬。二、由XXX出資XX萬元占該項目X%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)（CEO）兼企業(yè)法 人代表，全盤負(fù)責(zé)項目的統(tǒng)籌運(yùn)營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席 位。三、由XXX出資XX萬元占該項目XX%股份。出任運(yùn)營總監(jiān)（C00）,主要負(fù) 責(zé)XXXXXX事無薪酬。享有X個董事投票席位。四、由XXX出資XX萬元占該項目X%股份。出任技術(shù)總監(jiān)（CTO）,主要負(fù)責(zé) XXXXXX等事無薪酬。享有一個董事投票席位。3、利潤

3、分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤分配利潤-納稅-提留基金（發(fā)展基金 30%+員工與管理層獎金 5%）= 紅利（按股份 比例分配 ）。 風(fēng)險承擔(dān)各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān) ,是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1、保護(hù)條款以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過(1) 導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由；超過X萬元的一次性資本支出；(2) 公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn);(3) 公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計劃 ；(4) 新的員工股票期權(quán)計劃 ；(5) 公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ；(6) 公司給第三方

4、的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可 ；(7) 公司給管理者或員工的任何借款 ；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方 交易；(8) XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少X年。如屬其個人原因 在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事 項,否則,其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的 50%,并支付其退出時該職務(wù)所需的 工資福利 ,作為聘請新的職務(wù)替代者 ,直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東 可保留董事席位 ,但要取消董事投票權(quán)。(9) 如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的 ,在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時 , 天使投資方占 70%, 在六個月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的 ,天使投資方

5、占 50%2、增資擴(kuò)股條款1、為保證公司股權(quán)安全及長遠(yuǎn)發(fā)展 ,在增資擴(kuò)股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司 將來在引入股東增資擴(kuò)股時 ,由股東各預(yù)留一個推薦新股東席位。新股東的加入 必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位 ,且必須得到天使投資人同意。2、除公司章程另有規(guī)定外 ,原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行 減持 ,以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后 ,任何股東若有出讓股權(quán)行為 ,在同等價格 下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東 ,由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利 ,根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定 :任何股東都有 權(quán)就引入新股東而要求召開股東會 ,以投票方式進(jìn)行表決 ,未獲得

6、超過五分之四董 事席位投票同意的視為無效 ,具體安排由股東會議決議。4、共售權(quán) :本輪次投資完成后 ,公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時 ,投資方可 以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方 ,第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投 資方股權(quán)的 ,出售方亦不得出售其股權(quán)。意義 :以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有股東的權(quán)益 ,確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款 （防稀釋條款 ）1、項目在將來增資擴(kuò)股過程中 ,原始股東的股權(quán)將不可避免會因應(yīng)新股東的 加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況,現(xiàn)股東一致同意:如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項

7、目的最低持股為15%, XXX為15%, XXX為5%, XXX為5% 。此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股 東可以因應(yīng)其個人的意愿 ,將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全 ,各原始股東出讓的股權(quán) , 必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。 如在公示期仍無原始股 東購買 ,才可向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東 ,在公司年度計劃中需要增資擴(kuò)張時 ,需盡力募集股權(quán)比例規(guī) 定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的 ,該年 度股份比例則自動遞減到其實(shí)際出資額的比例。 其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持 有股份的比例出

8、資填充 ,獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東 ,在第二個財務(wù)結(jié)算年開始 ,可重新注入上年尚 欠部分的增資款 ,而其該年度的股份比例將重新修正至實(shí)際出資額 ,獲得與當(dāng)期實(shí) 際股權(quán)的分紅收益。 意義:以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有原始 股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的貢獻(xiàn) ,股東一致同意 :在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配發(fā)3%,向COO、CTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅 作為職務(wù)獎勵。 有關(guān)職務(wù)獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、 自愿離職、 合作期滿或公司 出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的 ,為

9、激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力 幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃 ,確保優(yōu)秀的人才不會流失 ,各股東一致同意 為非股東的項目執(zhí)行團(tuán)隊管理層 ,預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 5%, 作為期權(quán)池讓他 們優(yōu)先認(rèn)購。5、其他約定第 2/3 頁1、2、3、4、三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、作為股東 ,各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運(yùn)營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保 證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營管理的高效和廉潔 ,每月企業(yè)的會計帳目 ,貨款結(jié)算和單筆超過 100 元的開支報銷項目 ,必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定 :各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大 決策方面的表決權(quán)利 ,有參與制定和行使股東會股

10、東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力 ,克己奉公,勤勉負(fù)責(zé) ,為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。2 、保守公司商業(yè)秘密 , 一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書 ,就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條款 ,行使股東 權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義務(wù)。四、違約責(zé)任1、競業(yè)禁止條款 :為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突 ,在合作期內(nèi) ,所有股東無 論在職或離職期間 ,均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè) ,否則將視為嚴(yán)重違約。 違約方應(yīng)即時清退出股東會 ,并將其當(dāng)期所有股權(quán)的 50% 無償出讓給公司作為違 約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的 ,每逾期 10 日為一個階 梯,違約方應(yīng)向公

11、司繳付其應(yīng)出資額的 2%作為違約金 ,直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約 ,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時 ,除應(yīng)按出 資總額 20% 支付違約金外 ,守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。 如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議 ,違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng)付開銷 ,各方股東再按 股份比例進(jìn)行增資。各股東應(yīng)克盡本份 ,努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù) ,不得拖 欠,否則按以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分 ,如與公司章程有關(guān)條款有沖突的 , 以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改 ,需按公司章程和公司法適用條款 實(shí)施。2、以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補(bǔ)充文本 ,如以上條款有與 公 司法抵觸的情況 ,以公司法有