CPA干貨——虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的邏輯、手法剖析及識別

1、cpa干貨：虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的邏輯、手法剖析及識別近年來，證監(jiān)會相繼查處了“綠大地、萬福生科、天豐節(jié)能”等多起ipo 財務(wù)造假案件。經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)， 此類案件財務(wù)造假的手法多有相似之處，都是采用虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的方式虛增收入、資產(chǎn)和利潤，使發(fā)行人業(yè)績符合ipa發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)。但細(xì)究其造假手法時，發(fā)現(xiàn)造假手法在逐步演變，手段日趨復(fù)雜， 隱蔽性越來越強，查處難度越來越大。 本文擬結(jié)合近年來查處的有關(guān)案例，剖析虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)方式進(jìn)行財務(wù)造假的基本手法及其各種演變情形探討如何識別該類型的財務(wù)造假。1、造假的邏輯發(fā)行人財務(wù)造假的目的一般都很明確，或使公司的財務(wù)指標(biāo)，如利潤、 營業(yè)收入、 資產(chǎn)規(guī)模等達(dá)到基本發(fā)行條

2、件； 或使公司的主營業(yè)務(wù)突出、業(yè)績保持增長態(tài)勢， 爭取更好的發(fā)行價格。在此目的下， 一些不符合條件的發(fā)行人采取虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的方式進(jìn)行財務(wù)造假，可以同時解決多個問題：一是公司的主營業(yè)務(wù)將變得十分突出；二是保持利潤、收入、資產(chǎn)的同步增長態(tài)勢； 三是考慮了財務(wù)指標(biāo)之間的關(guān)系，能保持各項財務(wù)指標(biāo)的穩(wěn)健性，不容易引起審計師和監(jiān)管部門的注意。在實際造假過程中，發(fā)行人首先會根據(jù)發(fā)行條件設(shè)定出年度目標(biāo)利潤金額，計算出當(dāng)年需要虛增利潤的金額， 再根據(jù)銷售凈利率等指標(biāo)反算出需要虛增收入的金額，然后根據(jù)毛利率計算出虛增生產(chǎn)成本的金額，進(jìn)而推導(dǎo)出虛假采購的金額；接著通過虛增資產(chǎn)的方式消化虛假毛利占用的資金；最后發(fā)行人

3、會將造假金額分解到每個月份，安排人員具體實施。2、造假的手法及演變虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型造假是一個系統(tǒng)工程，涉及到的環(huán)節(jié)比較多，其中關(guān)鍵的環(huán)節(jié)有三個：一是虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商；二是虛構(gòu)資金流與虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)相匹配；三是如何 “消化”虛構(gòu)毛利占用的資金。（一）虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商的手法（1）成立空殼公司或利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行造假發(fā)行人在虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商時一般喜歡使用實際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司，或者成立一些空殼公司進(jìn)行造假， 如綠大地。 發(fā)行人經(jīng)常使用其員工或親屬的名義注冊一些空殼公司，并開立銀行賬戶， 這類公司幾乎沒有正常的業(yè)務(wù)，其存在的價值就是在虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)造假過程中扮演客戶或供應(yīng)商的角色。由于其公章、賬簿等實際掌控

4、在發(fā)行人手中，造假極為便利。但是，由于人員、注冊資金、聯(lián)系方式等各方面與發(fā)行人存在較為明顯的關(guān)聯(lián)，加上業(yè)務(wù)比較單一，很容易被識別或者被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，對于發(fā)行人來說風(fēng)險比較大。（2）利用真實的客戶和供應(yīng)商造假由于空殼公司容易被發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對此進(jìn)行了改進(jìn)，即使用真實的客戶和供應(yīng)商造假，如萬福生科等。 一方面， 客戶與供應(yīng)商是真實的，與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人與客戶和供應(yīng)商之間存在真實的經(jīng)濟業(yè)務(wù)往來。另一方面， 發(fā)行人在真實交易基礎(chǔ)上，偽造少部分虛假交易， 有的在交易數(shù)量上做文章，有的在交易價格上做文章，虛虛實實， 讓人真假難辨。造假過程中，部分客戶、供應(yīng)商與發(fā)行人之間可能存在串通，在資金

5、劃轉(zhuǎn)、 函證等方面為發(fā)行人提供便利。 如果客戶、 供應(yīng)商不配合的話，發(fā)行人往往通過自己的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，并偽造合同、出入庫單據(jù)及收付款記錄掩蓋真實的資金來源和去向。這種造假方式很隱蔽，真假混雜， 不易識別。 但由于這種造假方式往往需要客戶和供應(yīng)商的配合，造假成本比較高，在客戶和供應(yīng)商不愿意配合的情況下，被識別的風(fēng)險也比較高。（3）利用海外客戶和供應(yīng)商造假在近期查處的財務(wù)造假案件中，發(fā)行人大量利用海外客戶或供應(yīng)商進(jìn)行財務(wù)造假。一種情況是在國外成立關(guān)聯(lián)公司或空殼公司，偽裝成客戶或供應(yīng)商與發(fā)行人進(jìn)行虛假交易；另一種情況是偽造與海外客戶之間的合同，虛增銷售價格， 虛增的收入部分自行安排海外關(guān)聯(lián)方

6、付款。這種造假手法隱蔽性更強，識別難度更大， 其原因在于： 一是國外合同與國內(nèi)合同本身存在較大差別，難以識別真假；二是實地訪談、資金、工商資料調(diào)取成本較高，中介機構(gòu)一般很少采取實地核查程序，監(jiān)管機構(gòu)則面臨監(jiān)管權(quán)限的問題，即使通過國外監(jiān)管機構(gòu)調(diào)取相關(guān)資料，也面臨時間長、成本高、效果不理想等障礙；三是中介機構(gòu)往往會將海關(guān)走訪或函證結(jié)果作為有力證據(jù)， 而實際上發(fā)行人報關(guān)繳稅時使用的就是虛增后的數(shù)據(jù)，中介機構(gòu)不僅發(fā)現(xiàn)不了問題，而且還會受其誤導(dǎo)。（二）虛構(gòu)資金流的手法（1）大量使用現(xiàn)金交易當(dāng)發(fā)行人虛構(gòu)的客戶或供應(yīng)商中存在大量自然人或個體戶時，發(fā)行人往往大量采用現(xiàn)金支付供應(yīng)商款項，收到個人款項時，則采取現(xiàn)

7、金繳存的方式存入銀行，如藍(lán)田股份造假案等。此種手法下， 賬面記錄不能反映真實的資金來源和去向，而且難以進(jìn)一步追查，給虛假采購和銷售的認(rèn)定帶來巨大障礙。但由于這種手法眾所周知，在 ipo審核中受到的質(zhì)疑也較多，后來發(fā)行人都逐漸減少現(xiàn)金收付的比例，采取此種方式造假的空間受到擠壓，逐步被其他手法取代。（2）偽造銀行對賬單及資金進(jìn)出憑證為了使財務(wù)造假顯得更真實可信，一些發(fā)行人通過偽造銀行對賬單、銀行資金存取憑證等第三方證據(jù)的方式偽造資金進(jìn)出軌跡，如綠大地早期的造假就是采用此種方式，后來在天豐節(jié)能案中也發(fā)現(xiàn)了此種造假方式。采用此種方式， 造假的成本比較低，且由于偽造的證據(jù)屬于第三方憑證， 證明效力比較強

8、。但是這種手法被發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險比較高，如果審計師嚴(yán)格按照審計程序執(zhí)行函證程序，很容易被發(fā)現(xiàn)，除非銀行愿意配合造假。（3）偽造“真實”的資金流，構(gòu)建資金循環(huán)前兩種虛構(gòu)資金流的手法最大的缺陷在于其資金流本身是虛假的，所以很容易被識別，于是造假者對其加以改進(jìn)，通過構(gòu)建資金循環(huán)偽造“真實”的資金流，達(dá)到同時虛增收入、資產(chǎn)的目的。這種手法的最大特點就是，所有的資金劃轉(zhuǎn)都是真實的，在銀行都有據(jù)可查，但如果沿著資金進(jìn)出的軌跡繼續(xù)往前追查，就會發(fā)現(xiàn)資金實際是在循環(huán)轉(zhuǎn)圈。早期的造假， 發(fā)行人往往直接采用銀行資金劃轉(zhuǎn)的方式構(gòu)建資金循環(huán)，資金進(jìn)出軌跡比較清晰，收付款項往往能一一對應(yīng)，因此只需要循著資金劃轉(zhuǎn)軌跡追查即可。

9、后來，發(fā)行人開始將大額資金拆散，或?qū)⑵浠烊氪罅康恼鎸嵸Y金劃轉(zhuǎn)中，通過多個不同公司或銀行賬戶劃轉(zhuǎn)、歸集，掩蓋資金的對應(yīng)關(guān)系和劃轉(zhuǎn)軌跡，給追查和認(rèn)定都帶來較大的困難。此外， 還有發(fā)行人通過銀行承兌匯票背書、質(zhì)押、 或者直接篡改銀行單據(jù)上的收付款人名稱等方式掩蓋或切斷資金進(jìn)出軌跡。a、偽造或篡改銀行收付款憑單。發(fā)行人在通過真實的客戶或供應(yīng)商偽造交易時，很多時候并未取得客戶和供應(yīng)商的配合，僅是借其名義行造假之事。在此情形下， 發(fā)行人根據(jù)真實交易合同的要素自行偽造虛假的交易合同、進(jìn)出庫單據(jù)等原始憑證。同時， 為了配合虛構(gòu)的交易，安排關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，偽造真實的資金進(jìn)出軌跡，但由于銀行收付款憑單上會顯示

10、真實的收付款單位，為掩蓋收付款單位與交易對手不一致的情形，發(fā)行人經(jīng)常直接篡改銀行收付款憑單上的收付款單位名稱，或直接偽造假的收付款憑單，掩蓋資金的真實來源和去向。b、利用銀行承兌匯票掩蓋資金流轉(zhuǎn)軌跡。發(fā)行人可以不實際收付任何資金，僅通過銀行承兌匯票的背書轉(zhuǎn)讓就可以完成資金流轉(zhuǎn)。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方將收到的匯票經(jīng)多次背書轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人， 發(fā)行人可以承兌或繼續(xù)背書轉(zhuǎn)讓。由于經(jīng)多次背書，最終承兌人或出票人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方可能無任何關(guān)系。發(fā)行人在留存的原始憑證中只保留匯票復(fù)印件，最近一次背書轉(zhuǎn)讓復(fù)印件； 在臺賬中僅登記前一手背書人、出票人和后一手被背書人的情況，因此當(dāng)匯票承兌或背書出去之后，從發(fā)行人留存的財

11、務(wù)資料中無法查看整個背書過程，從而無法識別發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間的資金劃轉(zhuǎn)關(guān)系。去銀行查證背書過程時，只能在出票行或承兌行查證，其時間成本和經(jīng)濟成本都較高，而且查證背書過程的重要性往往會被審計師忽視。c、利用銀行信貸等業(yè)務(wù)切斷資金循環(huán)關(guān)系。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商收到資金或商業(yè)匯票后，直接用于歸還銀行貸款、或作為保證金、 或?qū)R票質(zhì)押給銀行用于開立銀票或獲得新的貸款，再經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后流回發(fā)行人。由于循環(huán)中加入了銀行質(zhì)押、還款、再放款的環(huán)節(jié)，在追查資金流向時很容易失去蹤跡，也難以保證資金之間的對應(yīng)關(guān)系，人為地切斷資金流轉(zhuǎn)軌跡。（三）消化“虛構(gòu)毛利占用的資金”的手法發(fā)行人如果虛增毛利，對應(yīng)的必須有虛增的

12、資金流入（沒有資金流入時，須有虛增的資產(chǎn)掛賬） ，這部分虛增的資金如何消化而不被發(fā)覺，是造假者面臨的問題。在實際造假過程中，造假者“消化”的方式多種多樣，手法也是越來越隱蔽。（1）虛增銀行存款最簡單直接的方法就是通過偽造銀行收付款憑證，銀行對賬單的方式虛增銀行存款。這種方式在早期為許多造假企業(yè)所采用，如綠大地造假案，但由于易被發(fā)現(xiàn)，目前較少有人采用。（2）虛增應(yīng)收款項虛增應(yīng)收款項是比較常見的做法之一。這種方式下，虛增的毛利部分并沒有實際資金流入，發(fā)行人將其掛賬為應(yīng)收賬款。這種手法的好處在于無須偽造資金進(jìn)出軌跡，隱蔽性較高， 但面臨以下兩個問題：一是長期掛賬導(dǎo)致的賬齡問題。如果長期掛賬， 計提壞

13、賬準(zhǔn)備比例很高，對利潤有較大負(fù)面影響。 此外，長期掛賬事項容易引起審計師的關(guān)注。二是面臨審計時函證結(jié)果與賬面數(shù)據(jù)不一致的情形。為了解決前一個問題，有的發(fā)行人將應(yīng)收客戶不同合同項下的款項裹在一起，讓人不能一一對應(yīng)， 用新賬還舊賬，始終保持賬齡在較短時間內(nèi)；有的發(fā)行人采用張冠李戴的方式，將收到 a 客戶的資金記到b客戶的名下（往往伴隨篡改銀行憑單），保證賬面不出現(xiàn)長期未收回的款項； 有的發(fā)行人在報告期末利用虛假商票沖抵應(yīng)收款項，期后再轉(zhuǎn)回， 逃避壞賬準(zhǔn)備的計提。為解決后一個問題，有的發(fā)行人提前跟客戶串通，要求對方提供虛假的詢證函；有的發(fā)行人利用審計師不嚴(yán)格執(zhí)行審計程序的行為，直接偽造函證。 這種方

14、式的弱點是隨著造假規(guī)模越來越大，時間越來越長，應(yīng)收賬款的余額會越滾越大。（3）虛增存貨在一些存貨難以計價、難以盤點的行業(yè)， 利用虛增存貨來消化虛增資金是一種比較常見的做法。當(dāng)存貨難以盤點時，虛增存貨的主要方式是虛增采購數(shù)量，且往往是現(xiàn)金采購，讓人無法追查資金去向， 同時無法對即有存貨進(jìn)行盤點。典型的案例就是進(jìn)行水產(chǎn)養(yǎng)殖的藍(lán)田股份財務(wù)造假案。在存貨難以計價時，部分發(fā)行人主要采用虛增價格的方式，如苗木的價格隨樹齡、樹形、品種不同而有區(qū)別，且往往缺乏成熟的市場參考價。在審計師對其價格有疑慮時，發(fā)行人容易找到辯解的理由且難以核實理由的合理性。這種方式的弱點與虛增應(yīng)收賬款類似，隨著造假規(guī)模越來越大，時間

15、越來越長，存貨的余額會越滾越大。值得一提的是， 筆者發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人采取虛增存貨虛減成本的方式來虛增利潤。發(fā)行人虛增存貨的手法極為隱蔽，首先是在保持采購總金額一定的情況下，人為調(diào)高采購數(shù)量，調(diào)低采購單價；其次是調(diào)高投入產(chǎn)出比率，從而虛增產(chǎn)成品數(shù)量、降低產(chǎn)成品單位成本；通過這兩種方式達(dá)到虛增存貨，虛減成本從而虛增利潤的目的。（4）虛增固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)在近年查處的一系列財務(wù)造假案件中，這種方式運用較多。 一種方式就是虛假采購固定資產(chǎn)、在建工程等長期資產(chǎn)，如天豐節(jié)能采用虛假向國外采購機器設(shè)備的方式。另一種方式就是虛增資產(chǎn)的采購價格，發(fā)行人利用部分資產(chǎn)不存在公開活躍市場、難以取得公允價值的弱點，隨意虛增

16、資產(chǎn)購買時的價格。（四）虛增收入、資產(chǎn)，構(gòu)建資金循環(huán)示例下面以某發(fā)行人收購林地使用權(quán)為例，闡述發(fā)行人是如何通過設(shè)立空殼公司、構(gòu)建資金循環(huán)，達(dá)到虛增收入、虛增資產(chǎn)的目的。發(fā)行人第一步是先設(shè)立一家空殼公司a，專門用于與村民簽訂林地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；第二步是發(fā)行人與村民洽淡好林地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓條件；第三步由空殼公司a 與村民簽訂林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按約定支付村民轉(zhuǎn)讓款；第四步是空殼公司a 與發(fā)行人簽訂林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，發(fā)行人按高價支付轉(zhuǎn)讓款；第五步是空殼公司a 將剩余未使用完的林權(quán)轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)到空殼公司b；第六步是發(fā)行人與空殼公司b 簽訂商品銷售協(xié)議，空殼公司b 將收到的林權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)回至發(fā)行人。 經(jīng)過上述過程后，除

17、實際支付村民的林地轉(zhuǎn)讓款外，其余資金19p 從發(fā)行人以收購無形資產(chǎn)名義轉(zhuǎn)出后，經(jīng)空殼公司a、b，以銷售回款的形式又轉(zhuǎn)回發(fā)行人，實現(xiàn)了資金的循環(huán)，同時發(fā)行人賬面虛增了19p 的無形資產(chǎn)和19p 的營業(yè)收入。3、造假的特點（一）目的明確發(fā)行人采用虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的目的十分明確，就是為了符合發(fā)行條件，順利實現(xiàn)ipo。由于造假需要付出較大的成本，在ipo 成功后，發(fā)行人需要時間消化以前造假留下的窟窿， 出于造假的慣性推動，往往會繼續(xù)進(jìn)行財務(wù)造假，并期望通過再融資或者騙取銀行貸款來維持資金循環(huán)。（二）策劃縝密，實施精確虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假涉及的部門比較多、鏈條比較長、時間比較久，因此，一般都是公

18、司管理層經(jīng)過周密的謀劃后組織實施的。在造假過程中， 各主要參與人員分工明確，有人負(fù)責(zé)出謀劃策， 統(tǒng)籌安排； 有人負(fù)責(zé)制定資金劃轉(zhuǎn)計劃和調(diào)度；有人負(fù)責(zé)根據(jù)資金調(diào)度情況相應(yīng)地偽造合同、 公章和出入庫單等原始單據(jù)；有人負(fù)責(zé)應(yīng)付審計師的審計。在策劃、實施過程中， 通常還有專業(yè)人員參與策劃、組織和實施。 如在綠大地案中，某會計師事務(wù)所人員就和公司管理層合謀，參與策劃并實施了整個財務(wù)造假行為。在周密的策劃和部署下，整個財務(wù)造假的實施過程十分精確，造假金額多少、 需要哪些原始憑證、 各個環(huán)節(jié)如何協(xié)調(diào)配合、需要達(dá)到的預(yù)期結(jié)果都是十分精確的。筆者發(fā)現(xiàn)采用虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的發(fā)行人，其毛利率非常穩(wěn)定，每年收入

19、、 資產(chǎn)、利潤增長速度也十分匹配。（三）欺騙性強虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假方式屬于系統(tǒng)性的造假，手法很專業(yè)， 欺騙性比較強。 造假時注重各項財務(wù)指標(biāo)之間的邏輯關(guān)系，可以躲過審計師分析性復(fù)核程序的探查。如綠大地案中， 發(fā)行人歷年的毛利率都比較穩(wěn)定，收入、資產(chǎn)、利潤各科目之間的關(guān)系基本保持同步的態(tài)勢，采取分析性復(fù)核程序，很難發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)狀況有不合理之處。（四）不惜代價，后果致命為了造假， 發(fā)行人往往不計代價。在虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假中，造假的主要代價包括以下幾個方面：一是資金劃轉(zhuǎn)過程中的各種成本，借用他人賬戶的成本；二是給參與出謀劃策、造假人員的利益；三是虛構(gòu)業(yè)務(wù)需要繳納的各種稅費，如增值稅、所得稅、

20、關(guān)稅等；四是虛構(gòu)業(yè)績導(dǎo)致的分紅派息；五是通過各種方式將賬內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)為賬外資產(chǎn)。因此， 在資金循環(huán)過程中，資金會不斷流失，而另一方面，為了保證業(yè)績增長，需要虛增更多的收入和利潤，為了實現(xiàn)這一目的， 發(fā)行人除了提高資金周轉(zhuǎn)的頻率，更重要的是需要源源不斷地補充更多的資金。 因此，一旦發(fā)行人開始實施虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假，往往會陷入囚徒困境。一旦停止財務(wù)造假，其業(yè)績會立即暴跌，造假的成本無法挽回；如果繼續(xù)財務(wù)造假，就需要更多的資金維持業(yè)績增長的假象，當(dāng)資金無以為繼時，泡沫就會破裂。虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假一旦暴露后，其后果是致命的， 不僅參與造假的人員會受到嚴(yán)厲的法律制裁， 上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營也會受到嚴(yán)重

21、影響，在退市規(guī)定出來后，這類欺詐發(fā)行上市的公司可能面臨退市的懲罰。4、造假的識別虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假雖然欺騙性強，手法專業(yè)，識別難度較大，但并非無跡可循。下面結(jié)合案例分析如何識別該類型財務(wù)造假。發(fā)行人 x公司于 2012 年提交了ipo 申請，其母公司擁有鋼結(jié)構(gòu)、鋼鐵貿(mào)易、冷彎機械、節(jié)能板材、 鋼結(jié)構(gòu)節(jié)能建筑開發(fā)等五個業(yè)務(wù)板塊，發(fā)行人是其中一個子公司，主營業(yè)務(wù)為各類建筑用節(jié)能板材的生產(chǎn)、銷售和施工。財務(wù)資料顯示，2010 年至 2012 年，發(fā)行人的固定資產(chǎn)和在建工程合計從8662 萬元增長到2.31 億元，復(fù)合增長率約63.29%；營業(yè)收入從1.10億元增長到2.71 億元，復(fù)合增長率約5

22、6.72%；凈利潤從2445 萬元增長到5970 萬元，復(fù)合增長率約56.26%；發(fā)行人各年毛利率比較穩(wěn)定，分別為36.17%、 36.36%和 33.32%。2009年，發(fā)行人通過關(guān)聯(lián)方鋼結(jié)構(gòu)公司、建設(shè)公司實現(xiàn)的銷售收入金額達(dá)35%，通過關(guān)聯(lián)方貿(mào)易公司實現(xiàn)的采購金額達(dá)36%；但 2010 年關(guān)聯(lián)銷售金額低于1%，關(guān)聯(lián)采購金額僅5%左右；2011 年和 2012 年，關(guān)聯(lián)銷售和采購基本消失。（一）結(jié)合非財務(wù)信息分析財務(wù)信息的合理性發(fā)行人披露的招股說明書包含財務(wù)信息和非財務(wù)信息，在分析時不僅需要對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)之間的關(guān)聯(lián)性、異常性保持關(guān)注，更重要的是要從宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、發(fā)行人在行業(yè)中的

23、地位、 發(fā)行人總體經(jīng)營情況等非財務(wù)信息出發(fā)，分析其業(yè)績和財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性。在研究其招股說明書后，將關(guān)注重點聚焦于兩個疑點：一是遠(yuǎn)高于同業(yè)的毛利率，且毛利率異常平穩(wěn)，收入逐年快速增長，無視經(jīng)濟周期波動的影響；二是關(guān)聯(lián)交易突然急劇下降，但其生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境、條件并未發(fā)生大幅變動，不符合其歷史生產(chǎn)經(jīng)營的特點。（1）分析收入快速增長和毛利率遠(yuǎn)高于同業(yè)的合理性查閱招股說明書發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人報告期內(nèi)收入逐步增長，復(fù)合增長率接近57%，每年的毛利率都在 36%左右， 極為穩(wěn)定， 且遠(yuǎn)高于行業(yè)20%左右的平均水平。筆者認(rèn)為其收入和毛利率數(shù)據(jù)存在異常，于是進(jìn)一步從非財務(wù)信息角度出發(fā)分析其業(yè)績的合理性。2009 年至 2

24、012 年，我國房地產(chǎn)行業(yè)波動較大。發(fā)行人系為建筑物提供節(jié)能板材的公司，其經(jīng)營情況與房地產(chǎn)行業(yè)的景氣程度密切相關(guān)。同時， 筆者通過同業(yè)了解到發(fā)行人的產(chǎn)品在技術(shù)、品牌、 市場等方面并沒有顯著于同業(yè)的優(yōu)勢。因此，筆者認(rèn)為公司經(jīng)營業(yè)績明顯有悖于大的經(jīng)營環(huán)境。（2）分析關(guān)聯(lián)交易突然急劇下降的合理性查閱招股說明書發(fā)現(xiàn)，2009 年發(fā)行人曾與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生較多的關(guān)聯(lián)銷售和采購，占全年銷售或采購的比例均達(dá)到35%。在隨后的2010 年至 2012 年期間， 發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)銷售和采購均突降，占比一般不超過5%。對發(fā)行人披露的經(jīng)營模式進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人較多業(yè)務(wù)依托于實際控制人名下從事建筑施工的鋼

25、結(jié)構(gòu)公司和建設(shè)公司，在業(yè)務(wù)上天然存在依賴關(guān)系。 筆者認(rèn)為這種業(yè)務(wù)的依賴性短期內(nèi)很難改變，發(fā)行人不可能一夜之間拋棄原有的業(yè)務(wù)模式，并在業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化情況下實現(xiàn)收入、利潤逆經(jīng)濟周期的增長。（二）分析關(guān)鍵的財務(wù)數(shù)據(jù)和資料從發(fā)行人招股說明書中披露的收入、資產(chǎn)、 利潤等有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)來看，發(fā)行人財務(wù)狀況和業(yè)績良好。但結(jié)合非財務(wù)信息來看，其收入、 毛利率和關(guān)聯(lián)交易都有明顯異常的地方，比較符合虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的特點。因此， 筆者根據(jù)前文虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的手法， 重點分析發(fā)行人客戶和供應(yīng)商、新增資產(chǎn)、 資金進(jìn)出等幾個方面的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)資料。（1）客戶和供應(yīng)商的分析主要從以下幾個方面

26、對客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了分析：一是關(guān)注報告期內(nèi)新增的客戶和供應(yīng)商情況。首先分析新增客戶和供應(yīng)商是法人還是自然人，如是法人， 確認(rèn)其是否是報告期內(nèi)新成立公司，如是，則進(jìn)一步獲取其工商信息，分析其與發(fā)行人是否在人員、聯(lián)系方式、辦公地址、資金等方面存在關(guān)聯(lián)。如是自然人，關(guān)注其與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的人員是否存在關(guān)聯(lián)。其次分析客戶和供應(yīng)商的資質(zhì)和能力與銷售量和采購量能否匹配。最后結(jié)合資金進(jìn)出情況，分析收付款是否存在異常，往來款項是否異常增長。（2）新增資產(chǎn)的分析由于消化虛增毛利占用資金的方式比較多，因此對于新增資產(chǎn)的分析比較復(fù)雜，需要判斷發(fā)行人是采用虛增銀行資金、應(yīng)收款項、存貨等流動資產(chǎn)的方式，還是固定資產(chǎn)、在建工程等長期資產(chǎn)的方式。在本案例中，筆者通過三年財務(wù)報表的比較分析，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程增長迅速，進(jìn)一步檢查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人新增固定資產(chǎn)、在建工程明顯異常。發(fā)行人向國外訂購了金額