下載本文檔
版權(quán)說明:本文檔由用戶提供并上傳,收益歸屬內(nèi)容提供方,若內(nèi)容存在侵權(quán),請進行舉報或認領(lǐng)
文檔簡介
1、有限責任公司章程范本依據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡稱 公司法 及有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定 ,由方(人)共同出資 ,設(shè)立有限責任公司 ,并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱 :有限責任公司(以下簡稱公司) 。第二條公司的注冊地址 :第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準,公司經(jīng)營范圍 :第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本 :人民幣萬元整。公司增加或減少注冊資本 ,必須召開股東會并由持有 2/3 以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本 ,還應(yīng)當自作出決議之日起 _日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 _日內(nèi)在報紙上至少公告 _次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第
2、四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:股東一 :姓名 :出資方式出資金額(元):出資比例 :簽章 :股東二 :姓名 :出資方式出資金額(元):出資比例 :簽章 :股東三 :姓名 :出資方式出資金額(元):出資比例 :簽章 :(依據(jù)實際情況按情況添加股東信息)第六條公司成立后 ,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利:(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);風(fēng)險提示 :公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況
3、,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或 “股東會普通決議需半數(shù)以上 ( 含半數(shù) )表決權(quán)通過 ”來解決。當然 ,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時 ,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;(七)公司終止后 ,依法
4、分得公司的剩余財產(chǎn) ;(八)提案權(quán) ;(九)其他權(quán)利。第八條股東承擔以下義務(wù) :(一)遵守公司章程 ;(二)按期繳納所認繳的出資 ;(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資 ;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 ; 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險提示
5、:由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的 ,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定 ,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機構(gòu) ,行使下列職權(quán) :(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事 ,決定有關(guān)董事的報酬事項 ;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事
6、項;(四)審議批準董事會、 (或執(zhí)行董事)的報告;(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當于會議召開_日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開_次 ,臨時會
7、議由代表 1 4 以上表決權(quán)的股東 ,1/3的董事 ,或者 1 3 以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。風(fēng)險提示 :公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響 ,損害股東權(quán)益,應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定 :“如果董事會違反本法規(guī)定 ,拒絕召集股東會 ,或不
8、履行職責時 ,持有公司10% (比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利?!薄肮蓶|自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持?!钡谑邨l股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過 ,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議 ,應(yīng)當代表 2/3 以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄 ,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十八條公司(設(shè) /不設(shè)立)董事會,成員為人 ,由股東會選舉(委派) 。董事任期年,任期后滿 ,可連選連任 ,董事在任期屆
9、滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條 董事會行使下列職權(quán) :(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作 ;(二)執(zhí)行股東會決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理) ,根據(jù)經(jīng)理的提名 ,聘任或者解聘公司副經(jīng)理 ,財務(wù)負責人 ,決定其報酬事項 ;(十)制定公司
10、的基本管理制度。(若公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。 )第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1 3 以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開 10 日前通知全體董事。第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1 2 以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄 ,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十二條公司設(shè)經(jīng)理 1 名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán) :(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)
11、置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度 ;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人 ;(七)聘任或者解除應(yīng)當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司監(jiān)事會 ,成員 3 人 ,并在其組成人員中推選1 名召集人 ,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆 3 年 ,任期屆滿 ,可連選連任。(注 :股東人數(shù)較少 ,規(guī)模較小的公司可設(shè)12 名監(jiān)事。)第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違
12、反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;風(fēng)險提示 :公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時 ,承擔賠償責任 ,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、 擅自離職 ,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當承擔賠償責任 ;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時 ,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔。 ”(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;(四)提議召開臨時股東會;(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
13、第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人, 任期為年 , 由董事會選舉和罷免,任期后滿年 ,可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán):(一)召集和主持股東會議和董事會議;(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告 ;(三)代表公司簽署有關(guān)條約;(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;(五)提名公司經(jīng)理人選 ,由董事會任免 ;(六)其他職權(quán)。(注 :公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。 )第九章財務(wù)、會計、利
14、潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度 ,并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于該會計年度終了后_日內(nèi)送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積; 提取任意盈余公積 ;向投資者分配利潤。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章工會第三十條公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定,建立工會組織,并開展工會活動。第三十一條 公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議 ,反映職工的意見和要求。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經(jīng)營期限為年 ,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散 :(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;(二)股東會決議解散 ;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。第三十四條公司解散時 ,應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后 ,清算組應(yīng)當制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認,并報送公司登記機關(guān) ,申請注銷公司登記 ,并公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十五條公
溫馨提示
- 1. 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
- 2. 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權(quán)益歸上傳用戶所有。
- 3. 本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網(wǎng)頁內(nèi)容里面會有圖紙預(yù)覽,若沒有圖紙預(yù)覽就沒有圖紙。
- 4. 未經(jīng)權(quán)益所有人同意不得將文件中的內(nèi)容挪作商業(yè)或盈利用途。
- 5. 人人文庫網(wǎng)僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護處理,對用戶上傳分享的文檔內(nèi)容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內(nèi)容負責。
- 6. 下載文件中如有侵權(quán)或不適當內(nèi)容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
- 7. 本站不保證下載資源的準確性、安全性和完整性, 同時也不承擔用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。
最新文檔
- 初級會計實務(wù)-《初級會計實務(wù)》??荚嚲?54
- 基于干擾噪聲協(xié)方差矩陣重構(gòu)的穩(wěn)健波束形成算法研究
- 安全防范與電信詐騙應(yīng)對
- 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展與建設(shè)綜合方案
- 科創(chuàng)孵化器項目商業(yè)計劃書
- 光伏組件回收產(chǎn)業(yè)未來機遇與發(fā)展報告
- 文化傳媒行業(yè)編導(dǎo)培訓(xùn)總結(jié)
- 2025版高端石材工程采購及售后服務(wù)合同協(xié)議3篇
- 二零二五年度個人汽車維修貸款合同范本4篇
- 二零二五年度公益廣告宣傳海報設(shè)計與制作合同3篇
- JJG 705-2014液相色譜儀行業(yè)標準
- 地雷基本知識課件
- 五年級上冊小數(shù)除法豎式計算練習(xí)200題及答案
- 人教版五年級上冊數(shù)學(xué)簡便計算大全500題及答案
- 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)教育課程體系
- 包裝品質(zhì)彩盒外箱知識課件
- 神經(jīng)外科課件:神經(jīng)外科急重癥
- 頸復(fù)康腰痛寧產(chǎn)品知識課件
- 2024年低壓電工證理論考試題庫及答案
- 《民航服務(wù)溝通技巧》教案第14課民航服務(wù)人員上行溝通的技巧
- MT/T 538-1996煤鉆桿
評論
0/150
提交評論