公司法學(xué)習(xí)提綱

1、公司法學(xué)習(xí)提綱修訂后的中華人民共和國(guó)公司法自 2006年 1月1日起施行，共十三章二 百一十九條。今天主要學(xué)習(xí)有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。一、公司的的概念1、什么是公司 公司法第三條規(guī)定： “公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái) 產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳 的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司 承擔(dān)責(zé)任?！惫揪邆涞膸讉€(gè)重要特征是： A、公司的股東一旦把自己的投資財(cái)產(chǎn)投入并轉(zhuǎn) 移給公司，就喪失了對(duì)該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，從而取得股權(quán)，而公司則對(duì)股 東投入的財(cái)產(chǎn)享有完全的、獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 B、公司應(yīng)以它的全部財(cái)

2、產(chǎn)對(duì)其債 務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司股東不對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任； C、當(dāng)公司資產(chǎn)不足以抵償其 債務(wù)時(shí)，就依法宣告破產(chǎn)，清算結(jié)束后未受清償?shù)膫鶆?wù)不再清償。2、公司的類(lèi)型公司法第二條規(guī)定： “本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限 責(zé)任公司和股份有限公司。 ”有限責(zé)任公司 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法第十四條： “公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記 機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司

3、，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 ” 分公司 是總公司的分支機(jī)構(gòu)，他是總公司的組成部分。分公司沒(méi)有自己獨(dú)立的名稱(chēng)，沒(méi)有健全的組織機(jī)構(gòu)，沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，也不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān) 民事責(zé)任。子公司 是由總公司投資設(shè)立的，有自己獨(dú)立的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)，有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。3、股東協(xié)議和公司章程股東協(xié)議 股東間共同設(shè)立公司及規(guī)定各自權(quán)利義務(wù)的的文件。公司章程 章程是公司必備的，規(guī)定其名稱(chēng)、宗旨等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。必須在工商局登記。是股東間對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、法定代表人 選舉、議事規(guī)則、經(jīng)營(yíng)管理及對(duì)外投資擔(dān)保等達(dá)成的一致意見(jiàn)。對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)

4、管理人員具有約束力。4、公司民事行為能力及限制公司法第十六條： “公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司 章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總 額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司 股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的 股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。 該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 ”5、工會(huì)和黨組織公司法第十八條“公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)， 開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)

5、條件。 公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等 事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表 大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、 制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其 他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。 ”“在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨 的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 ”二、有限責(zé)任公司的設(shè)立1、股東資格和人數(shù)除國(guó)有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。2、股東出資要求注冊(cè)資本 是股東

6、在工商局登記并向社會(huì)公示的認(rèn)繳的出資額也是股東承擔(dān)公司責(zé)任的限額。“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中， 投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。 法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。3、股東出資形式“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的

7、非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東 的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 ”4、出資責(zé)任A、“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出 資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約 責(zé)任?！盉、“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 ”C、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際

8、價(jià)額顯 著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí) 的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。D、公司成立后，股東不得抽逃出資。E、股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或 者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記F、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋 章。三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（治理機(jī)構(gòu)）1、股東會(huì) 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表 擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事

9、的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào) 告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù) 預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改公 司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行 使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合 并、分立

10、、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過(guò)。2、董事會(huì) 成員為三人至十三人。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。 董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事會(huì)的議事 方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董 事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立 董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì) 報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)

11、計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方 案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的 方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公 司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根 據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任 公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也 可以有公司職

12、工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工 大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。3、公司經(jīng)理 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作， 組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)

13、議。4、監(jiān)事會(huì)其成員不得少于三人。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連 任。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立 監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的 比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司 職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一 人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主 席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主 持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查

14、公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí) 管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者 股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人 員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi) 臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集 和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十二 條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)

15、查； 必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。5、股東權(quán)利 （）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（）股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng) 當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不 正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū) 面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可 以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。（）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先 按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定

16、不按照出資比例分取紅利或 者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（）強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股 東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分 之十以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。（）代位訴權(quán)（6）股權(quán)買(mǎi)回請(qǐng)求權(quán)（7）臨時(shí)股東會(huì)的召集權(quán)（8）股東會(huì)的主持權(quán)6、隱名股東 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng) 發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。所謂“隱名股東”，有人認(rèn)為未依法登記即不具備“股東”資格，與登記股東 間約定風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的，只能認(rèn)定為雙方

17、存在“信托”關(guān)系，約定保底收益的則應(yīng)認(rèn) 定為“借貸”關(guān)系。四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、轉(zhuǎn)讓程序 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股 權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng) 當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同 等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商 確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

18、另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該 項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。2、特別規(guī)定（股權(quán)買(mǎi)回請(qǐng)求權(quán)）A、有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照 合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合 本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股 東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能

19、達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。B、股權(quán)的繼承： 自然人股東死亡后， 其合法繼承人可以繼承股東資格； 但是， 公司章程另有規(guī)定的除外。五、公司合并、分立、增資、減資 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 公司合并 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)， 可以要求

20、公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的 公司承繼。公司分立 其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上 公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債 權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。減少注冊(cè)資本 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到 通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公 司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的

21、擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限 額。增加注冊(cè)資本 股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變 更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦 理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變 更登記。六、公司解散和清算1、公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程 規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合 并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （五

22、） 人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。股東可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表 決權(quán)的股東通過(guò)。 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大 損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以 申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并 及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。2、清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)

23、債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié) 的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案， 并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例 分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未 按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表 和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破 產(chǎn)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股