精編私募股權(quán)募集說明書資料

1、私募股權(quán)（P日基金募集說明書上海XX投資管理有限公司2012年月日概要擬成立的投資公司是依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，采取有限合伙 制企業(yè)形式注冊的投資基金（以下簡稱“基金”），專門從事收購兼并及PRE-IPO 領(lǐng)域的股權(quán)投資，充分利用我國現(xiàn)有的高速經(jīng)濟發(fā)展的投資機遇，以求基金資產(chǎn) 的快速增值?；鸬挠媱澇鲑Y額擬定為人民幣2億元，其中，基金初始出資額不低于人民幣1億 元，先由5-6位意向出資人作為基金發(fā)起人出資，基金發(fā)起人最低投資金額為人 民幣2000萬元?；鸢l(fā)起人根據(jù)擬投資項目資源的儲備情況和預期投資進度分步 繳付到位后，負責向其他公司募集直至基金封閉期屆滿。上海XX投資管理有限 公

2、司將按照基金初始出資額的 進行出資；基金合伙人大會將根據(jù)項目及運 作情況決定是否進行擴募、及擴募的具體數(shù)額、條件等?；鸬暮匣锶送扑]兩家具有基金投資管理經(jīng)驗的管理公司成立新的投資管理公 司，由新的投資管理公司（以下簡稱“管理人”）負責管理本基金的投資及投資 管理事宜?；鸸芾砣藢凑账芾砘饘嶋H資產(chǎn)額的 2 %收取年度基金管理費， 并將以業(yè)績獎勵的方式參與基金投資利潤的分配?；饘⒅饕顿Y于有市場發(fā)展?jié)摿Φ目焖俪砷L期及成熟性企業(yè)， 投資形式包括但 不限于與并購重組相關(guān)的企業(yè)股權(quán)投資、成長期企業(yè)的 PRE- IPO投資、與戰(zhàn)略 性并購重組相關(guān)的上市公司大宗股權(quán)收購和定向增發(fā)等?；饘椖康耐顿Y

3、為階段性戰(zhàn)略投資，對擬投資項目的投資周期三3年，并根據(jù)項目的具體情況選擇利益最大化的退出方式。基金的存續(xù)期擬定為7年，自本基金成立之日起計算。若本基金存續(xù)期期滿后，存在部分投資項目因為相關(guān)政策限制等客觀因素的影響暫時無法退出，管理人有權(quán)順延3年。若前述共M年基金存續(xù)期期滿后，基金存續(xù)期是否延長、及延長的 期限等事項，由合伙人會議決定。目 錄第一章基金的組織概況 3一、基金名稱 3二、基金注冊地 3三、基金的組織形式 3四、基金的規(guī)模及出資方式 31基金的規(guī)模 32、基金出資人 3五、基金的費用及稅收 31基金費用的種類 32、基金費用計提方法、計提標淮和支付方式 4六、基金管理人業(yè)績獎勵 5七

4、、基金的利潤及利潤分配 61基金收入的構(gòu)成 62、基金凈利潤 63、利潤分配原則 64、利潤的分配 6第二章基金的運作概述 7一、基金推介與成立 71、基金推介期 72、基金投資計劃的成立 7二、基金封閉期 7三、基金存續(xù)期限 8四、基金組織模式 81基金的決策機構(gòu) 82、基金的委托管理 9五、基金投資領(lǐng)域 10六、投資項目標準及基金投資分布 101基金投資項目標準 102、基金投資分布 10七、投資方式及規(guī)模 101股權(quán)投資 102、債權(quán)投資 103、股權(quán)及債權(quán)的混合性投資 10八、投資項目的決策原則 101 一般投資項目 102、特殊投資項目 10九、基金投資決策程序 111篩選與立項 1

5、12、盡職調(diào)查 113、投資決策 114、投資執(zhí)行 115、跟蹤管理 11十、閑置資金的投資策略 12十一、基金投資的禁止行為 12十二、基金投資項目的退出方式 12十三、基金股份的轉(zhuǎn)讓 13第三章基金的風險揭示與風險管理13一、風險揭示 13二、風險管理 13三、管理人申明 14第四章 文件的效力、解釋及說明 14第一章 基金的組織概況一、基金名稱上海 投資（有限合伙）企業(yè)二、基金注冊地上海市三、基金的組織形式擬組建的基金采用合伙制形式設立， 為依照中華人民共和國合伙企業(yè)法 的規(guī) 定設立的有限合伙企業(yè)。四、基金的規(guī)模及出資方式1基金的規(guī)?；鸬挠媱澇鲑Y額擬定為人民幣2億元，其中，基金初始出資

6、額不低于人民幣 1 億元，先由5-6位意向出資人作為基金發(fā)起人出資，基金發(fā)起人最低投資金額為人民 幣2000萬元?；鸢l(fā)起人根據(jù)擬投資項目資源的儲備情況和預期投資進度分步繳付到 位后，負責向其他公司募集直至基金封閉期屆滿。 上海XX投資管理有限公司將按照 基金初始出資額的 進行出資；基金合伙人大會將根據(jù)項目及運作情況決定是否 進行擴募、及擴募的具體數(shù)額、條件等。2、基金出資人基金的出資人（股東）分為普通合伙人和有限合伙人兩類。 上海XX投資管理有 限公司為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務，為執(zhí)行合伙人人；其他出資人為有限合伙人?；鸪鲑Y人人的權(quán)利和義務遵照中華人民共和國合伙企業(yè)法和合伙協(xié)議 的相關(guān)規(guī)定

7、。五、基金的費用及稅收1基金費用的種類1.1基金管理人的管理費；1.2基金所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易費用；1.3基金合伙人大會費用；1.4與基金事務相關(guān)的會計師、律師和行業(yè)專家等中介機構(gòu)費;1.5基金向合伙人送達信息通告的費用；1.6為募集設立本基金公司而發(fā)生的、 在基金設立前的相關(guān)費用，包括但不限于律師 費、文件傳送費用等；1.7按照國家有關(guān)規(guī)定和基金協(xié)議文件約定應在基金資產(chǎn)中列支的其它費用。2、基金費用計提方法、計提標淮和支付方式2.1基金管理人的管理費基金公司應每月末向管理人支付本月的委托管理費。管理費的年費率為2%是以基金實際投資的金額和投資時間為基礎(chǔ)計算， 初始承諾出資中未實際投資的出資部分

8、不收取管理費（投資退出后的資金不在此限定內(nèi)）；第一年以實際投資的資金額為基 數(shù)計提管理費；從第二年開始，以已經(jīng)投資資金的資產(chǎn)凈值為基數(shù)計提當年的管理費。本基金成立后的每月最后一天計提當月的管理費，不足一個月的按時間比例計 提。在次月初的前個工作日內(nèi)，從基金財產(chǎn)中扣除當期計提的管理費并支付至管 理人指定的銀行賬戶。如遇當月最后一日為法定節(jié)假日或公休日， 則順延至下一個工 作日計提。2.2本章第五條第1款所述的基金費用的種類中第1.3項-第1.7項費用，由基金管理人 根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，負責從基金財產(chǎn) 中支付。2.3不列入基金費用的項目2.3.1基金管理人因

9、未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失，以及處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不列入基金費用。2.3.2其他具體不列入基金費用的項目依據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2.4費用調(diào)整2.4.1基金管理人可根據(jù)市場變化及國家政策要求調(diào)整基金管理費率。2.4.2調(diào)高基金管理費率，須召開基金合伙人大會審議通過； 調(diào)低基金管理費率，無 須召開基金合伙人大會。2.4.3基金管理人必須最遲于新費率實施日前 個工作日內(nèi)書面通知基金合伙人。2.5基金稅費基金運作過程中所產(chǎn)生的稅費應由涉及的各納稅主體按國家稅收法律、法規(guī)所規(guī) 定的納稅義務自行繳納相應稅款。2.5.1上海市級的稅收優(yōu)惠政策2008年8月，上海市金融

10、辦牽頭發(fā)布關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的 通知，明確了有關(guān)以有限合伙形式設立的股權(quán)投資企業(yè)的稅收政策，即股權(quán)投資有限合伙企業(yè)由合伙人分別繳納所得稅，其中自然人普通合伙人按“個體工商戶的生產(chǎn) 經(jīng)營所得”五級超額累進稅率（5%-35%執(zhí)行，自然人有限合伙人按“利息、股息、 紅利所得”稅率（20%執(zhí)行。2.5.2上海市浦東新區(qū)的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策上海市浦東新區(qū)于2008年底出臺浦東新區(qū)促進股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企 業(yè)發(fā)展的實施辦法。該辦法有效期自公布之日起至2010年12月31日止，明確了有關(guān) 以有限合伙形式設立的股權(quán)投資企業(yè)的稅收政策：2.5.2 .1在浦東新區(qū)進行工商注冊和稅務登記的以合

11、伙制形式設立的股權(quán)投資企業(yè)， 根據(jù)合伙企業(yè)當年實際募集資金的規(guī)模，給予合伙企業(yè)委托的股權(quán)投資管理企業(yè)一次 性獎勵，即募集資金達到10億元的，給予500萬元；募集資金達30億元的，給予1000 萬元；募集資金達到50億元的，給予1500萬元。2.5.2.2 浦東新區(qū)鼓勵股權(quán)投資企業(yè)投資于浦東新區(qū)的國有企業(yè)、 高科技企業(yè)和中小 企業(yè)。浦東新區(qū)有關(guān)部門每兩年公布一次鼓勵投資的產(chǎn)業(yè)目錄， 股權(quán)投資企業(yè)投資上 述產(chǎn)業(yè)目錄下的企業(yè)或新區(qū)鼓勵發(fā)展的其他新興產(chǎn)業(yè)項目， 所獲投資收益形成的新區(qū) 地方財力，按50%S準，獎勵該股權(quán)投資企業(yè)。2.5.2.3 如股權(quán)投資企業(yè)在陸家嘴功能區(qū)和張江功能區(qū)等區(qū)域租賃辦公用房

12、的，按實際租賃面積給以500元/平方米/年的房租補貼；在上述區(qū)域購買自用辦公用房的，按 購房房價給予1.5%的補貼。六、基金管理人業(yè)績獎勵除支付基金管理人的管理費外，如基金所投資項目盈利，基金將在該投資項目利 潤分配時，向基金管理人一次性支付為該盈利項目凈利潤的 20%以作為管理人的業(yè) 績獎勵。七、基金的利潤及利潤分配1基金總利潤的構(gòu)成 1.1股權(quán)或債權(quán)投資項目退出變現(xiàn)后的差價;1.2股權(quán)投資的分紅；1.3銀行存款利息；1.4銀行理財收入；1.5已經(jīng)實現(xiàn)的其他合法收入。2、基金凈利潤基金凈利潤為基金總利潤扣除按照有關(guān)規(guī)定扣除的基金費用后的稅后余額（由合伙人分別自行繳納的所得稅除外）。3、利潤分

13、配原則3.1基金合伙人按照各自出資比例分配基金的凈利潤；3.2基金管理人按照盈利投資項目凈利潤的20澈得業(yè)績獎勵；3.3基金利潤分配后每一實際到位出資份額凈值不能低于人民幣1.00元；3.4基金當期利潤先彌補上期虧損后，方可進行當期利潤分配；3.5自獲利年度起，原則上每年分紅一次；3.6基金每年凈利潤在提取10%公積金后，原則上剩余部分將全部向基金合伙人分紅；3.7利潤分配時所發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬或其他手續(xù)費用由合伙人自行承擔；3.8基金利潤分配采用現(xiàn)金方式或紅利再投資方式，投資人可選擇獲取現(xiàn)金紅利或者 將現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)為基金增資進行再投資。4、利潤的分配基金管理人承諾在本基金投資決策委員會通過分紅方案

14、后個工作日內(nèi)足額 支付現(xiàn)金紅利。如果將現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)為基金增資的再投資， 則基金管理人承諾將在最短 的時間內(nèi)完成基金公司的增資工作。第二章基金的運作概述一、基金計劃推介與成立1、推介期期限推介期自 年月 日起至年 月 日止，執(zhí)行合伙人人有權(quán)根據(jù)本基金的需要延長推介期30個工作日2、基金投資計劃的成立2.1在推介期內(nèi)，本基金項下出資資金總額不低于或達到人民幣 1億元時，本基金投 資計劃成立；如推介期滿前，本基金項下出資資金總額未達到人民幣 1億元時，本基 金投資計劃不能成立。2.2如本基金投資計劃不能成立，執(zhí)行合伙人將在推介期滿后 _5_個工作日內(nèi)（不含 推介期滿日當天）向出資人退還投資者已繳納的出

15、資資金及其在繳納后至推介期滿時 所產(chǎn)生的銀行活期存款利息。退還完畢后，出資人就本基金相關(guān)文件所列事項免除一 切相關(guān)權(quán)責。2.3本基金投資計劃之成立或不成立，執(zhí)行合伙人將在該事件發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)通知基金所有出資人。2.4推介期內(nèi)或基金成立前，出資人繳付的出資資金將以活期存款的形式存放于基金 專用銀行賬戶，所有基金出資人，管理人均不能動用。如本基金成立，出資人繳付的 出資資金于本基金成立之日前產(chǎn)生的活期存款利息計入基金財產(chǎn)。二、基金的封閉期本基金的封閉期自基金在推介期內(nèi)成功募集基金初始出資額并宣告本基金投資 計劃生效之日起3個月。在此期間，基金管理人可將募集來的資金根據(jù)證券市場狀況 完成初步

16、的投資安排，投資人不得贖回基金份額。三、基金存續(xù)期限基金的存續(xù)期擬定為7年，自本基金成立之日起計算。若本基金存續(xù)期期滿后，存在部分投資項目因為相關(guān)政策限制等客觀因素的影響暫時無法退出，管理人有權(quán)順延3年。若前述共10年基金存續(xù)期期滿后，基金存續(xù)期是否延長、及延長的期限等事 項，由合伙人會議決定。四、基金組織模式1基金的決策機構(gòu)1.1合伙人大會合伙人大會為基金的最高決策機構(gòu)，由出資人代表組成，并由全體合伙人按照表 決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，按照有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議。合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。合伙

17、人大會審議并決定下列事項：1.1.1基金存續(xù)期滿后是否延長存續(xù)期、及延長期限；1.1.2如果基金管理人出現(xiàn)本章第2.4條所述事項，由合伙人大會重新選聘基金管理 人；1.1.3基金管理費的提高；1.1.4基金合伙人的入伙和退伙事項；1.1.5基金股份轉(zhuǎn)讓事項；1.1.6決定進行基金清算等。1.2投資決策委員會投資決策委員會為基金投資決策機構(gòu)，由7名委員組成，其中由出資額高的前三家 基金合伙人各選派1名委員，由管理人委派3名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外 聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景） 。按照一人一票的方 式對基金投資的事項作出決議。除另有約定外，投資決策委員會作出的

18、決議應取得過 半數(shù)的委員同意通過，并交由管理人負責辦理具體事務。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：1.2.1處分基金的資產(chǎn)；1.2.2轉(zhuǎn)讓或者處分基金的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；1.2.3聘任合伙人以外的人擔任基金的經(jīng)營管理人員；1.2.4制定基金的利潤分配方案；1.2.5決定基金資金的劃轉(zhuǎn)；1.2.6選擇確定投資項目，對管理人提交的投資方案進行表決；1.2.7其他與基金投資項目的相關(guān)事務。2、基金的委托管理2.1基金采用有限合伙形式的合伙制企業(yè)進行注冊，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起_個工作日內(nèi)，與管理人簽署委托管理協(xié)議?；鸸芾硎聞沼晒芾砣素撠煂嵤?。2.2管理人基本情況2.2.1管理人公司概況管理人公

19、司是由基金的合伙人所推薦的兩家具有基金投資管理經(jīng)驗的管理公司 組建而成的新的投資管理公司。2.2.2管理層概況鑒于管理人公司是由兩家具有基金投資管理經(jīng)驗的管理公司組建而成，管理人公司擁有一支由管理經(jīng)驗豐富的高級管理人才組成的投資和管理團隊。2.2.3管理人內(nèi)部管理情況鑒于管理人公司的管理層團隊具有豐富的投資管理經(jīng)驗，管理人公司組織架構(gòu)和決策體系設置科學合理，內(nèi)部控制制度完善，并具有一整套健全的業(yè)務風險控制制度 和業(yè)務管理規(guī)范。同時，公司將建立了有效的防火墻機制，在人員安排、組織設置、 業(yè)務決策、風險控制、財產(chǎn)管理等方面，嚴格按照基金業(yè)務與公司固有業(yè)務相隔離的 原則運作，在業(yè)務開展上堅持前、中、

20、后臺分開的風險隔離制度，有效保障了投資業(yè) 務的規(guī)范、健康、持續(xù)發(fā)展。2.3管理人的權(quán)利及義務2.3.1管理人的權(quán)利主要包括：按照委托管理協(xié)議規(guī)定，為全部基金合伙人的利益妥善處理基金管理事務， 集合管理、運用、處分基金財產(chǎn)，并有權(quán)根據(jù)相關(guān)約定收取管理費及業(yè)績獎勵。 2.3.2管理人的義務主要包括：恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，維護受托人的最大利益， 并應當定期向合伙人會議報告事務執(zhí)行情況以及基金公司的財務狀況和經(jīng)營成果。2.4基金管理人的更換如出現(xiàn)以下情形之一，經(jīng)基金公司合伙人大會決議可以更換基金管理人：(1) 基金管理人破產(chǎn)清算的；(2) 本基金財務審計連續(xù)三年每一出資份額凈

21、值小于1.00元的五、基金投資領(lǐng)域具有上市潛力的優(yōu)質(zhì)公司。六、投資項目標準及基金投資分布1、基金投資項目標準2、基金投資分布七、投資方式及規(guī)模1、股權(quán)投資1.1財務投資者或風險投資者。1.2與其他投資機構(gòu)共同進行的捆綁投資。2、債權(quán)投資通過協(xié)議約定，以債轉(zhuǎn)股為目的的債權(quán)投資。3、股權(quán)及債權(quán)的混合性投資八、投資項目的決策原則所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。1、一般投資項目單筆投資金額超過募集總額 20沏下(含20%的投資項目，經(jīng)投資決策委員會 過半數(shù)的委員同意，形成投資決議，交管理人落實執(zhí)行。2、特殊投資項目單筆投資金額超過募集總額20沖上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意

22、，形成投資決議，交管理人落實執(zhí)行。九、基金投資決策程序本基金的投資決策程序分為篩選與立項、盡職調(diào)查、投資決策、投資執(zhí)行、跟蹤管理與退出五個環(huán)節(jié)，具體程序表述如下：1篩選與立項1.1管理人從項目渠道獲得目標企業(yè)的基本資料，結(jié)合行業(yè)分析對該項目做出初步判斷和研究，編寫立項報告，由管理人的管理團隊做出是否立項的決議。1.2對立項的項目，成立投資項目組，制定項目計劃。2、盡職調(diào)查投資項目組聯(lián)合律師、會計師、行業(yè)專家對項目進行盡職調(diào)查， 編寫盡職調(diào)查報 告及投資方案。3、投資決策3.1管理人審查項目組提交的報告和方案， 審查通過的，提交執(zhí)行合伙人，并由執(zhí)行 合伙人安排進入投資決策程序。3.2執(zhí)行合伙人人

23、召集召開投資決策決策委員會會議。提交投資委員會審議的項目， 管理人應提前7日將資料提交給每位參加會議的委員。3.3單筆投資金額超過募集總額20沖下（含20%的一般投資項目，需經(jīng)投資決策委 員會過半數(shù)的委員同意；單筆投資金額超過募集總額 20沖上的特殊投資項目，須經(jīng) 投資決策委員會全部委員一致同意，形成投資決議。4、投資執(zhí)行4.1對形成投資決議的項目，管理人在律師協(xié)助下起草正式投資協(xié)議， 并和項目企業(yè) 簽署投資協(xié)議，完成有關(guān)投資手續(xù)。4.2根據(jù)投資決議和與項目企業(yè)的有關(guān)協(xié)議，管理人完成投資款項的劃撥。5、跟蹤管理5.1完成投資后，管理人對被投資項目進行跟蹤管理， 定期完成項目管理報告報基金 投資

24、決策委員會，如被投資的企業(yè)發(fā)生影響投資權(quán)益的重大事件， 管理人應及時做出 分析和處置方案并報基金投資決策委員會審議。5.2根據(jù)投資項目發(fā)展狀況，選擇適當時機，管理人協(xié)助被投資的企業(yè)完成上市程序。5.3根據(jù)投資和退出計劃及項目發(fā)展狀況， 管理人及時調(diào)整退出方案，報基金投資決 策委員會批準，實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購或出售所持股票。十、閑置資金的投資策略為了最大限度提高資金使用效率， 保護基金出資人利益，同時滿足基金資產(chǎn)的流 動性要求，將基金閑置資金投資于國債、金融債等金融理財品種、以及進行風險低、 收益穩(wěn)定的新股網(wǎng)上申購等，以獲取高于同期銀行平均存款利率的穩(wěn)定收益。十一、基金投資的禁止行為1向他人貸

25、款或者提供擔保；2、對單個企業(yè)的投資超過單個基金總資產(chǎn)的 30%3、除參與定向增發(fā)及大宗股權(quán)交易等與并購相關(guān)的戰(zhàn)略性投資外，在短期內(nèi)買入和賣出已上市公司的股票；4、進行房地產(chǎn)等超出本基金投資范圍的投資；5、向其他基金管理人出資；6、從事可能使基金資產(chǎn)承擔無限責任的投資；7、將基金資產(chǎn)投資于與基金管理人人有利害關(guān)系的公司發(fā)行的股權(quán)；8國家法規(guī)規(guī)定禁止從事的其他行為。十二、基金投資項目的退出方式在基金所投資項目穩(wěn)定運營后，可在適當時機將股份優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他基金出資人，或在投資對象上市后，在資本市場公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)。十三、基金股份的轉(zhuǎn)讓本基金股份可以轉(zhuǎn)讓，但基金股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)基金合伙人會議審議同意并報有關(guān)工 商部門備案。同等條件下，基金其他出資人享有優(yōu)先受償權(quán)。第三章基金的風險揭示與風險管理、風險揭示投資有風險， 請謹慎選擇。 出資人在投資前， 應特別認真地考慮投資存在的市場 風險、項目投資風險、 退出風險、投資管理風險、 保管人風險、投資財產(chǎn)獨立性風險、 利益沖突風險及其它風險等各項風險因素， 并應當仔細閱讀合伙協(xié)議 等相關(guān)文件。二、風險管理基金主要從以下三方面，采取針對性措施控制風險： 1、加強內(nèi)部風險控制，規(guī)避內(nèi)部人控制風險通過設計合理的內(nèi)控架構(gòu)，暢通信息，控制風險。1.1 管理人定期