企業(yè)資產(chǎn)重組的納稅籌劃淺析

1、    企業(yè)資產(chǎn)重組的納稅籌劃淺析    李猛【摘 要】在經(jīng)濟全球化發(fā)展的背景下，企業(yè)資產(chǎn)重組活動日益增多，數(shù)量和規(guī)模逐步擴大，形式趨向多樣化、復雜化。在企業(yè)資產(chǎn)重組過程中做好納稅籌劃工作，選擇合適的重組方式，可有效降低企業(yè)的重組成本，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益?！娟P鍵詞】資產(chǎn)重組；重組方式；納稅籌劃在我國經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)背景下，企業(yè)資產(chǎn)重組趨于活躍，企業(yè)對資產(chǎn)重組過程的涉稅問題越來越重視。本文介紹了資產(chǎn)重組的概念，梳理并分析了資產(chǎn)重組中涉及的相關稅種及目前國家相關政策，重點從重組方式的選擇和以案例分析形式提出相關的建議。一、資產(chǎn)重組內(nèi)涵及涉稅情況資產(chǎn)重組是指企業(yè)

2、資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO在企業(yè)資產(chǎn)上的權利進行重新配置的過程，包含企業(yè)合并和分立、資產(chǎn)剝離或所擁有股權出售、資產(chǎn)置換等公司資產(chǎn)（含股權、債權等）與公司外部資產(chǎn)或股權互換的活動。資產(chǎn)重組具體方式主要有：企業(yè)合并、分立、資產(chǎn)收購、股權收購和資產(chǎn)劃轉。資產(chǎn)重組過程中，通常會涉及企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、印花稅、土地增值稅等稅種，對于企業(yè)來說，積極的稅納稅籌劃可大大降低資產(chǎn)重組的稅負成本。二、資產(chǎn)重組涉稅優(yōu)惠政策分析經(jīng)收集整理資產(chǎn)重組過程中涉及主要稅種最新稅收優(yōu)惠政策如下：（一）增值稅根據(jù)財政部 國家稅務總局關于納稅人資

3、產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告（國家稅務總局公告2011年第13號）和營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，涉及的貨物和不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收增值稅。因此，資產(chǎn)重組過程中要想不征或免征增值稅，可通過合并、分立、出售、置換等方式采用承債式整體資產(chǎn)轉讓或?qū)①Y產(chǎn)附著于股權進行轉讓來實現(xiàn)。（二）契稅根據(jù)財政部 國家稅務總局關于進一步支持企事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知（財稅201537號）和財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制

4、重組有關契稅政策的通知財稅201817號：1.投資主體存續(xù)的企業(yè)合并、分立，對合并、分立后企業(yè)承受土地、房屋權屬的，免征契稅；2.同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅；3.在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。因此，資產(chǎn)重組過程中要想不征或免征契稅，可采用企業(yè)合并、分立、企業(yè)內(nèi)部劃轉、將資產(chǎn)附著于股權進行轉讓形式實現(xiàn)。（三）土地增值稅根據(jù)財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增

5、值稅政策的通知財稅201857號：1.投資主體存續(xù)的企業(yè)合并、分立，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到合并、分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅；2. 除房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)外的企業(yè)在改制重組時以房地產(chǎn)（包含土地使用權、房屋等）作價入股進行投資，房地產(chǎn)轉移、變更時，暫不征土地增值稅。因此，資產(chǎn)重組過程中要想不征或免征土地增值稅，可采用企業(yè)合并、分立、出資形式實現(xiàn)。（四）印花稅根據(jù)財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知財稅2003183號：以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。綜上，企業(yè)資產(chǎn)重組過程中涉

6、及各項稅種均有相應的稅收優(yōu)惠政策支撐，客觀上為企業(yè)納稅籌劃提供了一定的空間和可操作性。三、資產(chǎn)重組過程中的重組方式選擇建議和案例分析（一）資產(chǎn)重組過程中的重組方式選擇由于不同的重組方式對企業(yè)稅收產(chǎn)生不同的影響，因此合理把握國家最新稅收政策，選取恰當?shù)闹亟M方式對資產(chǎn)重組過程中的納稅籌劃至關重要，現(xiàn)結合上述國家最新稅收政策情況，從降低企業(yè)稅負的角度，提出選擇重組方式的建議如下：企業(yè)資產(chǎn)重組過程需綜合考慮重組目的和企業(yè)降低稅負水平，由于股權交易不屬于增值稅、契稅、土地增值稅征收范圍，可優(yōu)先選擇股權交易方式（將資產(chǎn)附著于股權進行收購），常見的有企業(yè)合并、企業(yè)分立后股權轉讓、內(nèi)部劃轉后股權轉讓等，其次采

7、用承債式整體資產(chǎn)收購、投資入股方式，最后采用標的資產(chǎn)買賣方式。（二）案例分析1.案情介紹a公司為擴大生產(chǎn)能力，欲收購b公司一條生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線為2012年投入使用，目前生產(chǎn)線賬面資產(chǎn)總額10000萬元（其中：不動產(chǎn)5000萬元、動產(chǎn)5000萬元，無債權），與之相關的負債總額8000萬元，經(jīng)評估后生產(chǎn)線資產(chǎn)評估值14000萬元（其中：不動產(chǎn)8000萬元、動產(chǎn)6000萬元），負債評估值8000萬元。a、b公司均在省會城市，企業(yè)所得稅均適用25%，生產(chǎn)線動產(chǎn)購置時進項稅已抵扣。請給a、b公司進行稅收籌劃，使資產(chǎn)重組項目總體稅負最低。2.納稅籌劃分析方案一：資產(chǎn)買賣方式a公司以現(xiàn)金直接購買b公司生產(chǎn)線

8、資產(chǎn)，a公司需按照3%繳納契稅，0.3繳納印花稅；b公司按照5.6%和14.56%繳納不動產(chǎn)和動產(chǎn)增值稅及附加，不動產(chǎn)增值額40%繳納土地增值稅，0.3繳納印花稅，25%繳納企業(yè)所得稅。a公司稅負=契稅（8000*3%）+印花稅（14000*0.3）=244.2萬元b公司稅負=增值稅及附加（8000*5.6%+4000*14.56%）+土地增值稅（8000-5000）*40%-5000*5%）+印花稅（14000*0.3）+企業(yè)所得稅（14000-10000-8000*0.6%-4000*1.56%-（8000-5000）*40%+5000*5%-14000*0.3）*25%=2718.45萬

9、元資產(chǎn)重組項目總稅負=244.2+2718.45=2962.65萬元。該方案操作簡單，無需承擔不必要的負債，但a公司需支付大量現(xiàn)金且稅負最高。方案二：承債式整體資產(chǎn)收購方式a公司以現(xiàn)金直接購買b公司生產(chǎn)線資產(chǎn)及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力，a公司需按照3%繳納契稅，0.3繳納印花稅；b公司無需繳納增值稅及附加，按照不動產(chǎn)增值額40%繳納土地增值稅，0.3繳納印花稅，25%繳納企業(yè)所得稅。a公司總稅負=契稅（8000*3%）+印花稅（14000*0.3）=244.2萬元b公司總稅負=土地增值稅（8000-5000）*40%-5000*5%）+印花稅（14000*0.3）+企業(yè)所得稅（14000

10、-10000-（8000-5000）*40%+5000*5%-14000*0.3）*25%）=1715.65萬元a、b公司總稅負=244.2+1715.65=1959.85萬元。該方案操作相對簡單，a公司支付現(xiàn)金較少，但需承擔與重組資產(chǎn)相關不必要的負債，稅負較高。方案三：內(nèi)部劃轉后股權轉讓方式b公司先將該生產(chǎn)線資產(chǎn)及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力以賬面值劃轉至新成立的全資子公司c公司（資本金2000萬元），a公司以公允價值（評估值）6000萬元收購c公司全部股權。內(nèi)部承債式整體資產(chǎn)劃轉入股全資子公司過程無需繳納增值稅及附加、契稅和土地增值稅。a公司需按照0.5繳納印花稅，b公司需按照0.5繳納

11、印花稅，25%繳納企業(yè)所得稅，c公司需按照0.5減半繳納印花稅。a公司總稅負=印花稅（6000*0.5）=3萬元b公司總稅負=印花稅（6000*0.5）+企業(yè)所得稅（6000-2000）*25%）=1003萬元c公司總稅負=印花稅（2000*0.5/2）=0.5萬元資產(chǎn)重組項目總稅負=3+1003+0.5=1006.5萬元。該方案操作相對復雜，a公司支付現(xiàn)金較少，但需承擔與重組資產(chǎn)相關不必要的負債，稅負較低。方案四：企業(yè)派生分立后股權轉讓方式b公司先以該生產(chǎn)線資產(chǎn)及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力以賬面值派生分立至c公司（資本金2000萬元），a公司以公允價值（評估值）6000萬元收購c公司全部

12、股權。企業(yè)分立過程無需繳納增值稅及附加、契稅和土地增值稅。a公司需按照0.5繳納印花稅，b公司需按照0.5繳納印花稅，25%繳納企業(yè)所得稅，c公司無需繳納印花稅。a公司總稅負=印花稅（6000*0.5）=3萬元b公司總稅負=印花稅（6000*0.5）+企業(yè)所得稅（6000-2000）*25%）=1003萬元c公司總稅負=0萬元資產(chǎn)重組項目總稅負=3+1003+1=1006萬元。該方案操作相對復雜，但需承擔與重組資產(chǎn)相關不必要的負債，稅負最低。從上述四種方案來看，方案三和方案四重組方式相似，均將資產(chǎn)轉讓行為轉化成股權交易行為，有效降低了企業(yè)資產(chǎn)重組過程的稅負，但需要特別注意：企業(yè)債務轉讓的可行性，需取得債權人同意方可執(zhí)行。四、總結企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中應以實現(xiàn)重組目的為目標，在保證資產(chǎn)重組的經(jīng)濟實質(zhì)和法律形式均符合稅法規(guī)定的前提下，選擇合適的重組方式進行納稅籌劃，可有效降低企業(yè)重組成本，實現(xiàn)重組效益最大化。