南寧關于成立熱熔膠公司組建方案（參考模板）

1、泓域咨詢 /南寧關于成立熱熔膠公司組建方案南寧關于成立熱熔膠公司組建方案xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 背景及必要性15一、 行業(yè)上、下游產(chǎn)業(yè)鏈關系15二、 熱熔膠行業(yè)概述16三、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀17四、 項目實施的必要性18第三章 公司籌建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責

2、及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 市場分析31一、 行業(yè)壁壘31二、 行業(yè)的市場規(guī)模33三、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素34第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事41三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施57第七章 項目選址59一、 項目選址原則59二、 建設區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標63五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向65六、 項目選址綜合評價67第八章 項目風險分析69一、 項目風險分析69二、 公司競爭劣勢76第九章 項目環(huán)境影響分析77一、 編制依據(jù)77二、 環(huán)境影響合理

3、性分析78三、 建設期大氣環(huán)境影響分析79四、 建設期水環(huán)境影響分析80五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析81六、 建設期聲環(huán)境影響分析82七、 營運期環(huán)境影響82八、 環(huán)境管理分析83九、 結論及建議87第十章 項目投資分析88一、 投資估算的編制說明88二、 建設投資估算88建設投資估算表90三、 建設期利息90建設期利息估算表90四、 流動資金91流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十一章 項目實施進度計劃96一、 項目進度安排96項目實施進度計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十二章 項目經(jīng)濟效

4、益分析98一、 經(jīng)濟評價財務測算98營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表98綜合總成本費用估算表99固定資產(chǎn)折舊費估算表100無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表101利潤及利潤分配表102二、 項目盈利能力分析103項目投資現(xiàn)金流量表105三、 償債能力分析106借款還本付息計劃表107第十三章 總結分析109第十四章 附表附錄111主要經(jīng)濟指標一覽表111建設投資估算表112建設期利息估算表113固定資產(chǎn)投資估算表114流動資金估算表114總投資及構成一覽表115項目投資計劃與資金籌措一覽表116營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表117綜合總成本費用估算表118固定資產(chǎn)折舊費估算表119無形資產(chǎn)和其

5、他資產(chǎn)攤銷估算表119利潤及利潤分配表120項目投資現(xiàn)金流量表121借款還本付息計劃表122建筑工程投資一覽表123項目實施進度計劃一覽表124主要設備購置一覽表125能耗分析一覽表125報告說明據(jù)中國膠粘劑工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，受國家經(jīng)濟穩(wěn)定增長、下游市場需求帶動以及國家產(chǎn)業(yè)政策支持等因素影響，我國膠粘劑產(chǎn)量從2006年的294.00萬噸增長至2015年的686.80萬噸，年均復合增長率達9.89%。xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資134.00萬元，占xxx集團有限公司20%股份；xxx投資管理公司出資536萬元，占xxx集團有限公

6、司80%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資9253.34萬元，其中：建設投資7494.74萬元，占項目總投資的80.99%；建設期利息98.09萬元，占項目總投資的1.06%；流動資金1660.51萬元，占項目總投資的17.94%。項目正常運營每年營業(yè)收入18800.00萬元，綜合總成本費用15738.37萬元，凈利潤2234.08萬元，財務內(nèi)部收益率17.78%，財務凈現(xiàn)值2325.26萬元，全部投資回收期5.98年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力

7、強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本670萬元三、 注冊地址南寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事熱熔膠相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)

8、宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3603.422882.742702.57負債總額1955.081564.061466.31股東權益合計1

9、648.341318.671236.25公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10506.238404.987879.67營業(yè)利潤1744.351395.481308.26利潤總額1464.691171.751098.52凈利潤1098.52856.85790.93歸屬于母公司所有者的凈利潤1098.52856.85790.93（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交

10、流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3603.422882.742702.57負債總額1955.081564.061466

11、.31股東權益合計1648.341318.671236.25公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10506.238404.987879.67營業(yè)利潤1744.351395.481308.26利潤總額1464.691171.751098.52凈利潤1098.52856.85790.93歸屬于母公司所有者的凈利潤1098.52856.85790.93六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立熱熔膠公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由近年來，服裝行業(yè)市場規(guī)?？傮w上保持增長趨勢，受原材料價格上漲、低端產(chǎn)能轉移等因素影響增長幅度逐漸回落。2

12、017年服裝行業(yè)總體保持穩(wěn)中有進的發(fā)展態(tài)勢，規(guī)模以上企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入21,903.86億元，同比增長1.06%，總產(chǎn)量287.81億件，同比小幅下降2.62%，行業(yè)基本面總體平穩(wěn)運行。“十三五”時期是我國全面建成小康社會的決勝期，也是南寧貫徹“四個全面”戰(zhàn)略布局、落實“三大定位”新使命、勇當廣西“兩個建成”排頭兵的關鍵期。必須深刻認識國內(nèi)外環(huán)境的新變化，準確把握發(fā)展的歷史方位和階段特征，抓住用好重大戰(zhàn)略機遇，促進經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約21.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，

13、非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸熱熔膠的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積26060.48，其中：生產(chǎn)工程16054.96，倉儲工程6873.17，行政辦公及生活服務設施2043.08，公共工程1089.27。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資9253.34萬元，其中：建設投資7494.74萬元，占項目總投資的80.99%；建設期利息98.09萬元，占項目總投資的1.06%；流動資金1660.51萬元，占項目總投資的17.94%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：18800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：15738.37萬元。

14、3、凈利潤（NP）：2234.08萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.98年。5、財務內(nèi)部收益率：17.78%。6、財務凈現(xiàn)值：2325.26萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設是可行的。第二章 背景及必要性一、 行業(yè)上、下游產(chǎn)業(yè)鏈關系近年來，服裝行業(yè)市場規(guī)?？傮w上保持增長趨勢，受原材料價格上漲、低端產(chǎn)能轉移等因素影響增長幅度逐漸回落。2017年服

15、裝行業(yè)總體保持穩(wěn)中有進的發(fā)展態(tài)勢，規(guī)模以上企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入21,903.86億元，同比增長1.06%，總產(chǎn)量287.81億件，同比小幅下降2.62%，行業(yè)基本面總體平穩(wěn)運行。熱熔膠粘合襯應用于服裝制作過程，可以簡化服裝制作、提高生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本。經(jīng)過三十多年的發(fā)展，以熱熔膠粘合襯為代表的國內(nèi)襯布材料行業(yè)取得了顯著進步，目前已經(jīng)成為世界上最大的襯布材料生產(chǎn)行業(yè)。由于行業(yè)基本面維持穩(wěn)定，2017年服裝襯布細分行業(yè)總體也保持穩(wěn)中有進的發(fā)展態(tài)勢，2017年襯布行業(yè)重點企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入81.73億元，同比增長5.53%，產(chǎn)量10.81億米，同比增長2.42%。近年來，我國襯布行業(yè)規(guī)模效應、

16、技術水平不斷提高，行業(yè)內(nèi)已集聚一批具備生產(chǎn)規(guī)模、技術實力、自主品牌的骨干企業(yè)，能夠實現(xiàn)年產(chǎn)襯布約27億米，約占世界襯布總量80%以上。未來通過行業(yè)協(xié)同創(chuàng)新、質(zhì)量提升、品牌建設，我國將逐步縮小與國外先進水平的差距，向襯布生產(chǎn)強國邁進。服裝襯布的產(chǎn)量直接決定著襯布用熱熔膠的需求量。2017年襯布用熱熔膠產(chǎn)量仍保持增長趨勢，重點企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入10.96億元，同比增長8.22%，產(chǎn)量4.07萬噸，同比增長0.88%。隨著世界經(jīng)濟加快復蘇，國內(nèi)經(jīng)濟穩(wěn)中向好，我國紡織品服裝出口和內(nèi)銷市場總體保持“穩(wěn)中向好、穩(wěn)中提質(zhì)”的發(fā)展態(tài)勢。與此同時，面對消費升級、綜合成本上升、市場競爭日趨激烈等多重壓力，我國服

17、裝產(chǎn)業(yè)正處于產(chǎn)業(yè)結構升級的關鍵時期，整合資源、優(yōu)化產(chǎn)品、提質(zhì)增效成為服裝行業(yè)發(fā)展的主基調(diào)。高端化、品牌化、信息化和智能化將進一步推動服裝行業(yè)產(chǎn)業(yè)模式變革，進而培育市場發(fā)展新動能，未來我國服裝產(chǎn)量仍將保持一定速度的增長。作為應用于高端服飾襯布粘合材料的熱熔膠粘劑，其市場規(guī)模也必將跟隨下游行業(yè)的發(fā)展趨勢實現(xiàn)穩(wěn)定增長，受益于此，未來熱熔膠生產(chǎn)企業(yè)仍將維持良好的可持續(xù)經(jīng)營能力和發(fā)展態(tài)勢。二、 熱熔膠行業(yè)概述熱熔膠粘劑是一種可塑性高分子膠粘劑，在室溫下呈固態(tài)，加熱熔融成液態(tài)，在熱熔狀態(tài)進行涂布，借壓合、冷卻硬化實現(xiàn)快速粘接，由聚合物基體、增黏樹脂（增黏劑）、蠟類和抗氧劑等組合配置而成，不含溶劑，100%

18、固含量，無毒、無味，被譽為“綠色膠粘劑”。根據(jù)熱熔膠粘劑產(chǎn)品形態(tài)的不同，熱熔膠粘劑主要可以分為膠粒、膠粉、網(wǎng)膜、膠膜等幾種類型。其中，熱熔膠網(wǎng)膜是一種無紡布狀的熱熔膠產(chǎn)品，可以方便地進行連續(xù)或間歇操作；熱熔膠膠膜是一種帶背紙或不帶背紙的膜類產(chǎn)品，可以方便地進行連續(xù)或間歇操作。熱熔膠粘劑具有粘接迅速、粘接范圍廣、可反復加熱多次粘接、性能穩(wěn)定、便于貯存及運輸、無毒環(huán)保（不含溶劑）等優(yōu)點，便于連續(xù)化、自動化高速作業(yè)，廣泛應用于包裝、紡織、制鞋、建筑、木材加工、汽車、電子電器、裝飾、印刷裝訂、機械加工、醫(yī)療、涂料等領域。三、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀改革開放以來，隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展、工業(yè)技術及生產(chǎn)設備的進步

19、，我國膠粘劑行業(yè)整體上呈現(xiàn)出持續(xù)、快速、穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢。隨著我國經(jīng)濟從高速增長進入“新常態(tài)”，傳統(tǒng)膠粘劑行業(yè)受宏觀經(jīng)濟周期的影響市場增速放緩，中低檔膠粘劑產(chǎn)品產(chǎn)能已超過市場需求，競爭較為激烈；而新能源、航空航天、軌道交通、汽車、節(jié)能環(huán)保等新興市場呈現(xiàn)高速發(fā)展態(tài)勢，上述領域應用的高性能、高品質(zhì)膠粘劑的需求也隨之放量，成為發(fā)展速度最快的細分市場，推動我國整體膠粘劑行業(yè)穩(wěn)定增長。據(jù)中國膠粘劑工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，受國家經(jīng)濟穩(wěn)定增長、下游市場需求帶動以及國家產(chǎn)業(yè)政策支持等因素影響，我國膠粘劑產(chǎn)量從2006年的294.00萬噸增長至2015年的686.80萬噸，年均復合增長率達9.89%。在經(jīng)濟平穩(wěn)增長的大背景

20、下，電子電器、汽車工業(yè)、裝飾、包裝、建筑等傳統(tǒng)領域對膠粘劑的產(chǎn)品需求保持著穩(wěn)定增長；另一方面，新能源、航空航天、節(jié)能環(huán)保等國家大力發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)對膠粘劑產(chǎn)品的需求也日益增加。根據(jù)中國膠粘劑工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2006年我國膠粘劑市場銷售金額為348.00億元，至2015年已達844.30億元，期間年均復合增長率達10.35%。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求

21、。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造

22、良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場

23、需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、熱熔膠行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資1

24、34.00萬元，占xxx集團有限公司20%股份；xxx投資管理公司出資536萬元，占xxx集團有限公司80%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方

25、針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施

26、員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證

27、的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并

28、提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況

29、報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并

30、實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、黃xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工

31、程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、葉xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、

32、財務總監(jiān)。6、秦xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、許xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、湯xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計

33、制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公

34、積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行

35、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負

36、責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 市場分析一、 行業(yè)壁壘1、技術壁壘熱熔膠粘劑的生產(chǎn)配方及成熟工藝決定了產(chǎn)品的性能可靠性、質(zhì)量穩(wěn)定性、環(huán)保性

37、，是熱熔膠粘劑企業(yè)生存和發(fā)展的基礎，也是新進入企業(yè)面臨的最大壁壘。熱熔膠粘劑等中高端膠粘劑產(chǎn)品的生產(chǎn)配方及生產(chǎn)工藝的研發(fā)、定型需要大量的資金、技術和時間投入，并通過產(chǎn)品使用者的反饋不斷改進既有產(chǎn)品，還需根據(jù)市場細化需求不斷擴展同類產(chǎn)品型號。因此，新進入企業(yè)難以在短期內(nèi)形成自有產(chǎn)品配方和成熟的生產(chǎn)工藝，更難以形成能夠快速適應市場細分需求的產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)能力。此外，熱熔膠粘劑產(chǎn)品存在明顯的先發(fā)優(yōu)勢，技術領先者將獲得較大的市場份額。因此，只有少數(shù)具有技術優(yōu)勢和技術創(chuàng)新能力的企業(yè)才可能參與中高端產(chǎn)品市場的競爭，保持持續(xù)的盈利能力。2、客戶壁壘目前，熱熔膠生產(chǎn)并無國家強制要求的資質(zhì)認證，但高檔服飾襯布生

38、產(chǎn)企業(yè)對于產(chǎn)品質(zhì)量具有較高要求，出于產(chǎn)品質(zhì)量及安全性等方面考慮，要求相應的熱熔膠材料供應商通過國內(nèi)外第三方權威機構的認證或通過客戶自有認證體系的認證。在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)過程中，根據(jù)客戶需求研發(fā)定制化熱熔膠產(chǎn)品，經(jīng)過長時間小試、中試等測試程序并經(jīng)客戶認證通過后，方可進行批量生產(chǎn)。因此，客戶關系一旦確立，將保持長期穩(wěn)定性，建立穩(wěn)定的供應關系，新的競爭對手難以進入，從而形成有效的競爭壁壘。3、人才壁壘熱熔膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)需要富有經(jīng)驗的高水平研發(fā)團隊和生產(chǎn)管理團隊，以保證技術的先進性和產(chǎn)品的可靠性。目前，我國熱熔膠粘劑行業(yè)的人才主要靠相關生產(chǎn)企業(yè)自行培養(yǎng)。高素質(zhì)的技術研發(fā)人員和管理人才較為短缺。新進入

39、企業(yè)難以在短期內(nèi)招聘或培養(yǎng)能夠滿足企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)所需的研發(fā)團隊和生產(chǎn)管理團隊，相較于成熟企業(yè)，新進入企業(yè)在人才培養(yǎng)上處于劣勢。4、資金壁壘熱熔膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)需要較大規(guī)模的固定資產(chǎn)投資。同時，熱熔膠粘劑產(chǎn)品研發(fā)周期較長，研發(fā)過程伴隨著資金的持續(xù)性投入而經(jīng)濟效益產(chǎn)出較低，后續(xù)產(chǎn)品升級和開發(fā)也需投入大量資金，熱熔膠產(chǎn)品生產(chǎn)對企業(yè)資金流動性提出了較高的要求。因此，新進入企業(yè)必須具備較強的資金實力，導致中小投資者進入本行業(yè)存在一定的資金壁壘。二、 行業(yè)的市場規(guī)模受益于國內(nèi)宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定增長和政府對于下游產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，近十年來我國熱熔膠行業(yè)得以迅速發(fā)展，從規(guī)模擴張向產(chǎn)業(yè)結構升級轉型，逐步邁入市場

40、成熟期。根據(jù)中國膠粘劑和膠粘帶協(xié)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國熱熔膠粘劑產(chǎn)量從2007年的21.75萬噸增長至2016年的83.35萬噸，復合增長率為14.38%；銷售額從2007年的38.88億元增長至2016年的155.42億元，復合增長率為14.86%，銷售額已經(jīng)占到全球熱熔膠總規(guī)模的50%以上。2017年，我國熱熔膠粘劑總產(chǎn)量達到93.92萬噸，相比2016年大幅增長了12.68%，遠超過國家6.9%的GDP增速，熱熔膠粘劑成為名副其實的國家鼓勵發(fā)展的新材料產(chǎn)業(yè)和國民經(jīng)濟新的增長點。根據(jù)預測，“十三五”期間我國膠粘劑產(chǎn)量有望實現(xiàn)8%的年均增長率，尤其是環(huán)保型和高新技術型產(chǎn)品將有較大發(fā)展，到2020年

41、末我國膠粘劑的總產(chǎn)量可達到1,034萬噸左右。由于熱熔膠屬于膠粘劑中兼具環(huán)保型和功能性的產(chǎn)品之一，“十三五”期間受益于整體膠粘劑行業(yè)的增長，熱熔膠產(chǎn)量將實現(xiàn)平穩(wěn)增長。未來，隨著國內(nèi)環(huán)保要求日益嚴格、政府對于下游產(chǎn)業(yè)政策的支持力度加大以及產(chǎn)業(yè)結構逐步升級，熱熔膠粘劑行業(yè)將發(fā)生積極轉變。新興市場的快速崛起，推動熱熔膠粘劑行業(yè)產(chǎn)品功能化、高端化；原材料創(chuàng)新及供應多元化，將提高行業(yè)盈利水平；安全、環(huán)保、節(jié)能減排將促進產(chǎn)業(yè)升級；同時，行業(yè)標準化體系的逐步完善，將以高標準引領、制約、規(guī)范行業(yè)發(fā)展；熱熔膠粘劑行業(yè)仍將迎來巨大的發(fā)展機遇。三、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素1、有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策大力支持國民經(jīng)濟和

42、社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要、國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）、國家“十三五”科學和技術發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2011年本，2013年修訂）等產(chǎn)業(yè)政策均明確將新型材料、環(huán)保材料作為未來科技與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向，鼓勵投資者進入高性能環(huán)保膠粘劑行業(yè)，加速環(huán)保型熱熔膠替代溶劑型膠粘劑的進程，上述產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃為本行業(yè)的快速發(fā)展指明了發(fā)展方向、提供了有利的政策環(huán)境。（2）經(jīng)濟結構深化調(diào)整目前熱熔膠行業(yè)在一定程度上仍然存在著行業(yè)集中度低、技術力量分散、低端產(chǎn)品產(chǎn)能過剩等問題，但是隨著國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結構不斷調(diào)整，國家和終端消費者對產(chǎn)品環(huán)保要求的不斷提高，溶劑型膠粘劑等低端、非環(huán)保產(chǎn)品

43、的市場將逐步萎縮，上述產(chǎn)品必將為性能更為優(yōu)異、更為環(huán)保的熱熔膠粘劑產(chǎn)品替代，熱熔膠粘劑產(chǎn)品在傳統(tǒng)及新興領域的應用廣度和深度還將不斷擴大。伴隨產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，行業(yè)內(nèi)將通過兼并整合等手段，加強產(chǎn)業(yè)鏈上下游共同協(xié)作，實現(xiàn)產(chǎn)能的規(guī)?；?，未來熱熔膠行業(yè)仍將迎來巨大的發(fā)展機遇和市場空間。（3）下游行業(yè)強力支撐由于熱熔膠產(chǎn)品具有粘接性能優(yōu)異、使用便捷、運輸方便的特性，使其應用領域不斷擴大。熱熔膠傳統(tǒng)應用范圍涵蓋包裝、紡織、制鞋、印刷裝訂等領域，上述領域隨我國經(jīng)濟發(fā)展呈現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢，對熱熔膠產(chǎn)品的需求量不斷增加，為熱熔膠粘劑行業(yè)的發(fā)展打下了堅實的基礎。熱熔膠產(chǎn)品主要應用于下游服裝襯布行業(yè)，近年來，我國服裝

44、襯布行業(yè)呈現(xiàn)出“穩(wěn)中向好、穩(wěn)中提質(zhì)”的發(fā)展態(tài)勢，下游行業(yè)的穩(wěn)定增長為熱熔膠企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營及發(fā)展提供了穩(wěn)固的基礎。除上述傳統(tǒng)應用領域外，熱熔膠粘劑作為高性能、新型環(huán)保膠粘材料，其應用領域也在不斷擴展，建筑、汽車、電子電器、太陽能電池封裝、機械加工、醫(yī)療、涂料等領域對熱熔膠粘劑的需求也在不斷擴大，為熱熔膠粘劑行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊的市場空間。（4）技術水平不斷進步國內(nèi)熱熔膠生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展，通過自主創(chuàng)新及引進國外先進的生產(chǎn)設備和生產(chǎn)技術，行業(yè)技術水平有了很大的提高，已掌握了在部分細分領域的國內(nèi)外先進技術并形成了自主知識產(chǎn)權，其產(chǎn)品開始逐步替代部分進口產(chǎn)品。國內(nèi)熱熔膠企業(yè)技術水平和產(chǎn)品生產(chǎn)能力的提

45、高為推動行業(yè)發(fā)展、縮小與國際知名化工企業(yè)的差距提供了必要的技術支持。2、不利因素（1）原材料價格波動較大行業(yè)產(chǎn)品的原材料主要為基礎化工原料，受安全環(huán)保宏觀政策、上游廠商設備檢修、物流成本上漲、供需關系等方面影響較大，原材料價格的波動更呈現(xiàn)出難以預測的態(tài)勢，原材料價格的大幅波動將加大行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)成本控制和庫存維持的難度。自2016年底以來原材料價格持續(xù)上漲，致使行業(yè)內(nèi)企業(yè)產(chǎn)品成本上升壓力增加，在一定程度上對于企業(yè)利潤造成擠壓效應。（2）研發(fā)能力不足熱熔膠粘劑行業(yè)集中度低、中小規(guī)模企業(yè)數(shù)量眾多、技術水平和產(chǎn)品檔次偏低，多數(shù)中小規(guī)模企業(yè)不注重技術開發(fā)和產(chǎn)品升級，對技術開發(fā)投入不足，仍處于使用通用技術

46、以價格換取市場的階段。同時企業(yè)內(nèi)缺乏高素質(zhì)的科研創(chuàng)新人才，導致行業(yè)整體研發(fā)、創(chuàng)新能力較弱。（3）行業(yè)競爭加劇我國熱熔膠粘劑行業(yè)集中度較低，企業(yè)規(guī)模普遍較小，具備自主研發(fā)能力的企業(yè)數(shù)量不多，行業(yè)平均技術水平與國際先進水平仍存在一定差距，國內(nèi)熱熔膠企業(yè)在中低端產(chǎn)品市場競爭尤為激烈。同時，由于未來國內(nèi)熱熔膠粘劑市場容量進一步增加，國際知名化工企業(yè)紛紛在中國設立合資企業(yè)或者開設工廠，在繼續(xù)保持規(guī)模、資金、技術和產(chǎn)品優(yōu)勢的同時，進一步縮減生產(chǎn)成本，對國內(nèi)熱熔膠企業(yè)造成了較大的競爭壓力。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會

47、或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（

48、8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事

49、、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人

50、民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義

51、務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

52、董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負

53、數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得

54、侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定

55、所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直

56、接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任