董事會秘書工作細(xì)則

1、. 公司董事會秘書制度第1章 總則第1條 為了明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，規(guī)范公司管理行為，提高公司管理效率，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。第二條 公司董事會秘書是對外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負(fù)責(zé)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)。，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。第二章 董事會秘書的任免職規(guī)定第3條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。第4條 董事會秘書的報酬和獎懲，由董事會決定。第五條 董事

2、會秘書的任職資格如下：（1） 具有 以上學(xué)歷，有一定財務(wù)、法律、計算機應(yīng)用等方面的知識；（2） 具有行政、管理等任職經(jīng)驗；（3） 具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德素質(zhì)；（4） 公司法第57、58條規(guī)定的人員及其他法律、法規(guī)禁止的人員不得擔(dān)任；（5） 具有履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（6） 其他任職資格條件。第6條 存在下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：（一）中華人民共和國公司法第一百四十七條規(guī)定情形之一；（二）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（三）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師；（四）最近三年受到相關(guān)監(jiān)督部門處罰的；（五）公司章程或相關(guān)部門認(rèn)定的不適合擔(dān)任公司董事會秘書的其他情形。第七條 董

3、事會秘書的任免程序：（一）董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任；（二）公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)要求其簽訂保密承諾書，承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)，直到有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外；（三）董事會秘書若提出辭職，應(yīng)提前三個月并提交書面申請。（四）董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項；（五）董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，董事會應(yīng)當(dāng)向全體股東報告并說明原因。 （六）董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行相關(guān)義務(wù)，或者未完成離任審查和檔案移交等手續(xù)之前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會

4、秘書的責(zé)任，經(jīng)董事會同意后，并與繼任者完全交接工作后，方可正式離開職位。第八條 董事會秘書具有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘:（一）出現(xiàn)本制度第五條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏, 造成重大損失的；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、和公司章程，后果嚴(yán)重。第9條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。第十條 公司解聘董事

5、會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由,除本制度第七條規(guī)定的情形外，不得無故將其解聘。第3章 董事會秘書職能第十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)；（三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措

6、施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施；（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章；（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提醒列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄。 第十二條 董事會秘書應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及公司基本管理

7、制度的要求， 忠實履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉行使公司賦予的權(quán)利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，并保證：（1） 公平對待所有股東、董事；（2） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（3） 不得利用所掌握的公司信息為個人或他人謀取利益或從事?lián)p害公司利益的活動；（4） 不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（5） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（6） 不得泄露在任職期間內(nèi)獲得的本公司商業(yè)秘密；（7） 接受董事長對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和董事會成員對其工作的合理建議。第4章 董事會秘書工作制度第1節(jié) 會議的籌備及召開工作 第十三條

8、董事會秘書負(fù)責(zé)公司董事會會議及股東大會的籌備工作，包括以下內(nèi)容：（1） 接收并整理會議提案，對所提交的提案進(jìn)行形式上的審查，包括：提案人資格、提案人數(shù)是否符合公司法及公司章程的規(guī)定、提案名稱和內(nèi)容是否符合、提案人簽名及提案附帶的材料是否齊全等；（2） 根據(jù)公司經(jīng)營管理工作安排，提出會議方案，包括：會議時間、會議地點、會議出席人員及列席人員名單、會議議程、所審議提案及相關(guān)材料、會議費用等，報董事長同意后定稿；（3） 根據(jù)會議議程安排和出席會議的人員，整理、復(fù)制相應(yīng)份數(shù)的會議文件；（4） 根據(jù)公司章程規(guī)定的期限和內(nèi)容，向董事會成員或股東會成員和列席人員發(fā)出會議通知，并接收會議通知回執(zhí)，統(tǒng)計出席人員

9、情況；（5） 發(fā)出會議通知的同時，向董事會成員或股東會成員和列席人員傳送會議材料；（6） 安排具體會務(wù)。第十四條 董事會秘書負(fù)責(zé)制作、保管董事會會議及股東大會會議簽到簿。簽到簿應(yīng)記載如下內(nèi)容： （一）會議屆次； （二）（會議地點、日期； （三）親自出席會議的人員簽名； （四）不能親自出席會議的人員缺席原因及所委托代理出席人員的簽名； （五）其他內(nèi)容。 第十五條 董事或股東不能親自出席會議而委托他人代為參加會議的，應(yīng)在簽到時將委托書交予董事會秘書。 董事會秘書應(yīng)對委托書進(jìn)行審查，是否符合公司法及公司章程所規(guī)定的要件。核對無誤的，應(yīng)由受托人代委托人簽到。 董事會會議簽到簿和代理出席會議委托書由董事

10、會秘書建檔保存。 第十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)會議記錄工作或指定公司行政部門專人負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1） 會議屆次；（2） 會議召開的時間、地點和主持人；（3） 出席會議人員及受委托代理出席會議的情況、列席人員情況；（4） 會議議程；（5） 董事或股東發(fā)言內(nèi)容；（6） 對會議議題形成決議或不能形成決議的情況；（7） 其他會議事項。第十七條 會議記錄應(yīng)由出席會議的全體成員和記錄人簽名。第十八條 董事會秘書根據(jù)會議記錄，整理、歸納匯總后，制作會議紀(jì)要，包括會議基本情況、發(fā)言概要，所通過的決議；經(jīng)董事長簽發(fā)后，按照董事會成員及公司經(jīng)理班子成員的人數(shù)復(fù)制相應(yīng)份數(shù)，于會議結(jié)束后7日內(nèi)送交出席會議

11、的董事會成員及公司經(jīng)理班子成員。第十九條 董事會決議書或股東會決議書由董事會秘書擬訂，根據(jù)實際需要決定決議書的份數(shù)，并于會議結(jié)束后3日內(nèi)送交各位董事簽字。 第二十條 董事會秘書根據(jù)董事長的授權(quán)，比照上述董事會或股東會的規(guī)定，負(fù)責(zé)公司股東會的組織、籌備和會議記錄、紀(jì)要、決議的草擬工作，第2節(jié) 董事會文件管理第二十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議文件及其他文件的擬訂和管理工作。第二十二條 董事會秘書應(yīng)本著細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)木瘢罁?jù)法律、法規(guī)及公司檔案管理制度的有關(guān)規(guī)定應(yīng)制訂有關(guān)文件管理的具體規(guī)章，報董事長批準(zhǔn)后施行。 第二十三條 公司股東入資完畢或因受讓而取得公司股東地位的，董事會秘書負(fù)責(zé)制作出資證明書

12、，記載股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式等內(nèi)容，經(jīng)董事長簽發(fā)后，送交各股東。第二十四條 股東因轉(zhuǎn)讓或其他行為失去公司股東地位的，董事會秘書應(yīng)及時收繳其出資證明書，并辦理相關(guān)的變更手續(xù)。第二十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)制作和保管公司股東名冊，記錄公司股東的基本情況（包括股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、聯(lián)絡(luò)方式等）。第二十六條 董事會秘書應(yīng)保持和股東的聯(lián)絡(luò)，在股東基本情況發(fā)生變化時，請求股東出具其基本情況變化的有關(guān)證明文件，及時調(diào)整股東名冊的記錄；股東基本情況發(fā)生變化，須對公司章程進(jìn)行修改的，應(yīng)及時向董事長反映情況并擬定章程修改的草案，以備董事會

13、和股東會討論。 第二十七條 董事會決議書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整、準(zhǔn)確、真實的反映在董事會會議上所通過的決議內(nèi)容，文字簡潔、通順，書寫規(guī)范，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得使用容易引起歧義的表述，并應(yīng)包括如下內(nèi)容：（1） 決議名稱（包括決議屆次）；（2） 會議召開時間、地點及出席會議董事的情況；（3） 提案名稱和內(nèi)容概況；（4） 決議內(nèi)容，同意、不同意和棄權(quán)的票數(shù)；（5） 董事簽字；（6） 日期。第二十八條 董事會會議記錄、會議紀(jì)要和會議決議原件由董事會秘書建檔保存，涉及公司商業(yè)秘密的，應(yīng)遵循保密原則進(jìn)行管理。 第二十九條 公司股東、董事可隨時向董事會秘書要求查閱上述文件。經(jīng)登記后，董事可獲得董事

14、會決議的復(fù)印件。 第三十條 公司辦理工商登記或其他行政審批事項，需要向行政機關(guān)提供董事會決議原件的，董事會秘書應(yīng)登記所提供的決議內(nèi)容和份數(shù)及所涉及的事務(wù)和人員。第三十一條 公司監(jiān)事可隨時向董事會秘書要求查閱董事會會議記錄、紀(jì)要和會議決議原件，董事會秘書不得拒絕。公司監(jiān)事要求獲得上述文件的復(fù)印件的，董事會秘書應(yīng)進(jìn)行登記。第三十二條 董事會秘書根據(jù)董事會授權(quán)，組織公司基本管理制度草案的制訂，提交董事會通過。第三十三條 公司年度董事會召開前，董事會秘書應(yīng)對上一年度董事會召開和通過決議的情況進(jìn)行總結(jié)，擬訂公司董事會年度工作報告，經(jīng)董事長審核后交董事會審議通過。第三十四條 草擬董事會向股東會提交的工作報

15、告、股東會決議執(zhí)行情況的報告及其他董事會向股東會提出的提案。 第三十五條 經(jīng)股東會、董事會通過公司章程變更事項的，擬訂新章程草案，交各股東簽章后到工商注冊管理機關(guān)辦理變更注冊手續(xù)。 第三十六條 公司股東會文件的擬訂和管理參照本章規(guī)定執(zhí)行。第3節(jié) 董事會規(guī)范化管理第三十七條 搜集、整理有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的公共信息，以書面通訊形式，定期或不定期提供給董事會和董事長作為參考。第三十八條 籌備、組織董事會成員的政策、法制、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。第三十九條 草擬董事會處理公司專項事務(wù)的行為規(guī)則和制訂董事會專項委員會制度，提交董事會通過。 第四十條 提出改進(jìn)董事會管理工作的革新計劃和草案，提交董

16、事會通過。 第4節(jié) 董事會對內(nèi)外聯(lián)系第四十一條 根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)，對董事會決議的執(zhí)行實施情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。掌握董事會決議執(zhí)行實施過程中出現(xiàn)的各種情況，就發(fā)現(xiàn)的問題及時向董事會或董事長報告。第四十二條 參加經(jīng)理辦公會會議，了解、掌握公司經(jīng)營管理情況。如認(rèn)為經(jīng)理辦公會會議所議事項超出其經(jīng)營權(quán)限或無董事會授權(quán)而決定某一議題，應(yīng)立即提出意見制止，并在次日向董事長報告；如制止不成，應(yīng)立即退席向董事長報告。 第四十三條 每月向董事會成員報送簡報，就公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的重大事項做出說明。重大事項包括以下情況：（1） 投資計劃執(zhí)行情況；（2） 經(jīng)營計劃完成情況、重要財務(wù)指標(biāo)；（3） 借貸計劃執(zhí)行情況；

17、（4） 項目運行進(jìn)度情況；（5） 重大資產(chǎn)處置或損失；（6） 重要協(xié)議、合同情況；（7） 重要人事變動；（8） 其他對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響的情況。第四十四條 代表董事會接受公司監(jiān)事、管理人員、職工對董事會工作及經(jīng)營管理工作提出的意見和建議。第四十五條 代表董事會接受公司股東提出的意見、建議和質(zhì)詢，協(xié)調(diào)股東關(guān)系，保持與股東的聯(lián)絡(luò)。第四十六條 公司股東向董事會秘書要求獲得公司有關(guān)信息，包括但不限于：公司章程、股東會會議記錄及決議、董事會決議及紀(jì)要、公司經(jīng)營情況報告、公司財務(wù)情況報告、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等，董事會秘書應(yīng)在登記后提供。第四十七條 協(xié)助董事長處理日常事務(wù)，聯(lián)系、協(xié)調(diào)公司董事間關(guān)系。 第四十八條 代表董事會聘請、聯(lián)絡(luò)公司外專業(yè)機構(gòu)、專家、顧問等。 第四十九條 董事會秘書根據(jù)董事會或董事長的授