唐山關(guān)于成立精密緊固件公司組建方案（范文）

1、泓域咨詢 /唐山關(guān)于成立精密緊固件公司組建方案唐山關(guān)于成立精密緊固件公司組建方案xx（集團）有限公司報告說明xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資602.00萬元，占xx（集團）有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資258萬元，占xx（集團）有限公司30%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資36429.11萬元，其中：建設(shè)投資30814.88萬元，占項目總投資的84.59%；建設(shè)期利息366.02萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金5248.21萬元，占項目總投資的14.41%。項目正常運營每年營業(yè)收入64600.00萬元，

2、綜合總成本費用55759.29萬元，凈利潤6432.62萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率10.88%，財務(wù)凈現(xiàn)值1440.06萬元，全部投資回收期7.03年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。精密金屬零部件是機械零部件中常見的類型，是綜合運用高精密金屬成型工藝、精密檢測、自動化等現(xiàn)代技術(shù)，將金屬材料加工成預(yù)定設(shè)計形狀或尺寸的金屬零部件。精密金屬零部件既具有加工精度高、尺寸公差小、表面光潔度高等精密特點，也具有尺寸穩(wěn)定性高、抗疲勞與抗衰減性能好等金屬零件的特點。精密金屬零部件通常在儀器、設(shè)備及精密部件中承擔(dān)一定的功能性，如電子元器件連接、零件鉸鏈、信號傳輸、彈性接觸、支撐、緊

3、固、電磁屏蔽等，廣泛應(yīng)用于精密機床、精密測量儀器、精密電子設(shè)備與元器件、汽車、電動工具等行業(yè)。隨著消費電子、通訊設(shè)備、汽車等行業(yè)發(fā)展，對產(chǎn)品的微型化、高精度、尺寸穩(wěn)定性、抗疲勞等特性要求越來越高，對高端精密金屬零部件需求急速增長，促進了精密金屬零部件制造行業(yè)的迅速發(fā)展。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)

4、據(jù)11公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司籌建方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責(zé)及權(quán)限19六、 核心人員介紹23七、 財務(wù)會計制度24第三章 項目背景及必要性28一、 進入本行業(yè)的主要壁壘28二、 行業(yè)技術(shù)情況30三、 行業(yè)周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征30第四章 市場分析32一、 上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對行業(yè)的影響32二、 行業(yè)基本情況32三、 衡量核心競爭力的關(guān)鍵指標(biāo)34第五章 法人治理35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事42三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第

5、六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 環(huán)保方案分析57一、 環(huán)境保護綜述57二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61六、 營運期環(huán)境影響61七、 環(huán)境影響綜合評價62第八章 項目風(fēng)險防范分析63一、 項目風(fēng)險分析63二、 公司競爭劣勢70第九章 項目選址分析71一、 項目選址原則71二、 建設(shè)區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)77五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向79六、 項目選址綜合評價80第十章 項目規(guī)劃進度81一、 項目進度安排81項目實施進度計劃一覽表81二

6、、 項目實施保障措施82第十一章 投資估算83一、 編制說明83二、 建設(shè)投資83建筑工程投資一覽表84主要設(shè)備購置一覽表85建設(shè)投資估算表86三、 建設(shè)期利息87建設(shè)期利息估算表87固定資產(chǎn)投資估算表88四、 流動資金89流動資金估算表89五、 項目總投資90總投資及構(gòu)成一覽表91六、 資金籌措與投資計劃91項目投資計劃與資金籌措一覽表92第十二章 項目經(jīng)濟效益93一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算93營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表93綜合總成本費用估算表94固定資產(chǎn)折舊費估算表95無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表96利潤及利潤分配表97二、 項目盈利能力分析98項目投資現(xiàn)金流量表100三、 償債能力分

7、析101借款還本付息計劃表102第十三章 項目總結(jié)分析104第十四章 附表附錄106主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表106建設(shè)投資估算表107建設(shè)期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表109總投資及構(gòu)成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設(shè)備購置一覽表120能耗分析一覽表120第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公

8、司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本860萬元三、 注冊地址唐山xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事精密緊固件相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式

9、、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

10、項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12030.279624.229022.70負(fù)債總額6414.015131.214810.51股東權(quán)益合計5616.264493.014212.19公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41086.6032869.2830814.95營業(yè)利潤7679.526143.625759.64利潤總額6460.945168.754845.70凈利潤4845.703779.653488.90歸屬于母公司所有者的凈利潤4845.703779.653488.90（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和

11、完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主

12、要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12030.279624.229022.70負(fù)債總額6414.015131.214810.51股東權(quán)益合計5616.264493.014212.19公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41086.6032869.2830814.95營業(yè)利潤7679.526143.625759.64利潤總額6460.945168.754845.70凈利潤4845.703779.653488.90歸屬于母公司所有者的凈利潤4845.703779.653488.90六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要

13、從事關(guān)于成立精密緊固件公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由精密金屬零部件行業(yè)的客戶領(lǐng)域廣泛，涉及3C、汽車、能源、醫(yī)療、金融、通訊等眾多行業(yè)。其中3C行業(yè)產(chǎn)品及汽車行業(yè)產(chǎn)品均需進入下游客戶的供應(yīng)鏈體系。3C行業(yè)客戶主要為仁寶、神達(dá)電腦、聯(lián)寶、廣達(dá)等知名電子制造服務(wù)商及其認(rèn)證供應(yīng)商，汽車行業(yè)客戶主要包括博世、大陸、海拉、法雷奧等全球知名汽車零部件制造商及其認(rèn)證二級零部件供應(yīng)商。進入供應(yīng)鏈體系認(rèn)證需要經(jīng)歷一個復(fù)雜的過程，除了要達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，更要通過嚴(yán)格的認(rèn)證過程。通常供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)證通常需要1至2年以上，對供應(yīng)商的技術(shù)水平、生產(chǎn)條件、設(shè)備狀況、質(zhì)量保證體系、財務(wù)指標(biāo)、銀行信譽、企業(yè)業(yè)績、可

14、持續(xù)發(fā)展模式等多方面情況進行綜合考察。在生產(chǎn)流程、質(zhì)量管理、工作環(huán)境等各個方面提出嚴(yán)格要求，多次審查后方能通過資質(zhì)認(rèn)定，再通過相當(dāng)一段時間的小批量供貨測試合格后正式成為其供應(yīng)商。一旦成為正式供應(yīng)商，供應(yīng)鏈關(guān)系具有較強的穩(wěn)定性，能夠得到長期而穩(wěn)定的業(yè)務(wù)訂單，同時也需要供應(yīng)商具備可持續(xù)發(fā)展模式，能夠不斷改進技術(shù)水平和研發(fā)設(shè)計能力，滿足客戶的供應(yīng)鏈提升要求。綜合分析，“十三五”時期，我市發(fā)展既面臨著現(xiàn)實而嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，更具備轉(zhuǎn)型升級、加速崛起的物質(zhì)基礎(chǔ)和政策環(huán)境。面對新形勢、新階段、新要求，只要我們始終堅持問題導(dǎo)向，進一步強化危機意識、憂患意識和責(zé)任意識，解放思想、搶抓機遇、發(fā)揮優(yōu)勢、奮發(fā)作為，以壯士

15、斷腕的勇氣和魄力突破短板、破解難題，努力在壓產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)和“穩(wěn)增長”上找準(zhǔn)平衡點，加快培育新的經(jīng)濟增長點，努力把挑戰(zhàn)轉(zhuǎn)化成發(fā)展契機，把壓力升華為發(fā)展動力，就一定能夠奪取全面建成小康社會的決定性勝利，加速實現(xiàn)“三個努力建成”和建設(shè)現(xiàn)代化沿海強市目標(biāo)。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約84.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬件精密緊固件的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積109535.28，其中：生產(chǎn)工程71206.52，倉儲工程15494.98，

16、行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11519.99，公共工程11313.79。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資36429.11萬元，其中：建設(shè)投資30814.88萬元，占項目總投資的84.59%；建設(shè)期利息366.02萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金5248.21萬元，占項目總投資的14.41%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：64600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：55759.29萬元。3、凈利潤（NP）：6432.62萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.03年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：10.88%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1440.06萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目

17、建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設(shè)施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設(shè)條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，

18、提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、精密緊固件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽

19、等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資602.00萬元，占xx（集團）有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資258萬元，占xx（集團）有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任

20、目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評

21、審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅

22、務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，

23、辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實

24、。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能

25、力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、丁xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、崔x

26、x，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、段xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

27、究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、錢xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、馬xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今

28、歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的

29、，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)

30、為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件

31、的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且

32、符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 項目背景及必要性一、 進入本行業(yè)的主要壁壘1、行業(yè)技術(shù)壁壘精密金屬零部件行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，擁有較高的技術(shù)壁壘。本行業(yè)服務(wù)的客戶領(lǐng)域廣泛，涉及裝備、能源、醫(yī)療、金融、通訊等眾多行業(yè)，各行業(yè)客戶對精密制造產(chǎn)品具有不同的需求，相關(guān)產(chǎn)品具有品種繁多、工藝復(fù)雜、新工藝、新材料的應(yīng)用層出不窮的特點，本行業(yè)企業(yè)在制造過程中需要具有為客戶提供系列化制造服務(wù)的能力，涉及精細(xì)線成型、高精密車銑復(fù)合成型、高速連續(xù)沖壓成型、金屬嵌件注

33、塑成型、金屬粉末注射成型、管件3D折彎成型、微米級金屬濕拉等多種精密金屬零件成型工藝以及精密金屬部件組裝工藝。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，技術(shù)層次較高、形成規(guī)模的企業(yè)將具有更強的競爭優(yōu)勢，因此行業(yè)具有一定的技術(shù)壁壘。2、進入下游客戶供應(yīng)鏈的壁壘精密金屬零部件行業(yè)的客戶領(lǐng)域廣泛，涉及3C、汽車、能源、醫(yī)療、金融、通訊等眾多行業(yè)。其中3C行業(yè)產(chǎn)品及汽車行業(yè)產(chǎn)品均需進入下游客戶的供應(yīng)鏈體系。3C行業(yè)客戶主要為仁寶、神達(dá)電腦、聯(lián)寶、廣達(dá)等知名電子制造服務(wù)商及其認(rèn)證供應(yīng)商，汽車行業(yè)客戶主要包括博世、大陸、海拉、法雷奧等全球知名汽車零部件制造商及其認(rèn)證二級零部件供應(yīng)商。進入供應(yīng)鏈體系認(rèn)證需要經(jīng)歷一個復(fù)雜的過程，除

34、了要達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，更要通過嚴(yán)格的認(rèn)證過程。通常供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)證通常需要1至2年以上，對供應(yīng)商的技術(shù)水平、生產(chǎn)條件、設(shè)備狀況、質(zhì)量保證體系、財務(wù)指標(biāo)、銀行信譽、企業(yè)業(yè)績、可持續(xù)發(fā)展模式等多方面情況進行綜合考察。在生產(chǎn)流程、質(zhì)量管理、工作環(huán)境等各個方面提出嚴(yán)格要求，多次審查后方能通過資質(zhì)認(rèn)定，再通過相當(dāng)一段時間的小批量供貨測試合格后正式成為其供應(yīng)商。一旦成為正式供應(yīng)商，供應(yīng)鏈關(guān)系具有較強的穩(wěn)定性，能夠得到長期而穩(wěn)定的業(yè)務(wù)訂單，同時也需要供應(yīng)商具備可持續(xù)發(fā)展模式，能夠不斷改進技術(shù)水平和研發(fā)設(shè)計能力，滿足客戶的供應(yīng)鏈提升要求。3、人才壁壘本行業(yè)的企業(yè)需要具有對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、制造工藝、制造流程具有豐富的經(jīng)驗，

35、并需要具有對產(chǎn)品提出建設(shè)性解決方案的能力；在制造環(huán)節(jié)上，本行業(yè)的企業(yè)需要具有多種制造工藝的把握能力；在服務(wù)環(huán)節(jié)上，本行業(yè)的企業(yè)需要具有快速服務(wù)輸出的能力。以上這些能力的掌握必須要求企業(yè)擁有專業(yè)的擁有豐富經(jīng)驗的技術(shù)人才，這對新進入的企業(yè)造成一定的難度。4、資金壁壘精密金屬零部件生產(chǎn)屬于重資產(chǎn)行業(yè)，為滿足客戶及市場的訂單需求，企業(yè)需要投入資金配置生產(chǎn)設(shè)備，同時不斷進行生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)升級以優(yōu)化產(chǎn)品生產(chǎn)工藝及產(chǎn)品質(zhì)量，增強企業(yè)的加工和檢測能力、持續(xù)研發(fā)能力等。因此，進入本行業(yè)需具備較強的資金實以保證持續(xù)的資本投入優(yōu)化生產(chǎn)，行業(yè)存在較高的資金壁壘。二、 行業(yè)技術(shù)情況從技術(shù)層面來看，精密金屬制造綜合運用了

36、計算機技術(shù)、新材料技術(shù)和自動化技術(shù)等現(xiàn)代技術(shù)，科學(xué)技術(shù)水平的進步有效地提高了行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品技術(shù)含量和附加值，技術(shù)手段更為智能化和多樣化。隨著現(xiàn)代技術(shù)在精密金屬成型領(lǐng)域的應(yīng)用，我國金屬零部件制造技術(shù)在設(shè)計、開發(fā)以及生產(chǎn)技術(shù)能力方面均取得了長足進步，制造技術(shù)更趨向于精密化方向發(fā)展，近年來，行業(yè)內(nèi)已出現(xiàn)了一批兼具各方面技術(shù)能力的企業(yè)，打破了外國企業(yè)多年的壟斷地位。三、 行業(yè)周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征1、周期性精密金屬零部件行業(yè)面向下游裝備制造企業(yè)提供零部件及加工服務(wù)，不存在明顯的周期性，但是當(dāng)下游出現(xiàn)周期性波動或需求下滑，會對為其配套的上游行業(yè)產(chǎn)生影響，導(dǎo)致金屬零部件行業(yè)可能具有一定的周期性特征。2、區(qū)

37、域性精密金屬零部件行業(yè)的業(yè)務(wù)區(qū)域由下游工業(yè)企業(yè)的產(chǎn)線分布情況決定，由于精密金屬零部件用途非常廣泛，所以不存在明顯的區(qū)域性特征，但是下游工業(yè)企業(yè)主要集中在交通發(fā)達(dá)的區(qū)域，如華東、華北、華南、西南區(qū)域，導(dǎo)致金屬零部件行業(yè)可能具有一定的區(qū)域性特征。3、季節(jié)性特征精密金屬零部件行業(yè)不存在明顯季節(jié)性特征。第四章 市場分析一、 上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對行業(yè)的影響從上游的銅合金、鋼鐵、鋁合金等原材料供應(yīng)商采購材料；為下游的電子制造服務(wù)商、設(shè)備及零部件制造商等客戶提供高品質(zhì)的金屬零部件制造加工，并最終應(yīng)用于3C行業(yè)、工業(yè)自動化、汽車、通信等諸多行業(yè)。1、上游行業(yè)對本行業(yè)影響行業(yè)的上游行業(yè)主要為銅合金、鋼鐵、鋁合金

38、材料等金屬原材料，原材料廠商眾多且分布廣泛，原材料行業(yè)的競爭也較為充分，產(chǎn)品供給得以保障，因此供應(yīng)商的控制力較低。2、下游行業(yè)對本行業(yè)影響精密金屬件的市場規(guī)模主要取決于其下游應(yīng)用領(lǐng)域的市場需求，精密金屬的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，涵蓋從電子計算機、汽車、電子、半導(dǎo)體、醫(yī)療等民用領(lǐng)域到航空航天、高速列車和軌道交通、高端裝備制造、工業(yè)機器人等高端制造領(lǐng)域。二、 行業(yè)基本情況精密金屬零部件是機械零部件中常見的類型，是綜合運用高精密金屬成型工藝、精密檢測、自動化等現(xiàn)代技術(shù)，將金屬材料加工成預(yù)定設(shè)計形狀或尺寸的金屬零部件。精密金屬零部件既具有加工精度高、尺寸公差小、表面光潔度高等精密特點，也具有尺寸穩(wěn)定性高、抗

39、疲勞與抗衰減性能好等金屬零件的特點。精密金屬零部件通常在儀器、設(shè)備及精密部件中承擔(dān)一定的功能性，如電子元器件連接、零件鉸鏈、信號傳輸、彈性接觸、支撐、緊固、電磁屏蔽等，廣泛應(yīng)用于精密機床、精密測量儀器、精密電子設(shè)備與元器件、汽車、電動工具等行業(yè)。隨著消費電子、通訊設(shè)備、汽車等行業(yè)發(fā)展，對產(chǎn)品的微型化、高精度、尺寸穩(wěn)定性、抗疲勞等特性要求越來越高，對高端精密金屬零部件需求急速增長，促進了精密金屬零部件制造行業(yè)的迅速發(fā)展。精密金屬零部件制造是各類精密儀器設(shè)備生產(chǎn)制造的基礎(chǔ)，其發(fā)展程度和一個國家的科技水平和制造業(yè)發(fā)達(dá)程度緊密相關(guān)。早期精密金屬零部件制造業(yè)被歐美、日本等工業(yè)發(fā)達(dá)國家壟斷，中國制造企業(yè)多

40、數(shù)處于非核心產(chǎn)品外包代加工和學(xué)習(xí)階段。近年來，在全球經(jīng)濟一體化和國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移進程加快的背景下，產(chǎn)業(yè)鏈終端的大型企業(yè)為提高市場反應(yīng)速度、提升研發(fā)效率、降低生產(chǎn)采購成本，開始尋找與培育有精密加工能力、有嚴(yán)格的質(zhì)量控制能力、有自主研發(fā)能力以及響應(yīng)速度快的零部件供應(yīng)商。我國零部件制造企業(yè)通過吸收引進與自主創(chuàng)新，涌現(xiàn)出一批以精密制造技術(shù)與精細(xì)質(zhì)量管理為核心能力，可以協(xié)同產(chǎn)業(yè)鏈配套企業(yè)進行共同研發(fā)的優(yōu)秀企業(yè)，精密金屬零部件行業(yè)得到了長足的發(fā)展。三、 衡量核心競爭力的關(guān)鍵指標(biāo)1、工藝高精密車銑復(fù)合成型、高速連續(xù)沖壓成型、精密機械加工、裝配、測試等工藝不僅決定了產(chǎn)品的質(zhì)量，更體現(xiàn)出制造效率及產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。

41、2、客戶群獲得知名客戶的認(rèn)證則是精密零部件企業(yè)核心競爭力的綜合體現(xiàn)。能長期、穩(wěn)定獲取國內(nèi)外知名客戶的訂單能在客戶群中形成了良好的口碑和宣傳效應(yīng)，從而形成良性循環(huán)，不斷擴大業(yè)務(wù)規(guī)模及客戶群。3、管理能力標(biāo)準(zhǔn)化、信息化的科學(xué)管理能大幅提高質(zhì)量控制、技術(shù)更新、供應(yīng)鏈整合的管理力度，降低生產(chǎn)成本及管理費用，還能激發(fā)員工的工作熱情、積極性和創(chuàng)造性。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召

42、集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參

43、加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、

44、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事

45、會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售

46、或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公

47、司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外

48、的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本

49、和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司

50、董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“

51、占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘

52、書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可

53、抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政

54、治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行

55、政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股

56、東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)