上市公司現(xiàn)金收購重大資產的流程

1、上市公司現(xiàn)金收購重大資產的程序一、流程1. 公司股票停牌（一般不超過 30 日）（ 1）申請時間：交易日 15 時至 17 時之間；（2）辦理首次停牌申請事宜后 5 個交易日內向交易所遞交內幕信息知情 人員登記表及以及重大資產重組交易進程備忘錄；2. 在停牌 5 個工作日內標的公司履行內部決策程序。3. 上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的， 應當在召開董事會的 當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。4. 召開董事會， 董事會作出決議， 獨立董事發(fā)表意見， 向交易所遞交并公告 重大資產重組預案，獨立財務顧問發(fā)表核查意見。（若重大資產重組預案已經董事會審議通過，但與本次

2、重大資產重組相關的審 計和評估工作正在進行中。則上市公司在相關審計、評估完成后，編制并披露重大 資產重組暨關聯(lián)交易報告書及摘要，另行召開董事會審議與本次重大資產重組相關 的其他未決事項，并就重大資產重組事項提交股東大會審議。標的資產經審計的歷 史財務數(shù)據(jù)、資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露） 。5. 在承諾的最晚復牌日五個交易日前向交易所報送重組預案或重組報告書 材料。報送材料應當不少于紙質文件和電子文件各一份， 并保證紙質文件和電子 文件內容一致。6. 股票復牌；7. 股東大會通知發(fā)出前， 董事會需每 30日發(fā)布本次重大資產重組進展公告。8. 發(fā)出股東大會召開通知；9. 召開股東大

3、會，決議須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項： （一）本 次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方； （二）交易價格或者價格區(qū)間； （三）定價方式或者定價依據(jù)； （四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益 的歸屬；（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任； （六）決議的有效 期；（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權； （八）其他需要明確 的事項。 （ 除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公 司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露 ） 。10. 股東大

4、會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標 的、交易價格等作出變更， 構成對原交易方案重大調整的， 應當在董事會表決通 過后重新提交股東大會。11. 審議，并及時公告相關文件。12. 股東大會決議公告13. 實施重組方案14. 上市公司應于重大資產重組方案實施完畢之日起 3 個工作日內編制實 施情況報告書，向證券交易所提交書面報告15. 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的 上市公司履行持續(xù)督導職責。 持續(xù)督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日 起，應當不少于一個會計年度。二、需聘請的中介機構及各機構需出具的文件1. 根據(jù)上市公司重大資產重組管理辦法規(guī)

5、定，需聘請的中介機構有：（1）獨立財務顧問（牽頭人、預案核查、獨立財務顧問報告、實施的核 查）；（2）律師事務所（重組報告書法律意見書、實施法律意見書） ；（3）具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所（審計報告等） ；2. 公司需出具的文件：（1）重組預案；（2）重大資產重組報告書；（3）重大資產重組的董事會決議和股東大會決議；（4）上市公司獨立董事意見；（5）公告的其他相關信息披露文件。3. 中介機構需出具的文件（1）獨立財務顧問報告；（2）法律意見書；（3）重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上 市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。4. 其它需準備的財務文件（1）本次重大資

6、產重組涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告（確實 無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果） ；（2）本次重大資產重組涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明；（3）根據(jù)本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告 及其審計報告；（4）上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標 準保留意見審計報告的補充意見；（6）交易對方最近一年的財務報告和審計報告；5. 需準備的相關協(xié)議、決議1） 重大資產重組的協(xié)議或合同及涉及本次重大資產重組的其他重要協(xié)議或合同；2） 交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議；（3）交易標的涉及特殊行業(yè)的，還需主管部門的批復文件。

7、6. 其它文件：（1）交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件；（2）擬購買資產的權屬證明文件；（3）與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件；（4）上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、 資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、 準 確性和完整性的承諾書；（5）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證 券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書；（6）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證 券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件；（7）上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保

8、密措施及保密制 度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄；（8）上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資 產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案首次決議前 6 個月至 重大資產重組報告書公告之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自 查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的 證明文件；（9）本次重大資產重組前 12 個月內上市公司購買、 出售資產的說明及專 業(yè)機構意見。三、公告的文件1. 策劃階段1）上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披 露下列文件：（一）董事會決議及獨立董事的意

9、見；（二）上市公司重大資產重組 預案（包括重組預案的內容、重組協(xié)議或合同主要內容、關于重組預案的董事會 決議公告、關于重組預案的獨立董事意見及、董事會關于重組履行法定程序的完 備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明）。（2）以下文件至遲應當與召開股東大會的通知同時公告（一）本次重組的 重大資產重組報告書（包括重組協(xié)議或合同（含補償協(xié)議），交易對方出具的承 諾和聲明、批準重組報告書的董事會決議；關于重組報告書的獨立董事意見、董事會關于重組履行法定程序的完備性、 合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說 明）；（二）獨立財務顧問報告（三）法律意見書（四）重組涉及的審計報告、資 產評估報告或者估值報告

10、。2. 決議、實施階段（1）上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公 告以下文件：（一）股東會決議；（二）律師事務所對本次會議的召集程序、召集 人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。（2）上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時 報告、公告。（3）自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每30日應當公告一次

11、，直至實施完畢。（4）上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露 的重大事項的，應當及時作出公告。3. 實施完成階段上市公司應于重大資產重組方案實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 572131

12、1921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088100343356109 1010