河南交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行

1、河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見民生證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司（ 以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上 市申請文件提出反饋意見，請你公司在 30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí) 并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷 體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次 向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會 提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā) 行監(jiān)管部審核員。一、規(guī)范性問題1公司實(shí)際控制人為常興文等 14名自然人，通過交院控

2、股間 接持有公司股份，上述14人簽訂了一致行動協(xié)議。請發(fā)行人說明：（1） 上述14人的完整履歷、在發(fā)行人的任職情況、互相之間有無 關(guān)聯(lián)關(guān)系、簽訂一致行動協(xié)議的時間、是否保持一致行動，交院控 股其余股東與上述14人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、未一并認(rèn)定為實(shí)際控制人的 原因；（2）上述14人成為發(fā)行人實(shí)際控制人的時間、直接和間接持 股的變動情況、發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定是否真實(shí)、準(zhǔn)確、歷史上是 否存在實(shí)際控制人變更、是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙；（3） 上述14人及其關(guān)系密切的近親屬有無其他投資、投資的其他企業(yè)與發(fā)行 人是否存在同業(yè)競爭或交易、資金往來。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并 發(fā)表明確意見。2.交院控股持有發(fā)行人24

3、,878,793股股份，持股比例46.07%, 為發(fā)行人的控股股東。請發(fā)行人說明交院控股的歷史沿革、主營業(yè) 務(wù)、2016年上半年743.69萬元凈利潤的來源，歷次轉(zhuǎn)讓和增資的背 景、原因、價格、定價依據(jù)、價款支付情況、所得稅繳納情況，自 然人股東的履歷、成為交院控股股東的原因、與發(fā)行人實(shí)際控制人 有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、持股的合法合規(guī)情況、有無代持或其他利益安排。 請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。3 .發(fā)行人控股股東交院控股另有一家全資子公司河南匯新，河南匯新有一家全資子公司河南順業(yè)建筑加固工程有限公司。請說明 上述公司的歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、與發(fā)行人是否存 在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金往

4、來，是否存在共用資產(chǎn)、分擔(dān)成本 等利益輸送情形。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。4. 交通廳服務(wù)中心持有20%發(fā)行人股份，為河南省交通運(yùn)輸廳 下屬的事業(yè)單位。請發(fā)行人說明：（1）交通廳服務(wù)中心持有發(fā)行人 股權(quán)是否合法合規(guī)；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人來自河南省交通廳下屬單 位或關(guān)聯(lián)方的收入金額、占比，毛利率與發(fā)行人其他業(yè)務(wù)毛利率是 否存在差異，河南省交通運(yùn)輸廳是否對發(fā)行人獲取該等收入存在影 響，發(fā)行人是否對其存在依賴；（3）河南省交通廳的下屬單位是否 從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭。請保 薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。5. 發(fā)行人獲取訂單方式包括招投標(biāo)式和非招投標(biāo)式。請發(fā)行

5、人 說明報告期內(nèi)兩種模式的收入金額、合同數(shù)量、獲取訂單方式是否 符合法律法規(guī)和相關(guān)客戶的采購政策，是否存在應(yīng)履行公開招投標(biāo) 程序而未履行的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。6. 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否持續(xù)具備主營業(yè)務(wù)所需資質(zhì)，是 否存在通過外購、外協(xié)、勞務(wù)派遣、分包等形式開展不具備資質(zhì)業(yè) 務(wù)情形。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。7. 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)向前十大客戶的銷售內(nèi)容、金額、占 比，相關(guān)客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他交易、資金往來。 請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。8請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)向前十名供應(yīng)商的米購內(nèi)容、 金額、占比，相關(guān)供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)

6、關(guān)系或其他交易、 資金往來；（2）報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的注冊時間、地點(diǎn)、主營業(yè) 務(wù)、是否與發(fā)行人主要客戶存在交易或資金往來，發(fā)行人是否存在 將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)包上述供應(yīng)商情形。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。9. 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的背景、公允性、未來是否 持續(xù)發(fā)生，相關(guān)資金拆借的實(shí)際用途及合法性。請保薦機(jī)構(gòu)、律師 核查并發(fā)表明確意見。10. 發(fā)行人在自有土地上自建房產(chǎn)。已取得房屋權(quán)屬證明的有 50處房產(chǎn)，仍有22處房產(chǎn)尚未取得權(quán)屬證明，但該等房產(chǎn)的主要用 途為職工宿舍，發(fā)行人已經(jīng)取得房屋建設(shè)部門出具的合規(guī)證明。請 發(fā)行人說明22處房產(chǎn)尚未取得權(quán)屬證明的原因、是否合法合規(guī)、目 前的實(shí)際

7、用途、有無潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確 意見。11. 報告期內(nèi)發(fā)行人勞務(wù)派遣較多，截止2016年10月31日下降到10%以下。請發(fā)行人說明報告期內(nèi)勞務(wù)派遣較多的原因、在發(fā)行人實(shí)際發(fā)揮的作用、發(fā)行人是否通過此方式將主營業(yè)務(wù)外包給派遣 人員、是否合法合規(guī)，整改措施是否徹底、是否對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。12. 2013年4月，由中鐵十五局集團(tuán)第五工程有限公司承建的岳陽至常德高速公路TJ-5合同段發(fā)生一起高處墜落事故，造成1人 死亡，直接經(jīng)濟(jì)損失53.5萬元。岳陽市政府辦公室于 2013年8月 出具批復(fù)，將該事故認(rèn)定為一起一般生產(chǎn)安全責(zé)任事故，同意由安

8、 監(jiān)局對高建公司處以10萬元以上20萬元以下罰款的行政處罰。因 高建公司一直未繳納罰款，安監(jiān)局于2014年1月向岳陽市中級人民 法院遞交強(qiáng)制執(zhí)行申請書，申請法院對高建公司需繳納的剩余罰 款進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行。2014年1月21日，高建公司繳納剩余罰款18萬 元。岳陽市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具確認(rèn)函，經(jīng)核查上述違法情 形已得到積極整改，且高建公司自2013年1月1日起不存在因重大 違法違規(guī)而受到岳陽市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局處罰的情形。請發(fā)行人 說明：（1） 上述事故發(fā)生的具體原因、責(zé)任歸屬、整改情況，是否 屬于發(fā)行人執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，是否已處理完畢、有無潛在糾紛；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否曾發(fā)生其他安全事故或存在

9、事故隱患，是否對 發(fā)行人業(yè)務(wù)開展構(gòu)成重大影響；（3）發(fā)行人起初一直未繳納罰款的 原因，發(fā)行人是否具備誠信意識，上述處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī) 行為。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。13. 2015年5月，鄭州市二七區(qū)國家稅務(wù)局第一稅務(wù)分局出具 稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書，由于檢測公司2014年5月5日在辦理稅務(wù)登記變更時僅辦理了法人變更，未辦理股東和注冊資本稅務(wù) 登記變更，違反稅收管理規(guī)定，處以 4,000元罰款；2016年5月安 聚通公司由于未按規(guī)定保存、發(fā)送開具發(fā)票的數(shù)據(jù)，鄭州市二七區(qū) 國家稅務(wù)局第六稅務(wù)分局出具稅務(wù)行政處罰決定書，對安聚通處 以510元罰款。請發(fā)行人說明發(fā)生上述情形的原因、

10、發(fā)行人的內(nèi)控 機(jī)制是否完善，是否屬于重大違法違規(guī)行為、是否對本次發(fā)行上市 構(gòu)成障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。14. 發(fā)行人前身為河南省交通規(guī)劃勘察設(shè)計院，是由河南省交 通廳于1964年設(shè)立的事業(yè)單位。請發(fā)行人說明其改制為有限公司的 過程是否合法合規(guī)、是否取得有權(quán)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)、是否涉及國有 資產(chǎn)流失、有無潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。15. 2007年8月22日，高速公路管理局、交設(shè)院工會、徐強(qiáng)、楊新志等37名自然人共同以貨幣資金出資設(shè)立交設(shè)院有限，交設(shè)院工會持有49%殳權(quán)。請發(fā)行人說明：（1）交設(shè)院工會是否具備合格的 股東資格、是否符合當(dāng)時法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定；（2

11、）楊新志等37名 自然人的履歷、成為發(fā)行人股東的原因、資金來源、有無代持或其 他安排。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。16. 2010年8月-2012年8月，發(fā)行人發(fā)生3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2013 年1月發(fā)生第五次股權(quán)變更。請發(fā)行人說明上述轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及其公允性、是否履行相關(guān)程序，涉及到交設(shè)院工會的轉(zhuǎn)讓是 否合法合規(guī)，有無潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意 見。17. 2013年10月，交設(shè)院有限第六次股權(quán)變更。交設(shè)院有限開 展“集合競價”，來解決公司股東人數(shù)過多的問題，確定的價格為12 元/股。2013年6月26日、2013年6月27日轉(zhuǎn)讓各方就上述股權(quán) 轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

12、議。2013年9月，交設(shè)院有限決定清理交設(shè)院工會預(yù)留股，交設(shè)院工會與受讓人達(dá)成合意，2013年9月12日，轉(zhuǎn)讓各方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。請發(fā)行人說 明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式是否合法合規(guī)，交設(shè)院工會預(yù)留股的清理是 否合法合規(guī)，有無潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。18. 發(fā)行人前身的有限公司設(shè)立時共有 309名股東。其中由省交通廳持有300萬股，為國有法人股；剩余股權(quán)由 308名自然人股 東認(rèn)購。在自然人股東認(rèn)購后，仍剩余101股，將其作為交設(shè)院工會預(yù)留股。由于公司持股人數(shù)超過當(dāng)時 公司法規(guī)定的50人上限， 因而選出37名股東作為顯名股東，其余271人的出資由交設(shè)院工會 代替持有

13、。有限公司成立時，交設(shè)院工會共代持 7,349,899元出資。 請發(fā)行人說明：（1）其前身有限公司的設(shè)立是否合法合規(guī)、是否涉 及變相公開發(fā)行、有無潛在糾紛、是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙；（2）代持的設(shè)立和解除是否合法合規(guī)、有無潛在糾紛，目前是 否存在其他代持情形；（3）歷史上的代持、隱名股東、工會持股、 工會預(yù)留股等問題的清理情況、是否已徹底解決、有無潛在糾紛， 目前直接、間接的股東結(jié)構(gòu)是否清晰，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法 律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見，并說明現(xiàn)場核查的確權(quán) 比例是否符合發(fā)行監(jiān)管的要求。19. 報告期內(nèi)發(fā)行人注銷了幾家參股公司。請發(fā)行人說明相關(guān) 公司的注銷原因、注銷過程

14、的合法合規(guī)情況，注銷前的主營業(yè)務(wù)、 主要產(chǎn)品、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、主要采購和銷售對象、與發(fā)行人是否存 在交易、資金往來。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。20. 發(fā)行人針對不同業(yè)務(wù)將收入確認(rèn)方法分為三種，（1）請發(fā) 行人補(bǔ)充說明勘察設(shè)計、規(guī)劃研究、咨詢類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法是否 符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，補(bǔ)充披露同行業(yè)可比公司勘察設(shè)計、規(guī)劃研究、咨詢類業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方法，是否以節(jié)點(diǎn)確認(rèn)收入，如 是，請補(bǔ)充披露同行業(yè)可比公司各節(jié)點(diǎn)收入確認(rèn)比例，請發(fā)行人補(bǔ) 充說明“業(yè)主簽收單”作為確認(rèn)節(jié)點(diǎn)的依據(jù)，并請發(fā)行人補(bǔ)充披露 規(guī)劃咨詢項(xiàng)目、一階段勘察設(shè)計項(xiàng)目和兩階段勘察設(shè)計項(xiàng)目報告期 各期的收入金額；（2）請發(fā)行人補(bǔ)

15、充披露工程檢測類收入已經(jīng)提供服務(wù)的周期及已完成工程量的確認(rèn)依據(jù)，工程管理類經(jīng)確認(rèn)的工程 量的確認(rèn)依據(jù)，并說明其是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，補(bǔ)充 披露同行業(yè)可比公司工程檢測類和工程管理類業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方 法，并比較與發(fā)行人的異同，如有差異，請說明原因，請發(fā)行人補(bǔ) 充披露報告期各期工程檢測類三類業(yè)務(wù)和工程管理類業(yè)務(wù)的收入金 額；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明完工百分比的確定是否存在人為調(diào)節(jié)的 因素，發(fā)行人內(nèi)部控制流程對完工百分比方法的有效性；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。21. （ 1）請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)可比上市公司收入變動趨勢，分 析發(fā)行人各細(xì)分業(yè)務(wù)收入變動趨勢，并說明與行業(yè)

16、趨勢、下游客戶 客戶需求是否一致；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充提供各細(xì)分業(yè)務(wù)報告期各期 收入確認(rèn)金額前十大項(xiàng)目的的銷售合同、驗(yàn)收報告、結(jié)算單，補(bǔ)充 說明項(xiàng)目名稱、簽署時間、客戶名稱、當(dāng)期完工進(jìn)度、收入確認(rèn)金 額（并說明所處階段或完成的工作量、是否取得相關(guān)收入確認(rèn)證據(jù)） 及結(jié)算金額，說明最終確認(rèn)金額與合同金額之間是否存在重大差異， 如是，請說明原因；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明各報告期前十名客戶的 名稱、業(yè)務(wù)類型、金額及占比、期末合同所處的業(yè)務(wù)階段、期末應(yīng) 收款、期后回款情況；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充說明獲取客戶的主要方式， 主要客戶的基本情況及與發(fā)行人的交易背景、定價政策，各報告期 前十名客戶及其及其控股股東（如有

17、）、實(shí)際控制人、主要股東（如 有）、董事（如有）、監(jiān)事（如有）、高級管理人員（如有）、其他核 心人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往 來；（5）發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式分為招投標(biāo)和非招投標(biāo)兩種，請發(fā)行人 報告期內(nèi)兩種模式下簽訂的合同數(shù)量、 金額、各期收入確認(rèn)金額；（6） 請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)各季度營業(yè)收入的金額，補(bǔ)充分析發(fā)行 人經(jīng)營業(yè)務(wù)的季節(jié)性特點(diǎn)，并說明發(fā)行人是否存在跨期確認(rèn)收入的 情形；（7）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期各期是否存在銷售收入結(jié)算回 款來自于非簽訂合同的銷售客戶相關(guān)賬戶的情況，如有，請披露具 體金額、占比、原因，對應(yīng)應(yīng)收款項(xiàng)和收入是否真實(shí)；（8）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計

18、師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；并補(bǔ)充說明對 報告期內(nèi)發(fā)行人收入截止性測試情況、是否存在跨期確認(rèn)收入的情 形，補(bǔ)充說明銷售收入的真實(shí)性，發(fā)行人各主要項(xiàng)目收入確認(rèn)時點(diǎn) 是否取得相關(guān)證據(jù)。22. （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露營業(yè)成本明細(xì)，補(bǔ)充說明項(xiàng)目制下成本的計量方式與歸集方法，是否按照具體項(xiàng)目清晰歸類，與項(xiàng)目 收入確認(rèn)的匹配關(guān)系，成本確認(rèn)是否跨期；并請補(bǔ)充說明項(xiàng)目成本 核算的內(nèi)部控制措施，并詳細(xì)論證內(nèi)控執(zhí)行是否有效；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充提供各細(xì)分業(yè)務(wù)報告期各期確認(rèn)收入前十大合同的成本核算表，說明實(shí)際成本與預(yù)計成本之間是否存在重大差異，如是，請說 明原因；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期薪酬計入營業(yè)成本

19、的人 員數(shù)量、各類別（研發(fā)、生產(chǎn)或銷售）數(shù)量、平均薪酬，并據(jù)此分 析人工成本變動的原因，補(bǔ)充分析人工成本變動是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相 匹配，（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期營業(yè)成本中服務(wù)采購的金 額，并分析其變動原因；（5）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng) 進(jìn)行核查并對營業(yè)成本核算的合規(guī)性、報告期各期營業(yè)成本確認(rèn)的 準(zhǔn)確性、完整性及與之相關(guān)的內(nèi)部控制制度設(shè)計和執(zhí)行的有效性發(fā) 表意見，說明成本構(gòu)成、變動的合理性，并發(fā)表意見。23. （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告前各期前十大供應(yīng)商的名稱、 采購內(nèi)容、采購金額、結(jié)算方式、是否為發(fā)行人分包商、與發(fā)行人 業(yè)務(wù)合作的由來；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期各期前十大供應(yīng)

20、商 及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核 心人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往 來；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確 意見。24. （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露影響毛利率的關(guān)鍵影響因素，如人 力成本等，結(jié)合上述因素，量化分析發(fā)行人毛利率逐年下滑的原因；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明各細(xì)分業(yè)務(wù)報告期各期前十大項(xiàng)目的名稱、 毛利率、毛利、簽署時間、客戶名稱，如項(xiàng)目涉及跨期的，請補(bǔ)充 說明各期完工進(jìn)度、收入確認(rèn)金額、結(jié)算金額及毛利率；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)招投標(biāo)和非招投標(biāo)兩種模式的毛利率，并分 析是否存在差異，如是，請說明原因；（4）報

21、告期內(nèi)，發(fā)行人毛利 率高于同行業(yè)可比上市公司，請發(fā)行人補(bǔ)充說明所選同行業(yè)上市公 司是否完整，并結(jié)合中設(shè)集團(tuán)、蘇交科類似業(yè)務(wù)的毛利率及毛利率 主要驅(qū)動因素，補(bǔ)充分析發(fā)行人毛利率的合理性；（5）請保薦機(jī)構(gòu)、 申報會計師詳細(xì)核查上述情況，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的正確性、變 動趨勢的合理性，并明確發(fā)表意見。25. （ 1）請發(fā)行人結(jié)合發(fā)行人招投標(biāo)項(xiàng)目數(shù)量、金額，補(bǔ)充分析招投標(biāo)費(fèi)用變動的原因及與上述內(nèi)容是否匹配；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露勞務(wù)咨詢費(fèi)、業(yè)務(wù)咨詢費(fèi)、交通差旅費(fèi)和業(yè)務(wù)招待費(fèi)的具體 內(nèi)容，分析其與當(dāng)期簽訂合同數(shù)量、金額的匹配性，補(bǔ)充說明勞務(wù) 咨詢費(fèi)和業(yè)務(wù)咨詢費(fèi)是否與具體項(xiàng)目相關(guān)，是否應(yīng)計入營業(yè)成本；（3

22、）請發(fā)行人補(bǔ)充披露研究開發(fā)費(fèi)的具體構(gòu)成、項(xiàng)目投入、費(fèi)用歸 集情況，說明研究開發(fā)費(fèi)的歸集是否準(zhǔn)確、研發(fā)支出是否與具體項(xiàng) 目相關(guān)和是否存在應(yīng)計入營業(yè)成本的情形；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)列入管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分 布、人均薪酬變化，據(jù)此分析職工薪酬金額變化的原因，并請發(fā)行 人補(bǔ)充披露銷售人員的薪酬構(gòu)成（工資和獎金）、獎金發(fā)放制度，并 分析獎金發(fā)放金額是否與營業(yè)收入變動相匹配；（5）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。26. （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期發(fā)行人與河南省收費(fèi)還貸高速公路管理中心簽訂的合同金額、當(dāng)期確認(rèn)的收入、期末應(yīng)收 款項(xiàng)余額、超出

23、信用期的金額；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明與河南省收 費(fèi)還貸高速公路管理中心簽訂合同的預(yù)計毛利率，報告期各期的毛 利率，說明與其他合同、其他客戶相比是否存在顯著差異；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司、河南中原高速公 路股份有限公司、洛陽市公路管理局與交通廳服務(wù)中心是否受同一實(shí)際控制人控制、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，按照公司法 、企業(yè)會計 準(zhǔn)則、證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 如是, 參照河南省收費(fèi)還貸高速公路管理中心披露和提供相關(guān)信息。27. 2013年營業(yè)外收入金額較大，（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露聯(lián)營 公司清理的原因，相關(guān)收入的入賬依據(jù)，說明聯(lián)營公司的其他股東 是否為發(fā)行人

24、關(guān)聯(lián)方、是否存在向發(fā)行人輸送利益的情形、會計處 理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的依據(jù)；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明長期 掛賬無法支付應(yīng)付款項(xiàng)的交易對手方名稱、是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系、款項(xiàng)形成原因、賬齡，說明該款項(xiàng)清理是否存在向發(fā)行人輸 送利益情形；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并 發(fā)表明確意見。28. （ 1）發(fā)行人與其子公司各報告期適用的稅種、 稅率及變化, 測算“營改增”的推行對發(fā)行人收入的影響金額； （2）請發(fā)行人補(bǔ) 充說明主要納稅稅種的期初未交數(shù)、本期應(yīng)交數(shù)、本期已交數(shù)、期末未交數(shù)，與營業(yè)收入、原材料采購、利潤總額之間的匹配關(guān)系， 并請發(fā)行人補(bǔ)充說明應(yīng)交增值稅 2015年期末余額

25、大幅下降的原因， 請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。29. （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期末來自于勘察設(shè)計業(yè)務(wù) 的應(yīng)收賬款余額，結(jié)合合同的付款條款，補(bǔ)充說明各個付款節(jié)點(diǎn)及付款比例，并說明報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款期末余額逐年遞增，與營業(yè)收入變動趨勢不一致，請 發(fā)行人補(bǔ)充分析應(yīng)收賬款變動與合同簽署、收入變動、付款條款變 化的匹配關(guān)系；（3）應(yīng)收賬款前五名與營業(yè)收入前五大客戶存在差 異，其中洛陽市公路管理局和中交第一公路工程局有限公司營業(yè)收 入較少而應(yīng)收賬款期末余額較高，請發(fā)行人補(bǔ)充披露出現(xiàn)上述情況 的原因，并請發(fā)行人補(bǔ)充披露向應(yīng)收賬款前五名對象提供服務(wù)的具

26、體情況，包括簽署合同金額、各期完工進(jìn)度、收入確認(rèn)金額及結(jié)算 金額；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充說明各期末超過合同約定期限未回款的應(yīng) 收賬款金額及占比、期后回款進(jìn)度；（5）根據(jù)招股說明書披露，報 告期內(nèi)各期末，公司針對金額超過 100萬元的單項(xiàng)金額較大的應(yīng)收 賬款進(jìn)行了單獨(dú)測試，欠款方能正常履行合同且具有穩(wěn)定的資金來 源，信用狀況良好，未發(fā)現(xiàn)存在減值的相關(guān)情形，因此針對單項(xiàng)金 額重大的應(yīng)收賬款未單獨(dú)計提壞賬準(zhǔn)備，請發(fā)行人補(bǔ)充說明將單項(xiàng) 金額金額較大的應(yīng)收賬款設(shè)定為超過 100萬元的依據(jù)及合理性，并 請發(fā)行人對比同行業(yè)可比上市公司，補(bǔ)充說明是否存在類似政策， 如否，請發(fā)行人補(bǔ)充說明發(fā)行人該政策的合理性；（6

27、）請保薦機(jī)構(gòu)、 申報會計師說明各期收入、應(yīng)收賬款的對賬比例，說明各期應(yīng)收賬 款的函證比例、選取標(biāo)準(zhǔn)、函證內(nèi)容、回函比例、未回函的具體項(xiàng) 目及替代程序，說明各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標(biāo)準(zhǔn)， 與應(yīng)收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，說明是否存在第三方代為 付款的情形。30. （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期各期末其他應(yīng)收款前五大客戶的名稱、金額、內(nèi)容和壞賬準(zhǔn)備計提情況；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人備用金余額逐年增長，請發(fā)行人分別披露報告期各期末與國外海 外辦事處相關(guān)和外出作業(yè)的備用金余額，補(bǔ)充說明報告期內(nèi)備用金 是否出現(xiàn)過壞賬損失，如是，請說明金額和占比；（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人履約保證金余額和投標(biāo)保

28、證金余額波動較大，請發(fā)行人補(bǔ)充 分析履約保證金和投標(biāo)保證金期末余額與合同簽署金額是否匹配；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見， 說明各期應(yīng)收賬款的函證比例、選取標(biāo)準(zhǔn)、函證內(nèi)容、回函比例、 未回函的具體項(xiàng)目及替代程序，說明各期末銀行流水的核查程序、 比例、選取標(biāo)準(zhǔn)，與應(yīng)收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，說明是 否存在第三方代為付款的情形。31. 報告期內(nèi)，發(fā)行人存貨余額逐年遞增，（1）請發(fā)行人按業(yè) 務(wù)類別補(bǔ)充披露報告期各期末存貨余額，并請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告 期各期末存貨前十大項(xiàng)目.的項(xiàng)目總收入、項(xiàng)目進(jìn)度、已結(jié)轉(zhuǎn)收入、 期末存貨余額；（2）請發(fā)行人結(jié)合報告期各期末在手合同的

29、金額變 化、完工進(jìn)度、收入確認(rèn)情況，補(bǔ)充分析報告期各期末存貨余額變 動的原因；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期各期末存貨的預(yù)計毛利率， 與當(dāng)期已結(jié)轉(zhuǎn)項(xiàng)目毛利率是否存在重大差異，如是，請說明原因， 補(bǔ)充披露是否存在虧損合同，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露對項(xiàng)目的相關(guān)控制程序及實(shí)施情況，如何保證能夠 準(zhǔn)確及時核算未完工項(xiàng)目成本的最新會計數(shù)據(jù)；（5）請發(fā)行人補(bǔ)充說明與存貨盤點(diǎn)相關(guān)的內(nèi)部控制制度及存貨盤點(diǎn)情況，說明內(nèi)部控 制制度的設(shè)計和執(zhí)行是否有效；（6）請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對上述事 項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；并說明存貨監(jiān)盤的具體情況、發(fā)行人存貨 余額的合理性、存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。32.

30、 （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人對河南大建橋梁鋼構(gòu)股份有限公司的投資時間、價格、價格確定依據(jù)、取得股權(quán)時的會計處理， 并請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期河南大建橋梁鋼構(gòu)股份有限公司總 資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人 參與PPP模式的具體方式、對 PPP模式下兩家參股公司股權(quán)的會計 處理，并說明是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（3）補(bǔ)充說明發(fā)行人的長期股權(quán)投資是否出現(xiàn)減值跡象，發(fā)行人長期股權(quán)投資的減值準(zhǔn)備計提是否充分；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn) 行核查并發(fā)表明確意見；33. （ 1）發(fā)行人的主業(yè)為設(shè)計業(yè)務(wù)，請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期 各期末機(jī)器設(shè)備和其他設(shè)備的明細(xì)、

31、設(shè)備功能、各類設(shè)備期末余額 逐年遞增的原因，分析是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配， 并將各類設(shè)備采購價格與市場同類產(chǎn)品價格進(jìn)行比較，說明是否存 在重大差異、發(fā)行人是否存在利用采購固定資產(chǎn)套取資金的情形；（2）發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限與同行業(yè)可比上市公司存在差異，請 發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期固定資產(chǎn)折舊計提金額，分析其是否與 固定資產(chǎn)規(guī)模匹配，并請發(fā)行人量化分析折舊年限與同行業(yè)公司的 差異對發(fā)行人凈利潤的影響；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述 事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見，并請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明固定資 產(chǎn)盤點(diǎn)情況，包括盤點(diǎn)時間、地點(diǎn)、人員、范圍、盤點(diǎn)方法、程序、 盤點(diǎn)比例、賬實(shí)相符的情況、盤

32、點(diǎn)結(jié)果，是否存在盤點(diǎn)差異及產(chǎn)生 原因、處理措施。34. 報告期內(nèi)，發(fā)行人在建工程期末余額逐年遞增，（1）請發(fā) 行人補(bǔ)充披露在建工程各項(xiàng)目的完工進(jìn)度、長期未達(dá)到預(yù)定可使用 狀態(tài)的原因；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明借款資本化的具體情況，說明 其是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否將當(dāng)期費(fèi)用資本化，說明是否存在利用在建工程套取資金的情形， 結(jié)合周邊同類廠房造價、市場相同或相似機(jī)器設(shè)備價格，補(bǔ)充披露在建工程的造價是否公允， 說明是否存在利用在建工程套取資金的情形；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。35 .請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期各期末應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商的 名稱、采購內(nèi)容、金額及占比，

33、補(bǔ)充說明應(yīng)付賬款的賬齡分布，分 析應(yīng)付賬款期末余額變動是否與發(fā)行人采購規(guī)模變動、結(jié)算政策相 匹配，并請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確 意見。36. （ 1）請發(fā)行人分業(yè)務(wù)補(bǔ)充披露報告期各期末的預(yù)收賬款余額，分析各業(yè)務(wù)預(yù)收賬款余額是否與各業(yè)務(wù)付款條件、收入確認(rèn)政 策相匹配；（2）請補(bǔ)充說明報告各期末預(yù)收賬款的前五名對象、賬 齡構(gòu)成，各期期初額、發(fā)生額、結(jié)轉(zhuǎn)額及期末余額，預(yù)收賬款規(guī)模 與合同簽訂數(shù)量、金額、執(zhí)行進(jìn)度、收入確認(rèn)金額的匹配關(guān)系，與 同行業(yè)可比公司相比是否存在顯著差異及原因；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并請說明是否存 在第三方代為付款的

34、情形。37. （ 1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期各期末其他應(yīng)付款前五名的 名稱、形成原因、金額及占比；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明項(xiàng)目報銷費(fèi) 與相關(guān)會計科目的勾稽關(guān)系，并分析其變動與相關(guān)會計科目變動的 匹配關(guān)系；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充說明其他應(yīng)付款中“保證金”期末余 額逐年遞減的原因；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充說明資金往來款各期末余額 前五名的名稱、期初金額、期末金額、期內(nèi)往來款總額、資金往來 原因；（5）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明 確意見。38. 報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均低于凈 利潤，且差異較大，請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充 披露上述情形出現(xiàn)的原因，是否與同行

35、業(yè)可比上市公司存在顯著差 異，如有，請分析原因；披露報告期各期存貨、應(yīng)收、應(yīng)付、預(yù)收、 預(yù)付等項(xiàng)目變動對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的影響程度；披露 經(jīng)營活動各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目的 勾稽情況；請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明 確意見。39. 招股說明書披露，發(fā)行人的員工薪酬為其營業(yè)成本、期間費(fèi)用的重要組成部分。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期發(fā)行人各類員 工的數(shù)量、薪酬體系（工資及獎金制度）、薪資水平及其變化，是否 與同地區(qū)或同類行業(yè)公司存在顯著差異；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明報 告期各期薪酬費(fèi)用的期初應(yīng)付額、發(fā)生額、支付額及期末應(yīng)付額、 相關(guān)現(xiàn)金流量情況，是

36、否與營業(yè)收入的波動相一致；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。40. 2013年資本溢價增加9,999,663.06元，請發(fā)行人補(bǔ)充說明 資本溢價的原因及會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，并 請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。二、信息披露問題41. 請發(fā)行人說明：（1）自然人股東在發(fā)行人的任職情況，不 在發(fā)行人任職的請說明其入股背景、資金來源、是否存在代持或其 他利益安排；（2）自然人股東與發(fā)行人實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系，如是，請說明其股份鎖定情況。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表 明確意見。42. 請發(fā)行人補(bǔ)充說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅轉(zhuǎn)增以及整體變更 股份公司涉及

37、的相關(guān)股東是否依法繳納了相關(guān)所得稅，如未繳納是 否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明 確意見。43. 請發(fā)行人補(bǔ)充說明與自然人股東關(guān)系密切的家庭成員及其 所投資的企業(yè)是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或發(fā)生交 易，發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管 理人員、其他核心人員和發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方（包括上述各方直接 或間接控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)）是否與發(fā)行人的客 戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或發(fā)生交易、資金往來。請保薦機(jī)構(gòu)、律 師核查并發(fā)表意見。44. 請補(bǔ)充披露發(fā)行人及子公司辦理社保和住房公積金的人數(shù)、企業(yè)與個人的繳費(fèi)金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日 期，是否存在需要補(bǔ)繳的情況。如需補(bǔ)繳，請補(bǔ)充披露需補(bǔ)繳的金 額、補(bǔ)救措施及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查 并發(fā)表明確意見。45 .請保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基 金，該基金是否按私募投