關(guān)于股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)分配

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)分配（以下信息來自知乎、財經(jīng)?？?、商界精英分享、專業(yè)書籍查閱等綜合整理）分配原則（公平、由衷認(rèn)可、信任建立）1 .簡單化、透明化、直截了當(dāng)，最重要的是：要公平（才更有可能成功）。2 .團(tuán)隊分配股權(quán)，在分配和討論的過程中，團(tuán)隊從心里感覺到合理、公平，從而集中 精力做公司（這是最核心的，也是創(chuàng)始人容易忽略的）。3 .創(chuàng)始人開誠布公的談?wù)撟约旱南敕ê推谕?并贏得創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的由衷認(rèn)可（最重要原 則是公平），各方達(dá)成了共識，但也絕對無法替代信任的建立。關(guān)鍵因素*在公司團(tuán)隊中計算一個公平的股權(quán)分配會有許多可變因素，其中關(guān)鍵因素不僅要考慮 到公司里的每一位員工在公司內(nèi)部的角色，還要考慮他們

2、工作會得到的補償，更要重 點考量公司投資人和那些在公司幕后出謀劃策、有創(chuàng)新想法的人。*通常情況下創(chuàng)造的價值越多、越具有不可替代性的人所占的比例越大 （Lartigue法律顧 問）* 股權(quán)確認(rèn)，即利益分配機(jī)制確定。團(tuán)隊中每個人的努力和貢獻(xiàn)率除有應(yīng)得的股權(quán)外， 還有后期的調(diào)整機(jī)制。前提一一明確，各自盡最大努力開展工作。（一）、 誰應(yīng)該作為創(chuàng)始人？1 .最簡單的方法：創(chuàng)始人是承擔(dān)了某種風(fēng)險的人。2 .通常而言，公司的發(fā)展可以大概分為三個階段：創(chuàng)立，啟動，正常運行。3 .創(chuàng)始人是否出資取決于個人積蓄，由于無法計算出應(yīng)該給多少股份可以作為初期不 拿工資的回報，可以用記賬+工資欠條的兩種方式來解決創(chuàng)始人是

3、否拿工資（而不 要用分配股權(quán)來解決這些問題），當(dāng)公司有了足夠現(xiàn)金，就根據(jù)這個工資欠條補發(fā) 工資。（二卜創(chuàng)始人的身價如何確定？創(chuàng)始人的主要工作，就是為公司創(chuàng)造收入（投資或營收）。創(chuàng)始人的價值由兩個因素決定：a）他們的貢獻(xiàn)b）市場的認(rèn)可“貢獻(xiàn)率”反映公平性原則，“認(rèn)可度”反映了經(jīng)濟(jì)因素。建立股權(quán)分配參考公式：假設(shè)，公司有三位合伙人，創(chuàng)始人團(tuán)隊從一開始就加入了公司1）初始（每人均分100份股權(quán)）給每個人創(chuàng)始人100份股權(quán)，他們分別的股權(quán)為100/100/100。2）召集人（股權(quán)增加5%）如果某些初創(chuàng)企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人都是某個合伙人（召集人）牽頭召集起來的。盡管這個合彳人可能是 CEO也可能不是CEQ但

4、如果是他召集了大家一起來 創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100 。3） 創(chuàng)業(yè)點子很重要，但執(zhí)行更重要（股權(quán)增加5%）如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子， 那么他的股權(quán)可以增加5%（如果你之前是105， 那增加5%之后就是110.25%） 。 注意， 如果創(chuàng)業(yè)點子最后沒有執(zhí)行下來，或者沒有形成有價值的技術(shù)專利，或者潛在地發(fā)揮作用，那么，實際上你不應(yīng)該得到這個股權(quán)。 4） 邁出第一步最難（股權(quán)增加5%-25%）如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人

5、額外可以得到的股權(quán)，從5%到 25%不等（這個比例，取決于“創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)對公司爭取投資或貸款有多大的作用”） 。5） CEO應(yīng)該持股更多（股權(quán)增加5%）如果某個創(chuàng)始人不信任 CEO不能接受他持有多數(shù)股份，那么這個創(chuàng)始人就不 應(yīng)該和他一起創(chuàng)業(yè)。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的首 席技術(shù)官，所以擔(dān)任 CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點點。雖然這樣可能并不公 平，因為CTO勺工作并不見得比CECg輕松，但是在對公司市場價值的作用上， CEO確實更重要。一一此項疑慮可在下文中第三項第4條中的有所考量。6） 全職創(chuàng)業(yè)是最有價值的（股權(quán)增加200）如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工

6、作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風(fēng)險也更大。7） 信譽是最重要的資產(chǎn)（股權(quán)增加50-500）如果你的目標(biāo)是獲得投資， 那么創(chuàng)始人里有某些人的話， 可能會使融資更容易。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，如果他參與創(chuàng)業(yè)、 為創(chuàng)業(yè)項目做背書， 那么就會成為投資成功的保障。 （這種人很容易找到，可以直接問投資人，這些人的項目你們無論在什么情況下都愿意投資嗎？如果投資人說“是” ，那么這些人就值得招募過來作為合伙人）這些超級合伙

7、人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權(quán)。這種做法可能并不適用于所有的團(tuán)隊。不過，如果存在這種情況，那么這些超級合伙人應(yīng)當(dāng)增加50-500的股權(quán)，甚至可以更多。這個增加的比例取決于他的信譽比其他聯(lián)合創(chuàng)始人高多少。8） 現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資先設(shè)定一個理想的情況，即每個合伙人都投入等量的資金到公司，然后加上他們投入的人力，構(gòu)成了最初的平均分配的“創(chuàng)始人股份” 。但是，很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因為最早期的投資，風(fēng)險也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。這樣的投資應(yīng)該獲得多少股權(quán)呢？可以參照通常投資的估值算法，找一個好

8、的創(chuàng)業(yè)企業(yè)律師來幫助你計算。例如，如果公司融資時的合理估值是五十萬美元，那么投資五萬美元可以額外獲得10%股權(quán)。9） 最后進(jìn)行計算現(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為 200/150/250 ，那么將他們的股份數(shù)相加 （即為 600份） 作為總數(shù)， 再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。（三）、最錯誤的做法是股權(quán)五五分。通常大家都認(rèn)為，如果股權(quán)五五對分，那么實際上公司無人控制。3、 考量因素1. 技術(shù)、智慧成果等可以作為無形資產(chǎn)入股。有三種方式：a） 聘用：資產(chǎn)評估公司、律師事務(wù)所進(jìn)行專業(yè)評估。b） 協(xié)商：大家坐下來在協(xié)商，達(dá)成一致（相對較穩(wěn)妥） 。c） 外協(xié)：找一個好的創(chuàng)業(yè)

9、企業(yè)律師參照投資估值算法來幫助計算。2. 股權(quán)分配的本質(zhì)有兩個根本性問題：a） 一個是創(chuàng)始人對公司的控制，b） 一個是獲取更多資源讓公司成功，? 從而創(chuàng)始人獲得巨大經(jīng)濟(jì)回報（讓有能力的人來幫你，包括找有實力創(chuàng)始人和投資人） 。? 但是保持控制力和獲得經(jīng)濟(jì)回報難以兩全其美（因為一個初創(chuàng)公司需要獲得外部資源來創(chuàng)造價值，而獲取外部資源通常要求創(chuàng)始人削弱其控制力） 。3. 股份約定創(chuàng)始人都認(rèn)可最重要， 股份只有在公司成功時候才能兌現(xiàn)， 否則是白紙一堆。創(chuàng)業(yè)早期股份是不值錢的（死掉了就什么都沒了），而且失敗的幾率非常大。在這個情況下，創(chuàng)始人必須要將股權(quán)全部分出去，哪怕是全部員工持股，自己股份稀釋很多也要

10、進(jìn)行。 因為你首先是要活下來， 無論如何你不能死掉。（知乎回答）4. 還需協(xié)商，若某個（些）合伙人中途離開公司，那么其他合伙人有權(quán)利以什么價格回購他的部分或全部股權(quán)；另外合伙人之間的股份在一開始可以留出 20左右的活動池子，在公司運行中根據(jù)各自貢獻(xiàn)來進(jìn)行分配。（ 20%可作為調(diào)整機(jī)制，來靈活解決創(chuàng)始團(tuán)隊中關(guān)于貢獻(xiàn)率的分歧，譬如誰更努力工作，誰擁有更多股份，誰提出的想法等等。 ）4、 股權(quán)兌現(xiàn)計劃 （股份綁定 vesting ，股權(quán)授領(lǐng)機(jī)制）1. 市場通行慣例：時間表是四年，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，每月按照2%落實。2. 任何人須在公司做夠起碼1 年才可持有股份（包括創(chuàng)始人） 。這是對創(chuàng)業(yè)公司

11、和團(tuán)隊自身的保護(hù)，誰也沒法保證，幾個創(chuàng)始人會一起做57年。事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）創(chuàng)始人由于各種原因會離開。不想看到的情景是， 2 個創(chuàng)始人辛苦了 5 年， 終于做出了成績。 而一個干了 3 周就離開的原創(chuàng)始人，5 年后回來說公司25%是屬于他的。這個事容易忽略。如果股權(quán)已經(jīng)分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權(quán)兌現(xiàn)的約定。5、 商業(yè)案例及操作樣本（1） 騰訊 （互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)業(yè)標(biāo)桿）根據(jù)分工占據(jù)不同的股份結(jié)構(gòu)的策略馬化騰與他的同學(xué)張志東“合資”注冊了深圳騰訊計算機(jī)系統(tǒng)有限公司。 之后又吸納了三位股東：曾李青、許晨曄、陳一丹。這 5個創(chuàng)始人的QQ號，據(jù)說是從10001到100

12、05.為避免 彼此爭奪權(quán)力，馬化騰在創(chuàng)立騰訊之初就和四個伙伴約定清楚：各展所長各管一攤。馬化騰是（CEO首席執(zhí)行官），張志東是（CTO首席技術(shù)官），曾李青是（COO首席運營官），許晨曄是（CIO 首席信息官 ） ，陳一丹是（CAO 首席行政官 ） 。在企業(yè)迅速壯大的過程中，要保持創(chuàng)始人 團(tuán)隊的穩(wěn)定合作尤其不容易 。在這個背后，工程師出身的 馬化騰從一開始對于合作框架的理性設(shè)計功不可沒 。從股份構(gòu)成上來看。 5 個人一共湊了 50 萬元，其中馬化騰出了 23.75 萬元，占了 47.5 的股份；張志東出了 10 萬元，占20；曾李青出了6.25 萬元，占 12.5 的股份；其他兩人各出 5 萬元

13、，各占10的股份。雖然主要資金都由馬所出，他卻自愿把所占的股份降到一半以下， 47.5 ?！耙麄兊目偤捅任叶嘁稽c點， 不要形成一種壟斷獨裁的局面。 ”而同時， 他自己又一定要出主要的資金，占大股?！叭绻麤]有一個主心骨，股份大家平分，到時候也肯定會出問題，同樣完蛋”。保持穩(wěn)定的另一個關(guān)鍵因素，就在于搭檔之間的“合理組合”。 在中國的民營業(yè)中，能夠像馬化騰這樣，各有特長的人組成一個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，并在成功開拓局面后還能依舊保持著長期默契合作，是很少見的。馬化騰成功之處，就在于其從一開始就很好地設(shè)計了創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的責(zé)權(quán)利 。未來的潛力要和應(yīng)有的股份匹配，不匹配就要出問題，如果拿大股的不干事，干事的股份又少，

14、矛盾就會發(fā)生。 能力越大，責(zé)任越大，權(quán)力越大，收益也就越大。（2） 百度 （李彥宏和徐勇 3： 1 分配股份）1999 年 11 月的斯坦福大學(xué)，李彥宏對徐勇說： “明天來我家，談事。 ”徐勇如約而至，李彥宏向徐勇攤開兩個選擇：1 幫我找錢，給你1%提成；2 一起創(chuàng)業(yè)，我3 你 1 分配股份。徐勇選擇了后者。（3） 三方合股投資合作樣本（非專利技術(shù)）1. 公司的投資方式為：甲方以現(xiàn)金出資，占現(xiàn)金出資總額的70%，折合公司股份為63%；乙方以現(xiàn)金出資，占現(xiàn)金出資總額的30%，折合公司股份為27%； 丙方以技術(shù)出資，折合股份為10%，負(fù)責(zé)處理所有技術(shù)問題。2. 各方出資方式， 甲方與乙方在第一期共

15、投資200 萬， 到使用完 200 萬后再共追加投資100萬， 待追加的 100 萬使用完后再另追加投資100 萬， 如此類推， 直到損益平衡后不再追加投資。3. 甲方或乙方在任一期投資中，如一方不按比例追加投資，而由另一方單獨投資或多出資，則另一方按現(xiàn)金投資比率計算多出的投資部分算作一方向另一方的借款，并按1%的月息計息。如此類推，直至損益平衡不再追加投資時，另一方有權(quán)選擇： （ 1 ）雙方再按實際投資數(shù)（包括利息在內(nèi)）重新計算各自投資額和應(yīng)占的股份； （ 2 ）仍按本合同第三條約定的股份比率計算各方應(yīng)出資額， 另一方有權(quán)就多出的投資部分算作一方向另一方的借款并按1%的月息計息，向一方追討。

16、4. 利潤分配：甲乙丙三方根據(jù)公司章程和股東會議決定按照股份比例在每個會計年度后一個月內(nèi)分取紅利。5. 股份轉(zhuǎn)讓：甲、乙 任何一方轉(zhuǎn)讓股份，需得到另一方的同意，且另一方股東有優(yōu)先購買權(quán)。任何一方不得擅自抽逃股金。丙方如需轉(zhuǎn)讓股份，必須經(jīng)得甲乙雙方同意。6. 甲、乙任何一方中途撤資，需提前一個月提出并得到對方及丙方同意。否則視為違約。7. 違約責(zé)任：甲、乙、丙三方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守該協(xié)議。如果甲方違約，應(yīng)按照乙方的出資額賠償乙方損失,并按照公司注冊資本的10%賠償丙方損失；如果乙違約， 應(yīng)按照甲方的出資額賠償甲方損失, 并按照公司注冊資本的10%賠償丙方損失。若丙方未得到甲方和乙方雙方的同意而擅自退出

17、，或者不提供技術(shù)支持，則視為違約，需向甲方和乙方各支付違約金叁拾萬元并負(fù)責(zé)賠償甲乙的損失。（四）、技術(shù)入股合作辦廠樣本（乙方出技術(shù)且有薪酬）1 .甲乙雙方合作開辦XX廠，合作方式：甲方出資金，占股 70%;乙方出技術(shù)，占股30%。2 . 收益分配：1)該項目所得利潤按合作方所占的不同股權(quán)比例按股分成，其中甲方占股權(quán)分成70%乙方占股權(quán)分成30%。 在保證項目正常運作的情況下， 每年進(jìn)行年終分紅一次（每年元月對上一年度紅利進(jìn)行分成） 。 擴(kuò)大業(yè)務(wù)運營如需要提留利潤時， 須經(jīng)各方認(rèn)可， 且不得超過年度利潤總額的30%。該提留按各方所占股權(quán)比例計為各方的股本金投入。2） 考慮到乙方的個體情況， 乙方有權(quán)預(yù)支薪酬， 但該薪酬一半從乙方年終分紅中予以扣除，另一半計入項目經(jīng)營成本內(nèi)。3） 甲方所出資金的固定資產(chǎn)