我參加嶺澳融資談判

1、輕舟已過萬重山-回憶劉明康行長帶領我們談買方信貸1994年，世界核電工業(yè)處于蕭條時期，法國核電站飽和、全國電力需求下降，法國核供應商為了保持其在核電技術更新?lián)Q代的過程中不出現(xiàn)斷層，保留自己的核工業(yè)隊伍，減少失業(yè)，法國政府政客、大業(yè)主看中了中國、廣東核電市場，紛紛出面游說，法瑪通公司（framatome ）總裁向廣核董事長提出： 愿意以具有競爭力的價格，向嶺澳核電項目提供跟大亞灣同級別、同類型的核島（核蒸汽供應系統(tǒng)）設備，同時承諾幫助中國實現(xiàn)部分設備國產化、轉讓核島設計與制造技術。英法 gec-alsthom公司也提出愿意向嶺澳提供成套汽輪發(fā)電機設備。于此同時， oecd （經濟合作與發(fā)展組織）

2、的出口信貸利率出現(xiàn)出一個歷史低位，從大亞灣核電項目談判時的 9.5%降到 6.95%， （大亞灣核電信貸利率為7.40%） ；假定其他條件不變， 僅僅是 oecd 利率的降低， 如果再建一座大亞灣核同樣的核電站，財務費用就要比大亞灣節(jié)約 約 2 億美元 。這就是推動嶺澳核電項目上馬的主要經濟動因；與此同時，國家也確定了“以核養(yǎng)核，滾動發(fā)展”的廣東核電發(fā)展方針，并完成廣東核電集團公司的建立。1994 年 12 月，廣東核電集團向國家主管部門領導匯報了上述嶺澳發(fā)展的形勢。 經國家計委同意， 在技術、商務、價格、籌資等條件方面與法、英供貨商及服務商開展了合作意向的談判工作。1994年年底，由國家計委

3、葉青副主任，國家開發(fā)銀行姚振炎行長和廣東核電集團昝云龍董事長三人組成了嶺澳核電項目談判領導小組；94 年 12 月 30 日，國家計委葉青副主任、國家開發(fā)銀行劉明康副行長、陳有安、賀真，廣核的曾文星約見了法國駐華經濟參贊，向法方明確表態(tài)：中國政府同意嶺澳核電項目由國際招標改為獨家議標，前提是法方在技術、商務、價格、貸款各方面向我方提供優(yōu)惠的條件，中國政府支持上嶺澳核電項目，正在走國家大型項目審批程序。廣核在中國銀行不愿再承擔第二個核電項目融資的情況下，正式委托國家開發(fā)銀行為嶺澳核電項目買方信貸的轉貸銀行，和嶺澳核電項目的獨家籌資銀行。國家開發(fā)銀行與集團公司組成了分別成立了項目貸款上游和下游談判

4、工作小組。上游小組負責買方信貸協(xié)議談判，有劉明康副行長、王紫云局長、劉劍青、任立、王革凡、蔣振道、賀真等，廣核方面有李曉峙、王飛蓉；下游小組負責國內轉貸協(xié)議和人民幣貸款談判，有張勇局長、俞小平、李東紅、張皚清、黃小平；楊卡林負責協(xié)調商務、技術和支付條款；徐申官總會計師是廣核財務組的負責人，為融資談判的重點、要點把關。我方還聘請了國際知名律師事務所作為融資協(xié)議談判的法律顧問，我們選定了法國巴黎國民銀行（bnp ） 、英國西商銀行（ wmb）分別為英、法銀團的leading銀行。劉明康行長在談判展開的初期，就把嶺澳貸款談判的目標定在“參照、追趕”大亞灣的高度上，用現(xiàn)在時髦的說法， 就是拿大亞灣的貸

5、款成果來 “對標” ，劉明康行長提出了兩條談判的原則：一、嶺澳貸款模式應是大亞灣貸款的 “翻版” （copy） ; 二、|嶺澳貸款所要爭取到是條款應“不亞于”大亞灣貸款已經拿到的條件；（not inferior to ）劉明康行長為什么拿當年大亞灣的貸款條件來對標？那當年大亞灣貸款又是一個什么樣的標準呢？根據(jù)對當年大亞灣貸款談判歷史資料的查找，早在1984年，劉明康行長（當時是作為中國銀行倫敦分行的成員參加貸款談判小組）就很深、很細、很全面地參與了大亞灣貸款項目的談判， 并做出了具體的分析、計算和指示， 劉明康行長親自撰寫了：貸款條件變化的比較分析、 利差比較分析計算等；大亞灣項目貸款是在國際

6、合作的氛圍下，跨國企業(yè)唱戲，國際間大銀行主導、 國家領導人推動的一場大動作、 大戰(zhàn)役。大亞灣當年從籌備到澆灌第一灌混凝土，前后經歷了整整 8 年的時間（ 1979-1987） ，多次動用了國家層面的權力機器，被戲稱為“八國聯(lián)軍”的跨國項目。與其同一時期的大型國際項目融資的還有：平朔煤礦、蘋果鋁廠等；到今天，完全按貸款協(xié)議的條款規(guī)定執(zhí)行還本付息、還清項目貸款的全部本金和利息（約60億美元）的項目，恐怕只有大亞灣核電站一家。大亞灣的貸款模式在結構上是完全與國際接軌的，貸款的成本（即利率）完全是市場化的。在改革開放的初期，我國受計劃經濟模式的約束，市場化程度還不夠高的環(huán)境下，國外貸款完全是買方市場，

7、向發(fā)達的西方國家談貸款，伸手借錢，可不是一件容易的事。貸款談判異常艱苦、細致、疲勞、誰都不敢掉以輕心。劉明康行長從國際合作的高度來與外國銀行來打交道， 又堅守企業(yè)成本最優(yōu)、 最低的立場，他細心細致，處處站在我國、我方企業(yè)的立場，最大限度地維護、爭取我方的權益、利益。和大亞灣的貸款一模一樣，從一開始，嶺澳買方信貸談判就涉及到英、法政府對該出口項目的財政補貼，雙方圍繞著利率、貸款覆蓋面、保費、支付條件等條款上展了開激烈的爭奪：1、 鎖定 oecd （經濟合作與發(fā)展組織）利率：依照 oecd 出口信貸優(yōu)惠利率使用規(guī)則規(guī)定： 國家開發(fā)銀行與法國巴黎國民銀行bnp 、英國西商銀行wmb 之間（銀行間），

8、以及嶺澳核電項目業(yè)主與英、法國制造商之間（買賣雙方間）， 必須于 1995年 1 月 15 日 oecd利率的半年有效期終止點，就支持嶺澳核電項目，簽署正式的貸款協(xié)議和商務合同。但事實上，雙方當時根本就不可能簽訂正式的協(xié)議和合同。我方還處在項目意向階段，還沒向國家主管部門報批。為了鎖定該優(yōu)惠利率，三方（政府、企業(yè)、銀行） 決定用國際上通用的融資諒解備忘錄(mou) 及商務合作意向書 (aia) 形式，以此來鎖定自94 年 1 月份生效的 oecd 買方信貸利率 6.95%。根據(jù) oecd 的約定，簽訂了 mou 和 aia，就視同買賣雙方簽訂了買賣合同，就可以享受現(xiàn)階段的oecd出口信貸利率。

9、鎖定了6.95 ，對我們來說，就意味著嶺澳核電項目在同等條件下，比大亞灣貸款利率7.40 可節(jié)省財務費用 約2 億美元 ；釣魚臺簽約 （見光輝的歷程）1995 年 1 月 15 日中、法、英之間在北京釣魚臺分別簽署了政府、銀行、商務合作諒解備忘錄（mou ）和合同意向書 (aia) 。這些文件要求中法、 中英銀企雙方之間抓緊完成設備供應合同和貸款協(xié)議的談判，爭取在1995 年 7 月 15 日前簽訂設備供應正式合同和正式貸款協(xié)議，以保持 94.1.15 生效的 oecd 利率。oecd 利率是七家西方發(fā)達工業(yè)國， 為了支持本國的對外出口，又要避免在利率補貼上發(fā)生內部惡性競爭，于是制定了一系列游

10、戲規(guī)則。它每半年根據(jù)國際資本市場行情調整一次。oecd 在那幾期的利率水平如下：1994.1.15 5.95% 1994.7.15 7.35% 1995.1.15 6.40% 1995.8.31 終止；對核電站項目的貸款利率水平在此基礎上加1% ；oecd統(tǒng)一出口信貸利率規(guī)定：允許利率延長半年使用。國際上 oecd 出口信貸協(xié)議利率到1995 年 8 月終止使用，改為每月確定一次的cirr （商業(yè)參考利率）。當時國際商業(yè)參考利率呈上升趨勢；另一方面，按照國家政策，重大項目須經政府部門立項審批才能開展談判工作，在項目可研審批前不能簽訂項目采購合同與融資協(xié)議，誰都不能越逾這條高壓線。這對融資談判工

11、作是一個審批流程與項目搶機遇的考驗。從上看出， 1994.1.15那一期的利率最低。劉明康行長說： 從 94 年年底開始融資談判， 到 95 年 10 月簽約，我們融資談判小組工作的中心就是圍繞著鎖定6.95%（5.95+1）這個重點。如果沒有國家開發(fā)銀行劉明康行長的努力，95 年 1 月簽署嶺澳核電項目mou 時的適應 oecd 利率為 8.35%（7.35+1） ，其利差為年率 1.4%，以 40 億美元貸款額度按 22 年貸款期的中間值11 年計算，大帳節(jié)省了6億美元（40*11*1.4%） ；如同大亞灣 7.4%的利率相比，利 差 為0.45%（ 7.4-6.95）， 節(jié) 約 為2 億

12、 美 元（40*11*0.45%） 。2、貸款覆蓋面：法國銀行在談判初期，只承諾給予核島合同本金以固定利率貸款，其他如利息資本化、bop、當?shù)刭M用、vo 部分的貸款，則只能享受商業(yè)貸款cirr 利率。他們這樣做，是為了減少他們的貸款補貼負擔。這樣一來，就會增加我們的工程財務費用，就難以實現(xiàn)嶺澳項目的經濟目標。劉明康行長堅持：上述工程項目必須享受同核島同等的固定利率貸款，否則免談。貸款覆蓋面是我們在同法國銀行談判中遇到的第一個重大的障礙。劉明康行長在這一點上沒有絲毫的退讓余地，表現(xiàn)的異常強硬。后來經法國內部協(xié)調，由法國承包商 edf 來補貼這幾部分貸款六個月pibor 與核島固定利率的利差，才化

13、解了這場危機。貸款談判初期的分歧， 停留在是享受 oecd 利率與還是使用 cirr 利率？政府補貼貸款與商業(yè)貸款的利差有多大？國外政府軟貸款能不能用在商業(yè)核電站項目上？也是雙方爭論的焦點。為什么要爭貸款覆蓋面？劉行長說：用出口信貸還是用商業(yè)貸款來覆蓋這些部分的資金需求，對我們來說成本是完全不一樣的。3、0.5 與 5% 定金之爭法方要求我方在1995年 1 月 15 日的 mou 中承諾向法國法瑪通制造商支付核島合同價60 億法國法郎的 5% 定金， （即向法方支付 3 億法國法郎現(xiàn)匯），才能鎖定 oecd 6.95% 的出口信貸利率。劉行長從法律角度權衡了當時的雙方態(tài)勢: 要合同生效就必須

14、支付定金。而我方由于可研尚未批，國內程序未走完，無法對外正式簽約，95.1.15簽署的只是個 mou 和 aia。而法方則把 mou 和 aia 視為一個正式合約，堅持要我方支付合同價的5% 為定金。這種的做法使我方陷于困境，有政治、經濟上的風險的可能：即以后嶺澳核電項目不能如期得到我國政府的批準，或期間發(fā)生別的意外事件（如當年法國出口戰(zhàn)機給臺灣） ，付出去的 5% 定金，約 3 億法國法郎就有可能收不回來。法方迫于oecd 的游戲規(guī)則和國內總統(tǒng)選舉換屆的壓力，也想在 5% 定金上將我方套牢，法方在談判桌上表現(xiàn)得異常堅決。劉行長在請示了國務院有關部門領導和廣核的負責人后，為了表示我方在嶺澳核電

15、項目上的誠意和靈活度，決定做出有限度的退讓，同意向法國法瑪通制造商支付合同價的0.5%定金， 即 3100萬法國法郎， 而不是法方所要求的5的訂金，3 億法郎。由于劉行長的堅持不退讓，英、法銀行也只好就范，為我方業(yè)主降低了商務上的風險；4、承擔費計算：為了實現(xiàn)嶺澳的貸款條件不比大亞灣差的目標，從一開始，劉明康行長就緊扣每一個細節(jié)、每一個條款。例如貸款承擔費，經過反復談判，劉行長利用他們想拿到嶺澳項目貸款的迫切心情緊逼不放，逼法方銀行拿出最好的承諾；法方則為了表示他們在嶺澳項目上的誠意，法國bnp銀行承諾出口信貸承擔費率由廣一核的 0.18% p.a. 降為 0.15% p.a. ，降低了 0.

16、03% p.a. 。法國出口信貸承擔費還爭取到了從第五年起，每年承擔費率遞減10% ； 資本化利息部分承擔費未用完部分可以退還我方的有利條件。上面幾項劉行長在談判桌上爭取來的改進條款，在七年嶺澳核電項目建設期內，同廣一核相比，法國出口信貸承擔費項下可節(jié)省工程財務費用 約 1600 萬法郎 。 具體的計算公式如下 ：（ 97億 * （ 0.18-0.15） *5+30億 *（0.18-0.15*0.9）+10億*（0.18-0.15*0.9*0.9）。這其中，法國出口信貸承擔費起算日卻一直困繞著中法談判雙方。原因是：廣二核的融資協(xié)議簽字日（1995年 10 月 25 日）比嶺澳核電工程商務合同全

17、面開工日 atp （1996 年 7 月 15 日）整整提早了 9 個月的時間。對法國銀行來說，簽署出口信貸融資協(xié)議后承諾融資金額，收取融資承擔費，是銀行慣例；對我方來說，從 1995年 10 月到 1996年 7 月(atp)還有 9 個月，我方在此期間不會提取法國出口信貸一分錢，卻要為 97 億的全額信貸 （本金部分） 支付承擔費。 這是一筆不小的財務費用，對我方有欠公平。劉明康行長坦誠地向法方談判代表闡述了嶺澳核電項目簽約與開工時間差這一現(xiàn)實，并提出我方的理由和依據(jù)。法國出口信貸承擔費是法國銀行bnp收取的費用，法方談判代表不肯輕易讓步。經考慮，劉明康行長主動提出把計算承擔費的起算日從開

18、工日atp往前推三個月。雙方磋商了好幾個回合，最終，bnp請示其巴黎總行，很不情愿地接受了退讓方案：雙方各自承擔三個月的費用。在談判桌上，對方的不情愿的地方，就是我方的勝利。同法方原來的要求相比，爭回來三個月時間的承擔費，約合 337.5 萬法國法郎（ 90億*0.15 *3/12 ） ；5、 法國出口信貸保費大亞灣的出口信貸15 年本金和 10 年的資本化利息保費率分別為0.29% p.a.和 0.27% p.a.。在談嶺澳時，法國銀行提出已過去10 年，coface 的出口信貸保費政策有了許多改變， 出口信貸風險系數(shù)已調高。不僅要提高出口信貸保費率，還要改變信貸保費的支付方式，由年率法 p

19、.a.改為一次性 flat 支付。照法國銀行提出的計算方法，我們比大亞灣要多付很多的信貸費保費。對此劉明康行長據(jù)理力爭：嶺澳核電項目的oecd 利率由大亞灣的7.4% 降為 6.95%，所使用的法國出口信貸總額比大亞灣要減少很多，因此法國coface 承擔的信貸風險也要相應地減少，信貸保費率應按比率降低，而不應以 1986年向大亞灣收取的保費費率，作為 1995年向嶺澳核電項目的收取保費率的報價基礎。在保費支付方式上， 劉明康行長要求 coface 采用大亞灣所采用的年率法（p.a.） ，而不另加收商業(yè)融資利息成本。法國 coface 于 95 年 7 月 4 日書面回答我方：將信貸保費率改進

20、為： 本金 0.28% p.a.， 資本化利息 0.26% p.a.。根據(jù)這一報價計算出來的嶺澳核電項目保費比大亞灣約少付法郎1000萬；比 1995 年 5 月份的報價便宜了約 3500萬法郎。6、保證條款：大亞灣核電項目中的常規(guī)島設備，是英國供應商 gec第一套原型機組，存在著很大的商業(yè)風險。為了防備出現(xiàn)買方不可控制的工程延期，英國政府最后同意并出具了保證字樣的文件：對由此引起的還款困難，英國政府同意進一步協(xié)商解決。到了嶺澳項目，由于大亞灣核島設備在換料中出現(xiàn)了控制棒落差事故，政府保證文件就顯得額外重要，由于供應商方面的原因而影響核電站不能如期投產，或不能到達設計負荷因子，劉行長要求外國銀

21、行提供保證順延還款，或提供新貸款。英、法銀行和承包商之間在這一點上相互推諉，銀行認為貸款協(xié)議不是商務合同，不能包辦代替承包商受過，沒有義務和先例在貸款協(xié)議里寫保證文句字樣。外國銀行認為劉行長提出的這些要求已經超出了出口信貸的正常范圍，外國政府無法為私人企業(yè)提供政府層面的擔保和資金，政府對出口企業(yè)的信譽和能力都是信任的。受 oecd 君子協(xié)定的約束：只有在國外銀行沒有支付能力的情況下，ecgd、coface 才予以支持。在多次來回協(xié)商不果的情況下，劉行長做出有限度的讓步，建議由政府保證文件改為由英法貸款銀行出具“side letter” 的形式： “當嶺澳出現(xiàn)供應商技術上重大失誤引起工程延期時，銀行同意盡最大的努力取得政府的同意對延期還款做出安排。 ” 此建議得到英法銀行的響應，在 10.25 正式簽署貸款協(xié)議前夕， bnp 和西商銀行分別出具了保證文句，以替代政府保證文件。1995年 5月， 劉明康行長帶隊赴法國和英國分別與bnp與 wmb 及法英出口信貸保證機構進行了項目出口信貸協(xié)議的談判工作。談判涉及信貸規(guī)模與幣種、當?shù)刭M用貸款、信貸擔保與管理費、貸款銀團的組成及其