有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書[工商版]

1、合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱： _第六條企業(yè)經(jīng)營場所： _第三章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第七條 合伙目的：為了有效

2、地歸集與整合社會各類資源， 共同拓展不良資產(chǎn)、債務(wù)重組及并購業(yè)務(wù)的形式與范圍 ，互利共贏，保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。1/12第八條 合伙經(jīng)營范圍： 拓展不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)、債務(wù)重組業(yè)務(wù)、股權(quán)投資與并購業(yè)務(wù)，經(jīng)全體合伙人授權(quán)開展的其他業(yè)務(wù)。第九條 合伙期限：自合伙企業(yè)成立之日起五年， 到期后經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致可以續(xù)簽 5 年。第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第十條合伙人共 _個，分別是：1. 普通合伙人： _住所（址）： _，證件名稱： _，證件號碼： _；2. 有限合伙人：住所（址）：注冊號：3. 有限合伙人：住所（址）：注冊號（身份證號碼）：以上合伙人為自然人的

3、，都具有完全民事行為能力。2/12第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：有限合伙企業(yè)注冊資金為 XXX萬元，各合伙人具體出資數(shù)額、 出資方式及繳付期限如下表：合伙人名稱住所出資數(shù)出資比出資方式（姓名）額例上述合伙人為公司或其他機構(gòu)主體時，出資資金應于合伙企業(yè)工商登記注冊之日起一個月內(nèi)繳足。 合伙人為自然人時， 出資資金可以分次到位， 首次出資不能少于個人認繳出資額的 50%，應于合伙企業(yè)工商登記注冊之日起一個月內(nèi)繳足，剩余出資部分應于合伙企業(yè)工商登記注冊之日 18 個月內(nèi)繳足。第六章利潤分配、虧損分擔方式第十二條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：（一

4、）每年按照利潤計提5%作為合伙份額回購準備金；（二）每年按照利潤計提不超過10%作為法定盈余公積金；（三）扣除必要預留部分后，剩余利潤按照認繳出資比例進行分配；3/12（四）回購準備金提取達到合伙企業(yè)合伙份額的 30%不再計提，法定盈余公積金提取達到合伙企業(yè)合伙份額的 50%可不再計提。第十三條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：（一）合伙企業(yè)虧損由合伙人按照各自認繳的出資比例分擔；（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以承擔虧損的，剩余部分債務(wù) 有限合伙人以出資額為限承擔責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十四條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人擔任執(zhí)行合伙事務(wù)人， 管理合伙企業(yè)日常事務(wù)。有兩個

5、及兩個以上普通合伙人時， 應由全體合伙人指定一個普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。本合伙企業(yè)委托作為執(zhí)行事務(wù)合伙人。第十五條 執(zhí)行事務(wù)合伙人為公司或其他機構(gòu)主體時， 應指定一個專人作為合伙企業(yè)的專職管理人員， 負責合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理。 該專人應具備自然人作為普通合伙人的任職條件。第十六條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況， 其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十七條 有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)， 但有限合伙人依據(jù)本章程行使其權(quán)利或者經(jīng)

6、全體合伙人一致同意并委托實施的代為管理行為， 不視為執(zhí)行4/12合伙企業(yè)的事務(wù)， 該有限合伙人不應認定為執(zhí)行事務(wù)合伙人， 代為管理所產(chǎn)生的費用及虧損由合伙企業(yè)承擔。第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的， 其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：1、違反本合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)；2、違反全體合伙人一致通過的決議執(zhí)行合伙事務(wù)；3、因故意或重大過失造成本合伙企業(yè)重大損失。執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：全體合伙人重新選任。第十九條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項 （除合伙協(xié)議另有約定） 作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第二十條合伙企業(yè)的下列事項

7、應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）變更合伙企業(yè)的名稱；（二）修改合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所；（三）修改或補充本合伙協(xié)議；（四）以合伙企業(yè)的名義對外借款或?qū)ν鈸＃唬ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（六）將合伙企業(yè)的財產(chǎn)質(zhì)押或擔保；（七）任一合伙人將其所持企業(yè)的財產(chǎn)份額質(zhì)押或擔保；（八）變更普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)職責范圍；（九）合伙經(jīng)營期限的延長；5/12（十）合伙人增加或減少對本合伙企業(yè)的出資；（十一）聘任合伙人以外的人擔任本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)； 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與

8、本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。第二十二條普通合伙人執(zhí)行的合伙事務(wù)包括但不限于：（一）根據(jù)合伙協(xié)議及相關(guān)文件決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；（二）根據(jù)合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定，制定收益分配方案并實施；（三）召集合伙人會議和合伙人交流會；（四）人事管理；（五）其它事務(wù)的管理、控制、運行以及政策決定等事項，但合伙協(xié)議及相關(guān)文件另有約定的除外。第二十三條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第八章入伙與退伙第二十四條入伙（一）合伙企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與員工激勵需要可以吸收新的合伙人。 新合伙人加入合伙企業(yè)的，應當經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議；（二）除非本合伙協(xié)議另有規(guī)定， 新合伙人

9、依據(jù)本協(xié)議與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。 新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)， 以其認繳的出資額為限承擔責任； 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任 ；（三）新合伙人鎖定期為12個月。6/12第二十五條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙。（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十六條 合伙人有下列情形之

10、一的，當然退伙。（一）作為合伙人的自然人被認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人、死亡或被依法宣告死亡；（二）作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（三）個人喪失償債能力；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；（六）普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)嚴重違反法律法規(guī)，給合伙企業(yè)造成重大損失；（七）普通合伙人違反全體合伙人一致通過的其他決議或文件。7/12普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人； 其他合伙人未

11、能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人應退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十七條 合伙人有下列情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名。（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起 _30_日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十八條 普通合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人

12、應當依照本協(xié)議規(guī)定分擔虧損。 有限合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。第二十九條 經(jīng)全體合伙人一致同意普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模?對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。8/12第九章 爭議解決辦法第三十條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向上海市嘉定區(qū)人民法院起訴

13、。第十章合伙企業(yè)的解散與清算第三十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）全體合伙人決定解散；（三）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（四）合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十二條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。 清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意， 可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。合伙企業(yè)清算應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)， 不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（一）

14、清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了事務(wù)；9/12（三）清繳所欠稅款；（四）理清債權(quán)、債務(wù)；（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）代表企業(yè)參加訴訟或仲裁活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、 社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議的規(guī)定進行分配。第三十三條清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在_15_日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告， 申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章違約責任第三十四條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。具體如下：（一）合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的， 或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的， 應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)； 給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法應承擔賠償責任。（二）合伙人對本合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（三）不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)， 給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（四）合伙人違反本合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易的， 該收益歸合伙企業(yè)所有； 給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。10/12第十二章其他事