升華拜克公司治理方案

1、升華拜克公司治理方案 第一章 總則 第一條 為保護(hù)投資者合法權(quán)益、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保持公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）和其他法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本綱要。 第二條 浙江升華拜克生物股份有限公司（下稱“公司”）系依照中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)浙江省人民政府批準(zhǔn)，由浙江德清拜克生物有限公司變更設(shè)立的股份有限公司。公司于一九九九年八月二十日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股3500萬股，于一九九九年11月16日在上海證券交易所上市。 第三條 公司保護(hù)股東權(quán)益。股東作為公司的所有者，享有法

2、律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。 第四條 公司公平對(duì)待所有股東，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理。股東對(duì)法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和參與決策權(quán)。 第五條 公司建立內(nèi)部制衡機(jī)制，正確處理公司與股東、股東大會(huì)與董事會(huì)、董事會(huì)與董事長(zhǎng)、董事會(huì)與總經(jīng)理、董事會(huì)和總經(jīng)理與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。 第六條 公司建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)機(jī)制，強(qiáng)化董事和高級(jí)管理人員的誠信勤勉義務(wù)和責(zé)任，建立公司與各級(jí)經(jīng)營(yíng)者之間的新型契約關(guān)系，提高經(jīng)營(yíng)者的積極性，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東價(jià)值最大化。 第七條 公司保障各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，重視社會(huì)效益，積極參與公益事業(yè)。 第二章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第八條

3、公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第九條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)股份所有權(quán)的登記； (二)照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (三)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； (四)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； (五)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (七)選舉、更換、罷免董事和由股東代表出任的監(jiān)事； (八)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2

4、、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?(1)本人持股資料； (2)股東大會(huì)會(huì)議記錄； (3)中期報(bào)告和年度報(bào)告； (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 (5)公司董事、監(jiān)事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人公開資料。 (九)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (十)股東的訴訟權(quán)利： 、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起直接訴訟，要求停止該違法行為和侵害行為； 、當(dāng)公司的正當(dāng)權(quán)益受到他人損害，特別是控股股東、董事等的侵害時(shí)，如果公司怠于通過訴訟追究其責(zé)任，股東可以以自己名義代表公司提起派生訴訟。 (十一)法律、

5、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十條 股東對(duì)公司的重大事項(xiàng)具有知情權(quán)和參與決策權(quán)，具體包括： （一）公司章程的修改； （二）公司的設(shè)立、解散與性質(zhì)變更； （三）公司股份的增減； （四）有關(guān)公司合并、分立、收購、利潤(rùn)分配、債券發(fā)行、認(rèn)股權(quán)計(jì)劃等重大事項(xiàng)。 第十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守公司章程； (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十二條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第十

6、三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第十四條 “控股股東”是指具備下列條件之一的股東： (一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； (二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； (三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的

7、的行為。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第十五條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十一)修改公司章程； (十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十三)

8、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； (十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第三節(jié) 股東大會(huì)議事規(guī)則 第十六條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第十七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)3人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； (三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

9、； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六)兩名以上的獨(dú)立董事提議召開時(shí)； (七)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第十八條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第十九條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其它董事主持；董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。 第二十條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三

10、十日以前通知公司登記的股東。 第二十一條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： ()會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第二十二條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第二十三條

11、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是

12、否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十五條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出

13、席公司的股東會(huì)議。 第二十六條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),由出席會(huì)議的股東(或其代理人)親自填寫。 第二十七條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 (二)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管

14、機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 第二十八條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第二十九條 董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可

15、以按照綱要第二十七條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第三十條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第三十一條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件； (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； (二)有明確議題和具體決議事項(xiàng)； (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第三十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本綱要第三十一條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第三十三條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說

16、明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 第三十四條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本綱要第二十七條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第三十五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第三十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工

17、作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第三十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二)發(fā)行公司債券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回購本公司股票； (六)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第三十九條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其

18、它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下： （一）由持有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上的股東向上屆董事會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人名單； （二）由公司董事會(huì)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式交由股東大會(huì)表決； （三）代表職工的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第四十一條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第四十二條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第四十三條 會(huì)

19、議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第四十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第四十五條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決

20、議公告中作出詳細(xì)說明。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?(一)董事會(huì)應(yīng)依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則(下稱“上市規(guī)則”)的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項(xiàng)判斷時(shí)，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日為準(zhǔn)。 (二)如經(jīng)董事會(huì)判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請(qǐng)豁免回避獲得其書面答復(fù)。 (三)董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大會(huì)通知中對(duì)此項(xiàng)工作的結(jié)果予以公告。 (四)股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按本綱要第三十六條規(guī)定

21、表決。 第四十六條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。 第四十七條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； (七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第四十八條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)記錄應(yīng)保

22、存十年。 第四十九條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第三章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成及職責(zé) 第五十條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第五十一條董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。 第五十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

23、 (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師等管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一)制訂公司的基本管理制度； (十二)制訂公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)

24、。 除公司章程規(guī)定由股東大會(huì)決議事項(xiàng)外，董事會(huì)對(duì)公司重大業(yè)務(wù)和行政事項(xiàng)有權(quán)作出決定。 第五十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。 第五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)在不超過公司凈資產(chǎn)的15%以下的項(xiàng)目，具有決策權(quán)。超過該數(shù)額的屬重大投資項(xiàng)目。 第二節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 第五十五條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事（傳真有效）。 第五十六條

25、 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； (三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； (四)總經(jīng)理提議時(shí)。 第五十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（傳真有效）；通知時(shí)限為：由董事長(zhǎng)于會(huì)議召開十日以前。 如有本綱要第五十六條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第五十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二)會(huì)議期限； (三

26、)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期。 第五十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第六十條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第六十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 第六十二條 董事會(huì)決策程序：

27、 （一）投資決策程序：董事會(huì)可以委托經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)則、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)可根據(jù)需要召集有關(guān)部門和專家進(jìn)行審議，并提出審議報(bào)告，供董事會(huì)參考；董事會(huì)形成董事會(huì)決議，超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的權(quán)限，股東大會(huì)審議通過； （二）人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、經(jīng)理在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書和解聘文件； （三）財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序：董事會(huì)可以委托經(jīng)理組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)組織有關(guān)人員審議后制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)通過，由經(jīng)理組織實(shí)施； 由董事會(huì)自行決定的其

28、他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng)董事長(zhǎng)主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事會(huì)制定方案并作出決定，由經(jīng)理組織實(shí)施； （四）重大事項(xiàng)工作程序：董事會(huì)在決定重大事項(xiàng)前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行審議，以減少工作失誤。 第六十三條 董事會(huì)檢查工作程序 董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長(zhǎng)（或?qū)ｉT執(zhí)行董事和財(cái)務(wù)總監(jiān)）應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促經(jīng)理予以糾正，經(jīng)理若不采納其意見，董事長(zhǎng)可提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)，作出決議要求經(jīng)理予以糾正。 第六十四條董事會(huì)決議表決方式為：記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第六十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議

29、的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)保存十年。 第六十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人) 姓名； (三)會(huì)議議程； (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。 第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)

30、證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三節(jié)董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估 第六十八條對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估，由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。 第六十九條董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的目標(biāo)： 完善公司治理，使董事會(huì)能夠維護(hù)股東及利益相關(guān)者的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。通過科學(xué)、客觀的反映董事會(huì)的業(yè)績(jī)，進(jìn)而科學(xué)地制定董事報(bào)酬。 第七十條 對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估每年進(jìn)行一次，在特殊事件如董事會(huì)未能達(dá)到戰(zhàn)略目標(biāo)，或者環(huán)境發(fā)生重大改變等條件下，也可以對(duì)董事會(huì)進(jìn)行臨時(shí)評(píng)估。 第七十一條 對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估可以由監(jiān)事會(huì)獨(dú)立進(jìn)行，也可以由監(jiān)事會(huì)借助外部顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 第七十二條 董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的內(nèi)容： （一）董事會(huì)會(huì)議情況； （二）董事會(huì)的規(guī)

31、模、組成和獨(dú)立性； （三）董事會(huì)對(duì)公司現(xiàn)狀與發(fā)展的熟悉情況； （四）董事會(huì)團(tuán)隊(duì)合作以及與管理層的關(guān)系； （五）道德與守法； （六）利益相關(guān)者利益的維護(hù)情況； （七）公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及主要指標(biāo)完成情況等。 第七十三條 董事會(huì)評(píng)估要素： （一）確保監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)評(píng)估的獨(dú)立性。為了增加董事會(huì)評(píng)估的可信度，對(duì)董事會(huì)業(yè)績(jī)的評(píng)估必須獨(dú)立于管理層的影響，保證監(jiān)事會(huì)在整個(gè)評(píng)估過程中處于主導(dǎo)的地位。監(jiān)事會(huì)應(yīng)創(chuàng)立并控制評(píng)估方法和標(biāo)準(zhǔn)。 （二）科學(xué)的設(shè)定評(píng)估程序和目標(biāo)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)業(yè)績(jī)的評(píng)估程序制定明確的目標(biāo)，并確保每位監(jiān)事都參與制定該程序。 （三）確保坦誠、保密和信任。監(jiān)事會(huì)應(yīng)倡導(dǎo)評(píng)估過程的坦誠、公平、公開和謹(jǐn)慎

32、，同時(shí)應(yīng)確保評(píng)估過程對(duì)每一位參與者的意見和反饋嚴(yán)格保密。 （四）定期審議評(píng)估程序。監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期審議評(píng)估的操作和標(biāo)準(zhǔn)，以測(cè)定其有效性和對(duì)變化所需要的敏感性，并確保其繼續(xù)有效和恰當(dāng)。 （五）監(jiān)事會(huì)應(yīng)每年向股東大會(huì)報(bào)告評(píng)估結(jié)果。 第四節(jié)董事 第七十四條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十五條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第七十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)

33、為止。 第七十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； (四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公

34、司的商業(yè)機(jī)會(huì)； (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合法利益有要求。 （十二）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使。 （十三）遵守本章

35、程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用其他公司的地位和職權(quán)為自己謀利益。 第七十八條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)公平對(duì)待所有股東； (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合

36、法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第八十條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第八十一條 有

37、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的回避和表決程序?yàn)椋?（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事或其他董事提出回避申請(qǐng)； （二）由董事會(huì)全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，并決定其是否回避。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； （四）董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)關(guān)系董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，按本綱要第五十九條規(guī)定表決。 第八十二條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本綱要第八十條所規(guī)定的披露。 第八十三條 董事連續(xù)二

38、次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第八十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第八十五條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理

39、期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第八十七條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八十八條 公司不以任何形式為董事納稅。 第八十九條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第五節(jié) 董事的選舉 第九十條 董事候選人的提名程序 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份的1%以上的股東有權(quán)提名董事候選人。 （一）董事會(huì)提名董事候選人 1、提名委員

40、會(huì)聽取董事會(huì)的意見，并對(duì)董事會(huì)的概況進(jìn)行評(píng)估。 2、對(duì)董事候選取人進(jìn)行資格審查。 3、對(duì)董事候選人進(jìn)行評(píng)估和考察。 4、向董事會(huì)提交董事候選取人的名單。 5、董事會(huì)通過后，提交股東大會(huì)表決。 （二）監(jiān)事會(huì)提名董事候選人 1、監(jiān)事會(huì)將董事候選人名單及個(gè)人資料提交提名委員會(huì)審核。 2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)于股東大會(huì)召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會(huì)。 3、提名委員會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行審核。經(jīng)審核，若提交的董事候選人資格不符合有關(guān)規(guī)定，提名委員會(huì)必須于股東大會(huì)召開之日前十五天將否決意見反饋給監(jiān)事會(huì)。 4、監(jiān)事會(huì)必須于股東大會(huì)召開之日前十五天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動(dòng)放棄董事提名權(quán)

41、。 （三）提名董事候選人 1、持有或合并持有公司股份1%以上的股東有權(quán)向股東大會(huì)提名董事候選人，并報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)表決通過。每一名股東提名董事候選人的數(shù)量不能超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的二分之一。 2、提名股東應(yīng)于股東大會(huì)召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會(huì)。 3、提名委員會(huì)對(duì)股東提交的董事候選人進(jìn)行審核。經(jīng)審核，若提交的董事候選人資格不符合公司規(guī)定，提名委員會(huì)必須于股東大會(huì)召開之日前十五天將否決意見反饋給提交名單股東。 4、提名股東必須于股東大會(huì)召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動(dòng)放棄董事提名權(quán)。 第九十一條 董事候選人名單的確認(rèn) 按照以上程序，由提名委員會(huì)匯總合格董事候選人名單提

42、交董事會(huì)會(huì)議通過。公司必須在股東大會(huì)召開前十天提前披露董事候選人名單和有關(guān)資料，保證股東在投標(biāo)時(shí)對(duì)候選人已經(jīng)有所了解。 第九十二條 董事的選舉 按前述程序產(chǎn)生的董事候選人均參加選舉，選舉可以采取多數(shù)投標(biāo)制，也可以采取累積投標(biāo)制，由股東大會(huì)在選舉前投標(biāo)選擇其中一種方案，得標(biāo)數(shù)多者為本次大會(huì)所采用的選舉方案。董事由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，獲得標(biāo)數(shù)較多者當(dāng)選。獨(dú)立董事和其他董事應(yīng)分別計(jì)算，以保證獨(dú)立董事的比例。 第六節(jié)董事考評(píng)及報(bào)酬 第九十三條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)董事的績(jī)效考核和報(bào)酬事宜。 第九十四條 在對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)并確定報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)該主動(dòng)回避，不得以任何方式干涉薪酬與考核委員會(huì)對(duì)其個(gè)人的考核和報(bào)酬決定。 第九十五條 對(duì)董事業(yè)績(jī)的考評(píng)每年進(jìn)行一次。 第九十六條 董事業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的原則 （一） 確保獨(dú)立董事的獨(dú)立地位。 （二） 科學(xué)地設(shè)定評(píng)估程序和目標(biāo)。 （三） 確保坦誠、保密和信任。 （四） 定期審議評(píng)估程序。 （五） 在年度股東大會(huì)上披露評(píng)估結(jié)果。 第九十七條 董事業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的目標(biāo) 通過科學(xué)、客觀地評(píng)估董事業(yè)績(jī)，不斷完善公司的有效管理與監(jiān)督，提高董事會(huì)履行對(duì)股東、公司以及利益相關(guān)者責(zé)任的有效性。 第九十八條 董事業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的標(biāo)準(zhǔn) （一）敬業(yè)指標(biāo) 1、董事會(huì)會(huì)議出席率：董事親自參加所有董事會(huì)會(huì)議的情況