創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會會議紀(jì)要

1、創(chuàng)業(yè)指南）創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè) 務(wù)溝通會會議紀(jì)要 （年月 ）創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務(wù)溝通會會議紀(jì)要時間： 2011 年 11 月 18 日 地點：北京春暉園溫泉度假村 參會人員：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部張思寧主任 曾長虹副主任 李量副主任 周貴華副主任 深圳證券交易所劉勤副總監(jiān) 56 家保薦機(jī)構(gòu)代表 會議主要內(nèi)容： 第壹部分：張思寧主任講話張思寧主任首先發(fā)表講話，她回顧了創(chuàng)業(yè)板成立倆周年以來的工 作，總結(jié)了所取得的成就，且對保薦機(jī)構(gòu)提出希望。張主任講話中認(rèn)創(chuàng)業(yè)板正式推出倆年以來，于有關(guān)部門、地方政 府的大力支持下，于市場參和各方的共同努力下，總體運行平穩(wěn)，市 場各方參和積極有序，創(chuàng)業(yè)板于鼓勵和引導(dǎo)社會投資、支持創(chuàng)新型企

2、 業(yè)發(fā)展等方面的功能逐步體現(xiàn)，初步達(dá)到了預(yù)期的目標(biāo)。截至 10 月 底，創(chuàng)業(yè)板掛牌 272 家，融資 1900 多億，市值 8400 多億，受理企 業(yè) 623 家，提交審核企業(yè) 346 家，75 家撤回材料， 過會企業(yè) 291 家。 而且通過保薦問核，保薦質(zhì)量進(jìn)壹步提高，通過溝通交流，包括保薦 業(yè)務(wù)溝通會， 見面會，媒體溝通會， 各方對創(chuàng)業(yè)板的認(rèn)識進(jìn)壹步提高。張思寧主任提到下壹步發(fā)行改革中，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部將堅持完 善基礎(chǔ)，堅持市場化改革方向，不斷改進(jìn)監(jiān)管，不斷加強(qiáng)溝通，提高發(fā)行的透明度，最后，張思寧主任對保薦機(jī)構(gòu)提出希望，要于盡責(zé)上下功夫，不 要于免責(zé)上留心眼，明確創(chuàng)業(yè)板定位，不要心存闖關(guān)心

3、里，要加強(qiáng)內(nèi) 控，完善保薦業(yè)務(wù)內(nèi)核，切實把好推薦關(guān)，要加強(qiáng)合作溝通，要面對 輿論，引導(dǎo)輿論，創(chuàng)造良好的輿論環(huán)境共同努力。 第二部分：曾長虹副主任講話曾主任主要介紹了開板 2 周年以來保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管的情況。 曾主任介紹了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部主要工作，包括通過現(xiàn)場檢查、 日常監(jiān)管、實施處罰對保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管；同時對未通過審核的企業(yè) 進(jìn)行內(nèi)部談話，已經(jīng)進(jìn)行了 52 家；同時配合發(fā)行監(jiān)管部對保薦機(jī)構(gòu) 進(jìn)行管理、對保薦發(fā)代表人進(jìn)行注冊、轉(zhuǎn)會、培訓(xùn)進(jìn)行管理。 曾主任認(rèn)為保薦機(jī)構(gòu)的保薦工作取得了成績，但也存于不少問題，主 要表當(dāng)下：對創(chuàng)業(yè)板的定位認(rèn)識不清，創(chuàng)業(yè)板主要定位于自主創(chuàng)新、 具有成長性的企業(yè)， 不是小小板

4、、不是傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)； 盡職調(diào)查不充分， 對發(fā)行人的專利、關(guān)聯(lián)方、訴訟、風(fēng)險、主體資格不調(diào)查清楚、重文 件，輕走訪，重法律輕財務(wù)；內(nèi)控比較薄弱、風(fēng)險控制機(jī)制不完善； 信息披露存于問題，真實性，完整性不夠；有些保薦代表人職業(yè)道德 操守不夠，表當(dāng)下隨意撤材料，隨意修改文件，不積極主動和預(yù)審員 溝通，包裝企業(yè)，偽造簽名等。針對有關(guān)情況，進(jìn)行了關(guān)聯(lián)處罰。曾主任介紹了下壹步要采取的措施，實施保薦業(yè)務(wù)的全過程監(jiān) 管，包括申報材料、回答問題、撤報材料、上會、持續(xù)督導(dǎo)；增加現(xiàn) 場檢查次數(shù)和家數(shù)，做好談話提醒工作；進(jìn)壹步完善和發(fā)行監(jiān)管部的 聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，統(tǒng)壹監(jiān)管思路；加強(qiáng)和中介機(jī)構(gòu)的溝通交流；加大處 罰力度。第三部

5、分：李亮副主任講話壹、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場當(dāng)事各方“歸位盡責(zé)”的共同任務(wù)要做到依 法、公平。二、保薦投行于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場建設(shè)和發(fā)行人質(zhì)量提高中的基礎(chǔ) 作用保薦代表人的專業(yè)人格對市場至關(guān)重要，防范風(fēng)險和提升服務(wù)， 要有風(fēng)險意識，要主動服務(wù)，要全面盡調(diào)、合理性質(zhì)疑，要致力于依 據(jù)的有效性，建立寶劍風(fēng)險評估體系，內(nèi)核體系的完善有效運作。三、保薦投行提升空間及專業(yè)重點， 中心就是信息披露的真實性， 對風(fēng)險有效的揭示1、保持和提升對發(fā)行人申報、披露、承諾的專業(yè)質(zhì)疑意識和專 業(yè)能力，不是簡單的接受，不是簡單依賴第三方的數(shù)據(jù)，招股說明書 反粉飾、平實化、去廣告化、低調(diào)化，主張自然、實于、簡潔、低調(diào)、 厚樸。2、全

6、面提升信息披露真實性水平，提升發(fā)行人的獨立性和規(guī)范性發(fā)行人的信息披露是壹面鏡子，（1）保薦機(jī)構(gòu)要主動識別發(fā)行人的財務(wù)信息失真，要從業(yè)務(wù)、 人員、交易、財務(wù)全系統(tǒng)的甄別（2）保薦機(jī)構(gòu)要全面揭示公司可能存于的重大信息遺漏或隱瞞， 常見的五大隱瞞：遺漏關(guān)聯(lián)方 遺漏關(guān)鍵交易的背景 遺漏市場中的重大不利因素 遺漏歷史上重大違規(guī)行為 遺漏工商、稅務(wù)、海關(guān)等風(fēng)險因素（3）保薦機(jī)構(gòu)要全面分析發(fā)行人的現(xiàn)金流和資產(chǎn)質(zhì)量 現(xiàn)金為王（4）保薦機(jī)構(gòu)要分析甄別發(fā)行人的財務(wù)操縱 常見的四大財務(wù)操縱成本費用操縱關(guān)聯(lián)關(guān)系操縱交易費用操縱關(guān)系操縱（5）從發(fā)行人成長性和持續(xù)發(fā)展能力角度見發(fā)行人的信息披露 質(zhì)量（6）從發(fā)行人業(yè)務(wù)模式

7、、技術(shù)及創(chuàng)新性角度見信息披露的質(zhì)量（7）從發(fā)行人改制模式及業(yè)務(wù)、技術(shù)來源分析發(fā)行人持續(xù)盈利 能力形成及有關(guān)業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)質(zhì)量來見信息披露的真實性（8）從發(fā)行人的方案期重組交易事項分析發(fā)行人業(yè)務(wù)和財務(wù)實 質(zhì)（9）提升對股權(quán)關(guān)系控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系方的識別能力（10）合理判斷發(fā)行人公司治理、規(guī)范運作及內(nèi)控模式薄弱所引發(fā)的風(fēng)險（11）合理審視和評估發(fā)行人的獨立性和資產(chǎn)完整性（12）科學(xué)分析發(fā)行人募集資金投向。未來分配政策及其他未來 信息披露（ 13 ）正確分析發(fā)行人運營環(huán)境條件的變化 三、改進(jìn)保薦投行對發(fā)行人和投資人的專業(yè)服務(wù)能力 提升專業(yè)服務(wù)和中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)能力 督促發(fā)行人踐行對投資者負(fù)責(zé)的精神提升

8、發(fā)行人風(fēng)險揭示和評估能力、風(fēng)險揭示的有效性 健全程序、強(qiáng)化手段保證保薦投行的盡調(diào)和專業(yè)訪談的經(jīng)常性和 無止境追求四、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市場共同思考的議題 法規(guī)監(jiān)管的底線和投行的行為標(biāo)準(zhǔn)、投行服務(wù)的境界問題 投行如何為投資人負(fù)責(zé)，保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)服務(wù)的客戶包裝和投資人 要求矛盾問題投行如何為客戶負(fù)責(zé)，是隱藏問題仍是用專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)解決問題 如何尊重和牽頭形成專業(yè)服務(wù)團(tuán)對 投行如何主動確立風(fēng)險風(fēng)范和專業(yè)精神五、對保薦代表人的幾點建議 會議精神落實到整個投行團(tuán)隊 落實以分紅披露為抓手共同促進(jìn)信息披露的質(zhì)量和公司治理水平的提高積極對招股說明書披露準(zhǔn)則修改提供建議 提高反饋意見的落實效率， （強(qiáng)調(diào)了不要擠牙膏似的回答問題

9、， 以后不再追問，回答不清楚就不問了，留著問題往前走）切實做好和披露工作第四部分：分組討論下午保薦機(jī)構(gòu)分組討論，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作中存于的問題進(jìn) 行討論和溝通。第壹組畢曉穎和楊郊紅于座，他們對有關(guān)問題進(jìn)行了 反饋，強(qiáng)調(diào)審核的快慢、松嚴(yán)是金融生態(tài)問題，是建立于信任基礎(chǔ)上 的，需要參和主體的努力，對創(chuàng)業(yè)板的有關(guān)政策需要溝通，創(chuàng)業(yè)板發(fā) 行部于各個場合包括見面會、媒體溝通會等場合進(jìn)行了多次公布，希 望大家能深刻理解，同時創(chuàng)業(yè)板于募投資金投向上和主板和中小板差 別很大，要根據(jù)企業(yè)實際情況進(jìn)行籌劃，甚至能夠完全用來補(bǔ)充營運 資金均沒問題。各機(jī)構(gòu)提出主要問題： 1、對創(chuàng)業(yè)板的定位不清楚，不于重點推薦九大行業(yè)里的其他行 業(yè)是不是符合創(chuàng)業(yè)板要求不明確， 希望能進(jìn)壹步更新、 細(xì)化關(guān)聯(lián)要求 2、審核太細(xì)和嚴(yán)格，有點過度審核，對盡調(diào)和核查邊界保薦機(jī) 構(gòu)把握不好，審核的標(biāo)準(zhǔn)存于不統(tǒng)壹，重點提到經(jīng)銷商模