第1章商事組織法1

1、國際商法國際商法 國際商務(wù)法律實務(wù)國際商務(wù)法律實務(wù) 高職高專國際商務(wù)系列教材高職高專國際商務(wù)系列教材第一章第一章國際商事組織形式與確立國際商事組織形式與確立 國際商事組織法律國際商事組織法律 學(xué)習(xí)目標學(xué)習(xí)目標公司的基本特征與分類公司的基本特征與分類公司依法設(shè)立的條件和程序公司依法設(shè)立的條件和程序公司資本的法律特征和出資形式公司資本的法律特征和出資形式有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司依法設(shè)立的條件和程序依法設(shè)立的條件和程序有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司資本的出資形式資本的出資形式有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司

2、的組織機構(gòu)的組織機構(gòu) 第一章第一章 國際商事組織形式與確立國際商事組織形式與確立 國際商事組織法律國際商事組織法律 公司法公司法 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 第一節(jié)第一節(jié) 第二節(jié)第二節(jié) 股份有限公司股份有限公司 第三節(jié)第三節(jié) 第一節(jié)第一節(jié) 公司法公司法 公司的基本特征公司的基本特征 公司的分類公司的分類 一一二二公司的設(shè)立公司的設(shè)立 公司資本公司資本 三三四四公司董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)公司董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù) 公司的合并與分立公司的合并與分立 五五六六公司的解散和清算公司的解散和清算 七七商事組織法、公司法商事組織法、公司法1. 國際商事組織法國際商事組織法是規(guī)范商事企業(yè)的

3、設(shè)立、組織、經(jīng)是規(guī)范商事企業(yè)的設(shè)立、組織、經(jīng)營、變更、解散、清算以及商事企業(yè)對內(nèi)、對外關(guān)營、變更、解散、清算以及商事企業(yè)對內(nèi)、對外關(guān)系的一系列組織結(jié)構(gòu)和行為規(guī)則的部門法律，在我系的一系列組織結(jié)構(gòu)和行為規(guī)則的部門法律，在我國其主要包括國其主要包括公司法公司法、個人企業(yè)法個人企業(yè)法和和合合伙企業(yè)法伙企業(yè)法。2. 公司公司是指依據(jù)各國公司法的規(guī)定而組織、登記設(shè)立是指依據(jù)各國公司法的規(guī)定而組織、登記設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。的，以營利為目的的企業(yè)法人。 公司法公司法是指規(guī)定公司設(shè)立、組織、運營、變更、解是指規(guī)定公司設(shè)立、組織、運營、變更、解散以及股東權(quán)利、義務(wù)和公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法散以及股東權(quán)

4、利、義務(wù)和公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，其調(diào)整的對象是公司內(nèi)部和外部的律規(guī)范的總稱，其調(diào)整的對象是公司內(nèi)部和外部的財產(chǎn)關(guān)系，公司內(nèi)部和外部的組織管理與協(xié)作關(guān)系財產(chǎn)關(guān)系，公司內(nèi)部和外部的組織管理與協(xié)作關(guān)系等。等。案例導(dǎo)入案例導(dǎo)入 李絲和張季留美歸國，與民營企業(yè)主王好李絲和張季留美歸國，與民營企業(yè)主王好商議共同投資設(shè)立上海四季好服裝有限責(zé)任公商議共同投資設(shè)立上海四季好服裝有限責(zé)任公司，并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議規(guī)定李絲、張司，并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議規(guī)定李絲、張季各出資季各出資100萬元，王好以原公司廠房和設(shè)備萬元，王好以原公司廠房和設(shè)備投資（經(jīng)評估折價為投資（經(jīng)評估折價為120萬元），為此李

5、絲和萬元），為此李絲和張季按規(guī)定各將張季按規(guī)定各將100萬元存入了公司在銀行開萬元存入了公司在銀行開設(shè)的賬戶，王好也辦理了財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，設(shè)的賬戶，王好也辦理了財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并依法獲得了驗資證明。然后，三人共同制定并依法獲得了驗資證明。然后，三人共同制定公司章程，王好為董事長，李絲為副董事長，公司章程，王好為董事長，李絲為副董事長，張季為董事和總經(jīng)理，并持公司章程、驗資證張季為董事和總經(jīng)理，并持公司章程、驗資證明和公司登記申請書等材料向工商行政管理部明和公司登記申請書等材料向工商行政管理部門申請設(shè)立登記，經(jīng)核準并獲得公司營業(yè)執(zhí)照。門申請設(shè)立登記，經(jīng)核準并獲得公司營業(yè)執(zhí)照。 根據(jù)公司法的基

6、本理論，請思考下列問題：根據(jù)公司法的基本理論，請思考下列問題： 1公司的基本特征有哪些？公司的基本特征有哪些？ 2公司從不同角度如何進行分類？公司從不同角度如何進行分類？一、公司的基本特征一、公司的基本特征1. 公司是以營利為目的的經(jīng)濟組織公司是以營利為目的的經(jīng)濟組織公司以營利為目的是指設(shè)立公司的目的以及公司的運作，公司以營利為目的是指設(shè)立公司的目的以及公司的運作，都是為了謀求經(jīng)濟利益。公司的營利性是公司的本質(zhì)屬都是為了謀求經(jīng)濟利益。公司的營利性是公司的本質(zhì)屬性。性。 2. 公司具有法人資格公司具有法人資格法人是在法律上賦予與自然人相同的具有民事權(quán)利能力法人是在法律上賦予與自然人相同的具有民事

7、權(quán)利能力和民事行為能力的民事主體，是依法獨立享有民事權(quán)利、和民事行為能力的民事主體，是依法獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的組織。公司作為法人組織，具體表現(xiàn)為承擔(dān)民事義務(wù)的組織。公司作為法人組織，具體表現(xiàn)為公司擁有獨立的財產(chǎn)，設(shè)有獨立的組織機構(gòu)和獨立承擔(dān)公司擁有獨立的財產(chǎn)，設(shè)有獨立的組織機構(gòu)和獨立承擔(dān)法律責(zé)任。法律責(zé)任。 二、公司的分類（二、公司的分類（1 1） 兩合公司兩合公司 議題一議題一江蘇玩具有限公司是國有獨資公司，蘇州玩江蘇玩具有限公司是國有獨資公司，蘇州玩具有限公司是由江蘇玩具有限公司獨資創(chuàng)辦具有限公司是由江蘇玩具有限公司獨資創(chuàng)辦的子公司。目前，蘇州玩具有限公司對外負的子公司。目前，

8、蘇州玩具有限公司對外負債債100萬元，無力償還，而該債務(wù)是在江蘇玩萬元，無力償還，而該債務(wù)是在江蘇玩具有限公司決策與指示下以蘇州玩具有限公具有限公司決策與指示下以蘇州玩具有限公司的名義進行貿(mào)易造成的。請分析，該司的名義進行貿(mào)易造成的。請分析，該100萬萬元的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？元的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？ 二、公司的分類（二、公司的分類（2 2） 三、公司的設(shè)立（三、公司的設(shè)立（1 1）1. 公司設(shè)立的原則：一個國家在法律上對公司設(shè)立基本公司設(shè)立的原則：一個國家在法律上對公司設(shè)立基本方式的要求方式的要求我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)

9、立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。須報經(jīng)批準的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。2. 公司設(shè)立的方式公司設(shè)立的方式 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 ：發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的：發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全

10、部股本或股份而設(shè)立公司。全部股本或股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立募集設(shè)立 ：募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股：募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。募集而設(shè)立公司。議題二議題二無錫民營企業(yè)家根據(jù)市場的需求，單獨出資建立無錫無錫民營企業(yè)家根據(jù)市場的需求，單獨出資建立無錫職業(yè)培訓(xùn)中心。于是，制定了公司章程，隨附職業(yè)培訓(xùn)中心。于是，制定了公司章程，隨附5 000萬元的驗資證明和公司登記申請書等材料向工商行政萬元的驗資證明和公司登記申請書等材料向工商行政管理部門申請設(shè)立登記。請分析，工商行政管

11、理部門管理部門申請設(shè)立登記。請分析，工商行政管理部門是否準予登記并發(fā)放營業(yè)執(zhí)照呢，為什么？是否準予登記并發(fā)放營業(yè)執(zhí)照呢，為什么？三、公司的設(shè)立（三、公司的設(shè)立（2 2）3. 公司章程公司章程 公司章程是指關(guān)于公司的組織、內(nèi)部關(guān)系和開展業(yè)務(wù)公司章程是指關(guān)于公司的組織、內(nèi)部關(guān)系和開展業(yè)務(wù)活動的基本規(guī)則和依據(jù)，是以書面形式固定下來的全活動的基本規(guī)則和依據(jù)，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。體股東共同一致的意思表示。（1）公司章程的制定：公司章程的制定：原則上應(yīng)當(dāng)由全體股東共同制定原則上應(yīng)當(dāng)由全體股東共同制定有限責(zé)任公司：公司設(shè)立時的所有股東有限責(zé)任公司：公司設(shè)立時的所有股東 發(fā)起設(shè)立

12、：為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立：為發(fā)起人股份有限公司：股份有限公司： 發(fā)起人制定發(fā)起人制定 募集設(shè)立：募集設(shè)立： 創(chuàng)立大會通過創(chuàng)立大會通過（2）公司章程的內(nèi)容：公司章程的內(nèi)容：名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本，股東姓名或名稱，出資方式本，股東姓名或名稱，出資方式&出資額出資額&時間，機構(gòu)時間，機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，法定代表人，股東及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，法定代表人，股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。程上簽名、蓋章。議題三議題三李絲、張季與王好為了共同投資設(shè)立上海四季好服

13、裝李絲、張季與王好為了共同投資設(shè)立上海四季好服裝有限責(zé)任公司，簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并制定了公司章有限責(zé)任公司，簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并制定了公司章程。章程內(nèi)容詳細記載了公司名稱與住所、經(jīng)營范圍、程。章程內(nèi)容詳細記載了公司名稱與住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、出資金額與方式、股東姓名、法定代表人注冊資本、出資金額與方式、股東姓名、法定代表人以及需要規(guī)定的其他事項。請分析，該章程有效嗎，以及需要規(guī)定的其他事項。請分析，該章程有效嗎，為什么？為什么？ 四、公司資本（四、公司資本（1 1）1. 公司資本的法律特征公司資本的法律特征 （1）公司資本是公司自有的獨立財產(chǎn)）公司資本是公司自有的獨立財產(chǎn)（2）公司資本來源

14、于股東的出資）公司資本來源于股東的出資（3）公司資本表現(xiàn)為一定的數(shù)額）公司資本表現(xiàn)為一定的數(shù)額（4）資本是由公司章程確定并載明的）資本是由公司章程確定并載明的2. 公司資本的原則公司資本的原則 （1）資本確定原則）資本確定原則 （2）資本維持原則）資本維持原則 （3）資本不變原則）資本不變原則四、公司資本（四、公司資本（2 2）3. 股東出資的形式股東出資的形式 （1）貨幣：）貨幣：最主要形式最主要形式 （2）實物）實物 ：最主要的非貨幣形式。估價后辦理登記和過戶手最主要的非貨幣形式。估價后辦理登記和過戶手續(xù)，向公司實際轉(zhuǎn)移。續(xù)，向公司實際轉(zhuǎn)移。（3）知識產(chǎn)權(quán)）知識產(chǎn)權(quán) ：包括著作權(quán)、專利權(quán)、

15、商標權(quán)、發(fā)明權(quán)及其包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、發(fā)明權(quán)及其他科技成果。智力密集型的高科技公司，知識產(chǎn)權(quán)出資甚至他科技成果。智力密集型的高科技公司，知識產(chǎn)權(quán)出資甚至成為最主要的形式。成為最主要的形式。（4）土地使用權(quán)：）土地使用權(quán)：土地使用權(quán)可以提供最基本的經(jīng)營生產(chǎn)場土地使用權(quán)可以提供最基本的經(jīng)營生產(chǎn)場所，用土地使用權(quán)出資可以降低公司經(jīng)營成本。所，用土地使用權(quán)出資可以降低公司經(jīng)營成本。4. 公司資本的變動公司資本的變動 （1）公司的增資：）公司的增資：公司的增資是指公司依法增加注冊資本的公司的增資是指公司依法增加注冊資本的行為。上市公司一般通過公開發(fā)行新股的方式增資。有限責(zé)行為。上市公司一般通過公

16、開發(fā)行新股的方式增資。有限責(zé)任公司和不上市的股份有限公司則是以原股東追加投資或者任公司和不上市的股份有限公司則是以原股東追加投資或者接納新出資人的方式來完成增資接納新出資人的方式來完成增資。（2）公司的減資：）公司的減資：公司減資是指公司依法減少注冊資本的行公司減資是指公司依法減少注冊資本的行為。公司減資主要有減少股份總額、減少每股金額或既減少為。公司減資主要有減少股份總額、減少每股金額或既減少股份總額又減少每股金額三種方式。我國公司法對于減資作股份總額又減少每股金額三種方式。我國公司法對于減資作了較為嚴格的限制，必須依照法定的條件和程序進行。了較為嚴格的限制，必須依照法定的條件和程序進行。四

17、、公司資本（四、公司資本（3 3）議題四議題四李絲、張季與民營企業(yè)主王好商議共同投資設(shè)立上李絲、張季與民營企業(yè)主王好商議共同投資設(shè)立上海四季好服裝有限責(zé)任公司，由李絲、張季各出資海四季好服裝有限責(zé)任公司，由李絲、張季各出資100萬元，王好以原公司廠房和設(shè)備投資。在向工萬元，王好以原公司廠房和設(shè)備投資。在向工商行政管理部門申請設(shè)立登記，并獲得公司營業(yè)執(zhí)商行政管理部門申請設(shè)立登記，并獲得公司營業(yè)執(zhí)照后，開始進行生產(chǎn)和商務(wù)活動。一年后，公司業(yè)照后，開始進行生產(chǎn)和商務(wù)活動。一年后，公司業(yè)績不理想，于是邀請當(dāng)?shù)氐闹鞒秩思尤?，以其績不理想，于是邀請?dāng)?shù)氐闹鞒秩思尤?，以其姓名的使用?quán)進行出資。請分析

18、，該主持人的出資姓名的使用權(quán)進行出資。請分析，該主持人的出資合法嗎，為什么？合法嗎，為什么？五、五、公司董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)公司董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)義務(wù)義務(wù) 資格資格 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員董事、監(jiān)事、高級管理人員:無民事行為能力或者限制民事行為無民事行為能力或者限制民事行為能力；能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿者

19、因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事?lián)纹飘a(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未

20、清償。償。 董事、高管人員不得有下列行為：董事、高管人員不得有下列行為： 挪用公司資金；挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；他個人名義開立賬戶存儲；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；同或者進行交易；未經(jīng)股東會或者股東大會

21、同意，利未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己接受他人與公司交易的傭金歸為己有；有；擅自披露公司秘密；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。議題五議題五張名先生是大華貿(mào)易公司的經(jīng)理，近期股市火暴，于張名先生是大華貿(mào)易公司的經(jīng)理，近期股市火暴，于是將公司的部分資金以其個人名義用于購買新股。獲是將公司的部分資金以其個人名義用于購買新股。獲利后，將其存入自己的賬

22、戶。請分析，對張經(jīng)理的行利后，將其存入自己的賬戶。請分析，對張經(jīng)理的行為應(yīng)當(dāng)如何處理？為應(yīng)當(dāng)如何處理？1. 公司合并：公司合并：是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐皇侵竷蓚€以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。個公司的行為。 公司分立：公司分立：是指一個公司依法分為兩個以上的公司。是指一個公司依法分為兩個以上的公司。六、公司的合并與分立（公司的合并與分立（1 1） 合并分立合并分立 含義含義公司公司合并合并吸收吸收合并合并一個公司吸收其他公司一個公司吸收其他公司 新設(shè)新設(shè)合并合并兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司 公司公司分立分立新設(shè)新設(shè)分立分立一個公司分解成

23、兩個或兩個以上公司，一個公司分解成兩個或兩個以上公司，分立公司消滅分立公司消滅存續(xù)存續(xù)分立分立一個公司分成兩個或兩個以上的公司，一個公司分成兩個或兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在原公司繼續(xù)存在六、公司的合并與分立（公司的合并與分立（2 2） 1.由股東會（股東大會）作出合并決議由股東會（股東大會）作出合并決議 2.參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂合并協(xié)議參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂合并協(xié)議 3.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，確定合并各方的公司資產(chǎn)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，確定合并各方的公司資產(chǎn) 4.合并決議日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告合并決議日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日

24、內(nèi)在報紙上公告 5.依法向公司登記機關(guān)辦理合并登記手續(xù)依法向公司登記機關(guān)辦理合并登記手續(xù) 六、公司的合并與分立（公司的合并與分立（3 3） 1.由股東會（股東大會）作出分立決議由股東會（股東大會）作出分立決議 2.由各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂分立協(xié)議由各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂分立協(xié)議 3.進行財產(chǎn)分割進行財產(chǎn)分割 4.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 5.分立決議日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告分立決議日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告 6.依法向公司登記機關(guān)辦理分立登記手續(xù)依法向公司登記機關(guān)辦理分立登記手續(xù) 議題六議題六南通大地有限責(zé)任公司由甲、乙股東

25、投資設(shè)立，海門南通大地有限責(zé)任公司由甲、乙股東投資設(shè)立，海門天空有限責(zé)任公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，南通大天空有限責(zé)任公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，南通大地有限責(zé)任公司被海門天空有限責(zé)任公司兼并，股東地有限責(zé)任公司被海門天空有限責(zé)任公司兼并，股東為甲、乙、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限責(zé)為甲、乙、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限責(zé)任公司尚有任公司尚有40萬元債務(wù)未償還。請分析，合并前的萬元債務(wù)未償還。請分析，合并前的原南通大地有限責(zé)任公司的原南通大地有限責(zé)任公司的40萬元債務(wù)應(yīng)由誰償還，萬元債務(wù)應(yīng)由誰償還，為什么？為什么？ 七、公司的解散和清算（七、公司的解散和清算（1 1） 1. 公司解散公司解散 ：公司解散是指已成立的公司因發(fā)生法律或者章公司解散是指已成立的公司因發(fā)生法律或者章程規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動。程規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動。2. 公司解散的原因主要有：公司解散的原因主要有： 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；解散事由出現(xiàn)； 股東會或者股東大會決議解散；股東會或者股東大會決議解散； 因公司合并或者分立需要解散；因公司合并或者分立需要解散；