遼寧省國稅系統(tǒng)稅收專項檢查查前培訓(xùn)試題

1、遼寧省國稅系統(tǒng)稅收專項檢查查前培訓(xùn)試題單位姓名一、 單選（每題1分，共計20分）1、目前我國對個人，包括個體經(jīng)營者出口的貨物（ ）。A、 先征后退 B、退稅 C、免抵退稅 D、不予退稅2、出口退稅的財政負(fù)擔(dān)體制是，超基數(shù)部分中央與地方按照（ ）的比例共同負(fù)擔(dān)。A 75：25 B 25：75 C 92.5：7.5 D 7.5：92.53、出口企業(yè)在貨物報關(guān)出口之日起（以報關(guān)單上注明的出口日期為準(zhǔn)）（ ）內(nèi)必須向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供出口報關(guān)單，否則視同內(nèi)銷征稅。A、90天后的第一個申報期B、180天后的第一個申報期 C、一年后的第一個申報期 D、60天后的第一個申報期4、出口企業(yè)代理其他企業(yè)出口后，須在自

2、報關(guān)出口之日起( )日內(nèi)憑出口貨物報關(guān)單（出口退稅專用）和代理出口協(xié)議，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請開具代理出口證明，并及時轉(zhuǎn)給委托出口企業(yè)。A.15 B.20 C.30 D.605、不允許辦理出口退稅的企業(yè)有（ ）。A.外貿(mào)企業(yè) B.有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè) C.委托外貿(mào)企業(yè)代理出口自產(chǎn)貨物的生產(chǎn)企業(yè) D.借權(quán)、掛靠企業(yè)6、生產(chǎn)企業(yè)承接對外修理修配業(yè)務(wù)計算免、抵、退稅時，修理修配收入以( )上的實(shí)際收入為準(zhǔn)。A.出口貨物報關(guān)單 B.簽定的出口合同C.出口收匯核銷單 D.出口發(fā)票7、下列企業(yè)委托外貿(mào)企業(yè)代理出口貨物，不予退（免）稅的是( )。A.有出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)B.無出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)C.有出口

3、經(jīng)營權(quán)的外貿(mào)企業(yè)D.無出口經(jīng)營權(quán)的商貿(mào)企業(yè)8、凡按規(guī)定必須辦理出口貨物退（免）稅認(rèn)定的企業(yè)，應(yīng)在( )內(nèi)辦理出口貨物退（免）稅認(rèn)定手續(xù)。A.領(lǐng)取稅務(wù)登記證之日起30日B.領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日C.辦理對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記之日起30日D.取得海關(guān)出口企業(yè)代碼之日起30日9、代理出口業(yè)務(wù)中的受托方是指( )。A.有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的內(nèi)資生產(chǎn)企業(yè)B.無進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的內(nèi)資生產(chǎn)企業(yè)C.經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的外商獨(dú)資企業(yè)D.有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的外貿(mào)企業(yè)10、某生產(chǎn)企業(yè)自營出口自產(chǎn)貨物，2004年10月末計算出的期末留抵稅額為5萬元，當(dāng)期免抵退稅額為16萬元，則當(dāng)期免抵稅額為( )。A.0 B.5萬元 C.16萬元

4、D.11萬元11、從事來料加工貿(mào)易方式的生產(chǎn)企業(yè)，其( )實(shí)行免稅政策。A 支出的保費(fèi) B商品銷售費(fèi)用 C收取的加工費(fèi)收入D.支出的運(yùn)費(fèi)12、生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)料加工免稅進(jìn)口料件組成計稅價格=到岸價格+海關(guān)實(shí)征關(guān)稅+海關(guān)實(shí)征（ ）。A消費(fèi)稅 B增值稅 C傭金 D. 運(yùn)費(fèi)13、國家調(diào)整出口退稅率以（ ）為準(zhǔn)。A企業(yè)申報日期 B企業(yè)報關(guān)日期 C報關(guān)單 (退稅專用聯(lián))注明的離境日期 D. 報關(guān)單 (退稅專用聯(lián))注明的填發(fā)日期14. 廣告業(yè)會計科目可以按照_會計科目設(shè)計。A. 房地產(chǎn)業(yè) B. 服務(wù)業(yè) C. 商業(yè) D. 建筑施工業(yè)15. 廣告業(yè)的營業(yè)稅率為_。A. 1.2% B. 3% C. 5% D. 10%

5、16. 按次納稅營業(yè)稅的，其起征點(diǎn)幅度為每次（日）營業(yè)額_元。A. 50 B. 100 C. 200 D. 50017. 企業(yè)所得稅的納稅申報要求納稅人在季度終了后_日內(nèi)，無論盈利或虧損，都應(yīng)向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)報送企業(yè)所得稅申報表和年度會計報表。A. 15 B. 25 C. 35 D. 4518. 廣告收入總額 = 廣告收入+ _。A. 收入凈額 B. 代理廣告收入 C. 代理廣告成本 D. 其他收入19. 城建稅納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為_。A. 1% B. 3% C. 5% D7%20.文化建設(shè)費(fèi) = _*3%。A. 收入總額 B. 收入凈額 C. 廣告收入總額 D. 廣告收入凈額二

6、、 多選（每題2分，正確選項為兩個或兩個以上，選對一個得1分，錯選一個該題不得分，共計10分）1、 外貿(mào)企業(yè)從小規(guī)模納稅人購進(jìn)并持增值稅專用發(fā)票及有關(guān)憑證辦理退稅時，不可能適用的退稅率有：（ ）A、3 B、6 C、5 D、42、 以下出口企業(yè)不享受免抵退稅政策的有：（ ）A、有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè) B、有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的商貿(mào)企業(yè) C、無進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè) D、有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的小規(guī)模納稅人3、 下列哪幾種憑證是辦理免退稅時必須提供的：（ ） A、出口報關(guān)單 B、出口貨物增值稅專用繳款書 C、增值稅專用發(fā)票 D、出口發(fā)票4、生產(chǎn)企業(yè)出口自產(chǎn)貨物不屬于免抵退稅的稅種為 ( )。A.增值稅 B.教

7、育費(fèi)附加C.消費(fèi)稅 D.城市維護(hù)建設(shè)稅5、現(xiàn)行的出口貨物增值稅退（免）稅辦法有（ ）。A、免、退稅 B、免抵退稅 C、先征后退稅 D、免稅三、 判斷題（每題1分，共計15分）1、 我國出口貨物退（免）稅僅限于增值稅和消費(fèi)稅。（ ）2、 區(qū)外企業(yè)銷售并運(yùn)入出口加工區(qū)內(nèi)的貨物實(shí)行退（免）稅政策。（ ）3、 出口貨物退（免）稅應(yīng)當(dāng)由設(shè)區(qū)的市、自治州以上（含本級）稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)審核結(jié)果按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。( )4、 出口企業(yè)在向主管出口退（免）稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理出口貨物退（免）稅前，要經(jīng)外經(jīng)貿(mào)主管部門稽核簽章，然后再向其主管出口退（免）稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理出口退（免）稅手續(xù)。( )5、 從屬于增值稅

8、小規(guī)模納稅人的商貿(mào)公司購進(jìn)的貨物出口，不按增值稅專用發(fā)票上注明的征收率計算辦理退稅。( )6、 對保稅物流園區(qū)外企業(yè)報關(guān)進(jìn)入物流園區(qū)的貨物視同出口，可按照現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定申報辦理退（免）稅。( )7、 外貿(mào)企業(yè)采取作價加工方式從事進(jìn)料加工復(fù)出口業(yè)務(wù)，未按規(guī)定辦理“進(jìn)料加工免稅證明”的，相應(yīng)的復(fù)出口產(chǎn)品，外貿(mào)企業(yè)不得申請辦理退（免）稅。( )8、 小規(guī)模生產(chǎn)企業(yè)出口貨物不退稅。( )9、 退稅部門受理申報后，在審核時應(yīng)使用增值稅專用發(fā)票稽核、協(xié)查信息。暫未收到增值稅專用發(fā)票稽核、協(xié)查信息的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可先使用增值稅專用發(fā)票認(rèn)證信息，但必須及時用相關(guān)稽核、協(xié)查信息進(jìn)行復(fù)核；對復(fù)核有誤的，要及時追回已退（

9、免）稅款。( )10、企業(yè)出口貨物取得的退稅應(yīng)并入利潤，征收所得稅。( )11、廣告業(yè)沒有獨(dú)立的行業(yè)會計準(zhǔn)則，也不適用于小企業(yè)會計制度。( )12、廣告業(yè)所涉及的會計科目主要是損益類科目營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)稅金及附加、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用、營業(yè)外收入、營業(yè)外支出、投資收益、所得稅等，其他和企業(yè)大同小異。( )13、廣告制作收入所對應(yīng)的成本為全部的制作支出，計入勞務(wù)成本。( )14、營業(yè)稅 = 收入總額 * 5%。( )15、營業(yè)稅的計稅依據(jù)為各種應(yīng)稅勞務(wù)收入的營業(yè)額、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓額、銷售不動產(chǎn)的銷售額（三者統(tǒng)稱為營業(yè)額）。( )四、 計算題（每題5分，共計10分）1、某外貿(mào)公

10、司出口銷售牛皮鞋100000雙，出口金額為500000.00元。該企業(yè)從甲企業(yè)收購牛皮鞋50000雙，增值稅發(fā)票計稅金額2000000.00元，稅額340000元；從乙企業(yè)收購牛皮鞋50000雙，增值稅發(fā)票計稅金額1500000.00元，稅額25500元。該出口合同已履行完畢，貨物于2006年出口。退稅率為13，試計算該外貿(mào)企業(yè)應(yīng)退增值稅。2、某外貿(mào)公司做服裝出口生意，與外商簽訂進(jìn)料對口加工合同一份，從該客商進(jìn)口布料2500米，作價銷售給本地服裝廠加工工作服1000套，外貿(mào)公司開出銷售布料增值稅發(fā)票一張，計稅金額為250000元，一個月后服裝廠加工完畢，該外貿(mào)公司回收工作服1000套，并于當(dāng)月

11、出口，取得工作服增值稅專用發(fā)票一張，計稅金額300000元。外貿(mào)公司已辦進(jìn)料加工貿(mào)易免稅證明。布料、工作服稅率都是17%，工作服退稅率11%試計算該外貿(mào)公司應(yīng)退增值稅稅額。案例分析：“平深戀”引發(fā)的稅務(wù)管理問題（共計45分）背景資料：2010年的秋季對于中國金融界來說，注定是一個不平凡的季節(jié)，2010年9月2日，中國平安日前發(fā)布公告稱，將通過定向增發(fā)、換股等形式，成為全國首家上市的股份制商業(yè)銀行深發(fā)展的戰(zhàn)略投資者。分析人士認(rèn)為，這場被外界稱為“平深戀”的戰(zhàn)略合作不僅對兩家企業(yè)意義重大，對我國資本市場的平穩(wěn)發(fā)展和金融業(yè)的穩(wěn)定也具有重要意義。同時，此項重大戰(zhàn)略購并也將進(jìn)一步加快我國金融業(yè)綜合經(jīng)營的

12、探索步伐，有利于我國金融保險業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。 其一，“平深戀”是中國資本市場創(chuàng)新的重要里程碑。中國平安在滬市總市值排名第九，總資產(chǎn)7000多億元，而深發(fā)展在深市總市值排名第七，總資產(chǎn)5000多億元。此次交易，深發(fā)展的第一大股東實(shí)現(xiàn)了一次性的平穩(wěn)更替，不僅有助于深發(fā)展未來的長遠(yuǎn)發(fā)展，更有助于中國資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。 更重要的是，中國資本市場由此經(jīng)歷一場被全球關(guān)注的大型購并交易。此次交易涉及金額高達(dá)220多億元，交易形式是通過深發(fā)展向平安先定向增發(fā)，然后新橋作為深發(fā)展的大股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，再擇機(jī)將平安既有的銀行業(yè)務(wù)和深發(fā)展進(jìn)行有機(jī)整合，通過三個階段環(huán)環(huán)相扣的交易結(jié)構(gòu)，使得交易各方都獲得利益（深發(fā)展獲

13、得急需的資本金的補(bǔ)充，新橋獲得投資收益，中國平安獲得難得的全國性銀行業(yè)務(wù)平臺），同時又最大程度地減少了對市場沖擊，控制了交易風(fēng)險?？梢哉f，交易方式的創(chuàng)新，為資本市場探索了一個有參考意義的購并模式。 此外，在平安和新橋的交易結(jié)構(gòu)中，又創(chuàng)新應(yīng)用了“保底的現(xiàn)金”及未來一年股換股選擇權(quán)的方案，使得新橋有可能通過成為中國平安的股東，繼續(xù)分享中國金融保險業(yè)發(fā)展成長的成果。對全球私募基金界更多地關(guān)注和推動中國金融改革與發(fā)展也產(chǎn)生了正面的影響。其二，“平深戀”是中國銀行業(yè)深化改革的重要一步。年前，新橋成為深發(fā)展第一大股東，這一事件成為中國銀行業(yè)改革的標(biāo)志之一。而深發(fā)展在勵精圖治多年后，財務(wù)經(jīng)營指標(biāo)有了顯著進(jìn)步

14、。 但改革不能就此止步。作為一家純粹的外國投資基金，新橋帶領(lǐng)深發(fā)展繼續(xù)前進(jìn)面臨相當(dāng)大的瓶頸，在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、風(fēng)控平臺等基礎(chǔ)性投資方面，深發(fā)展仍有提升空間。近年來，伴隨外資進(jìn)入金融業(yè)的步伐加快，金融安全也越發(fā)為輿論關(guān)注。此次中資企業(yè)重新成為深發(fā)展的第一大戰(zhàn)略股東，至少表明歷經(jīng)多年改革的中資企業(yè)，也完全有實(shí)力、有信心把曾經(jīng)的“外嫁女”深發(fā)展繼續(xù)做強(qiáng)做大。 其三，“平深戀”凸顯了綜合金融是未來趨勢。此次源于美國的國際金融危機(jī)，很大程度上源于金融衍生產(chǎn)品無約束的創(chuàng)新、金融杠桿的持續(xù)放大以及金融監(jiān)管的疏漏，而并非金融綜合經(jīng)營這一載體本身。相反，有專家認(rèn)為，由于銀行、證券、保險等業(yè)務(wù)具有不同的周期，

15、綜合化經(jīng)營削平了收益的波動，有利于金融企業(yè)保持穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營。 總之，中國平安在此次并購中創(chuàng)新交易模式，對銀行經(jīng)營模式創(chuàng)新、中國金融業(yè)改革的深化、中國資本市場的穩(wěn)定發(fā)展都具有重要意義，其對綜合金融實(shí)踐進(jìn)行的有益探索，對中國金融業(yè)未來發(fā)展將產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。史上最大的一次銀行與保險聯(lián)手交易，稅收管理應(yīng)當(dāng)如何跟進(jìn)，稅收政策是否能涵蓋交易過程中的所有事項，本案例將一一揭開謎底。案例范本：深發(fā)展A（000001）9月30日召開股東大會，會議內(nèi)容： （一）審議深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案； （二）逐項審議深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案：

16、 公司擬向中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司（“中國平安”）發(fā)行股份（“本次發(fā)行”），中國平安擬以其持有的平安銀行股份有限公司（“平安銀行”）約90.75%的股份以及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份。公司董事會就下列事項逐項進(jìn)行了表決： 1、發(fā)行股票的種類和面值 本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。 2、發(fā)行方式 本次發(fā)行將采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。 3、發(fā)行對象及其認(rèn)購方式 本次發(fā)行的對象為中國平安。中國平安以其持有的平安銀行約90.75%的股份及部分現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。 4、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格 本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為有關(guān)本次發(fā)行的公司首

17、次董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格確定為定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票交易均價，即人民幣17.75 元/股（“每股認(rèn)購價格”）。 5、發(fā)行數(shù)量 以評估基準(zhǔn)日<即2010 年6 月30 日>平安銀行經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估報告為定價基礎(chǔ)，綜合考慮平安銀行的盈利能力、增長能力等因素，公司與中國平安雙方共同確認(rèn)的平安銀行于評估基準(zhǔn)日的整體凈資產(chǎn)<全部股東所有者權(quán)益>的價值為人民幣2,908,047.56 萬元（“最終定價”）。本次發(fā)行股份的數(shù)量，將根據(jù)平安銀行的最終定價和每股認(rèn)購價格按照以下公式進(jìn)行確定：本次發(fā)行股份數(shù)量=最終定價÷每股認(rèn)購價格；即本次發(fā)行股

18、份的數(shù)量為1,638,336,654 股。 6、發(fā)行價格及數(shù)量的調(diào)整 在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也將隨之進(jìn)行調(diào)整。 7、總認(rèn)購價格 中國平安認(rèn)購公司本次發(fā)行股份的總認(rèn)購價格（“總認(rèn)購價格”）， 應(yīng)為每股認(rèn)購價格與本次發(fā)行股份數(shù)量的乘積，即人民幣2,908,047.56 萬元?？傉J(rèn)購價格由以下兩部分組成：（1）中國平安持有的平安銀行7,825,181,106 股股份（約占平安銀行總股本90.75%，“認(rèn)購對價資產(chǎn)”），認(rèn)購對價資產(chǎn)的價值（“認(rèn)購對價資產(chǎn)價值”）等于最終定價乘以中國平安在平安銀

19、行中所持股份比例（約90.75%）的數(shù)值；和（2）等額于“總認(rèn)購價格”減去前述“認(rèn)購對價資產(chǎn)價值”之?dāng)?shù)值的人民幣現(xiàn)金（“認(rèn)購對價現(xiàn)金”）。 8、認(rèn)購對價資產(chǎn)過渡期間損益的歸屬 自評估基準(zhǔn)日之次日至完成過戶到公司名下之日期間，認(rèn)購對價資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益由公司承擔(dān)或享有。 9、擬購買資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任 根據(jù)公司與中國平安于2010 年9 月1 日簽署的股份認(rèn)購協(xié)議，（i）在本次發(fā)行的所有成交義務(wù)的生效條件中的最后一項條件被滿足（或被適當(dāng)放棄）后的第七個營業(yè)日，或者公司與中國平安商定的其它日期（但不得早于成交義務(wù)的生效條件全部被滿足或被適當(dāng)放棄之日）（“成交日”），中國平安應(yīng)向公司交

20、付一份由中國平安適當(dāng)簽署的不可撤銷的電匯指令。該指令應(yīng)使金額相當(dāng)于認(rèn)購對價現(xiàn)金的價款自中國平安指定的一個銀行賬戶轉(zhuǎn)賬至公司指定的銀行賬戶；（ii）自成交日起十個營業(yè)日內(nèi)，中國平安應(yīng)辦理完畢認(rèn)購對價資產(chǎn)的過戶手續(xù)，公司應(yīng)積極配合中國平安完成上述過戶工作。 如因任何一方違反其在股份認(rèn)購協(xié)議項下的任何聲明保證或違反其在股份認(rèn)購協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)而（直接或間接地）導(dǎo)致對方蒙受任何損失、承擔(dān)任何責(zé)任和/或發(fā)生任何費(fèi)用（包括利息、合理的法律服務(wù)費(fèi)和其它專家費(fèi)用），則違約的一方應(yīng)全額補(bǔ)償另一方。 10、鎖定期安排 中國平安認(rèn)購的本次發(fā)行股份自股份認(rèn)購?fù)瓿芍掌?6 個月不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可的

21、前提下，在中國平安關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（即在任何直接或間接控制中國平安、直接或間接受中國平安控制、與中國平安共同受他人控制的人）之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受此限。鎖定期滿之后，中國平安可以按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定處置本次發(fā)行的股份。 11、上市地點(diǎn) 在鎖定期屆滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。 12、募集資金投向 中國平安擬以現(xiàn)金認(rèn)購部分本次發(fā)行股份，根據(jù)平安銀行的最終定價，公司可募集資金約為人民幣269,005.23 萬元；本次發(fā)行股份的募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于公司后續(xù)整合平安銀行，如未因后續(xù)整合事宜使用或有剩余，將用于補(bǔ)充公司資本金。 13、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案

22、 本次發(fā)行完成后，由包括中國平安在內(nèi)的公司全體股東按照發(fā)行后的股份比例共享本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤。 14、決議的有效期 公司股東大會通過的與本項議案有關(guān)的決議自公司股東大會批準(zhǔn)之日起十二個月內(nèi)有效。 以上議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并需經(jīng)中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并最終以前述監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。 （三）深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案； （四）審議深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于與中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司簽署股份認(rèn)購協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的議案； （五）審議深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于與中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司簽

23、署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的議案； （六）審議深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的議案； 重大事項提示 本報告書涉及交易的主要內(nèi)容 本公司與中國平安于 2010 年9 月1 日就本次交易簽署了附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議，并于2010 年9 月14 日簽署股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)前述協(xié)議的約定，擬由中國平安以其所持平安銀行的7,825,181,106 股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）以及等額于平安銀行約9.25%股份評估值的現(xiàn)金269,005.23 萬元，認(rèn)購本公司非公開發(fā)行的1,638,336,654 股股份。 本次交易需提交并購重組委審核 本次交易的標(biāo)的

24、公司（平安銀行 100%的股份）最終定價為2,908,047.56萬元，約占本公司2009 年12 月31 日凈資產(chǎn)的142.07%。依照重組辦法的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 本次標(biāo)的公司認(rèn)購對價資產(chǎn)價值 根據(jù)安永華明2010審字第60803861_B02 號審計報告，截至2010 年6 月30 日，本次發(fā)行股份擬購買的標(biāo)的公司平安銀行賬面價值為1,532,909.35 萬元。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字2010第697 號資產(chǎn)評估報告，以2010 年6 月30 日為評估基準(zhǔn)日，

25、平安銀行賬面價值為1,532,909.35 萬元，評估價值為2,908,047.56 萬元，評估增值率為89.71%。擬購買的標(biāo)的公司認(rèn)購對價資產(chǎn)（平安銀行約90.75%的股份）評估值為2,639,042.33 萬元。 盈利預(yù)測及盈利補(bǔ)償承諾 根據(jù)安永華明2010專字第60803861_B01 號盈利預(yù)測審核報告，平安銀行已編制其2010 年度及2011 年度經(jīng)營成果的預(yù)測，其中2010 年度的盈利預(yù)測乃根據(jù)平安銀行截至2010 年6 月30 日止6 個月期間的經(jīng)審計財務(wù)報表及平安銀行截至2010 年12 月31 日止6 個月期間的業(yè)績預(yù)測編制。平安銀行2010年度及2011 年度能實(shí)現(xiàn)的歸屬

26、于平安銀行權(quán)益持有人的預(yù)測凈利潤將分別為人民幣17.50 億元及23.00 億元，其中2010 年下半年度（2010 年7 月1 日至2010年12 月31 日）預(yù)測凈利潤為人民幣8.38 億元。 根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字2010第697 號資產(chǎn)評估報告，平安銀行根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的凈利潤預(yù)測數(shù)據(jù)（“利潤預(yù)測數(shù)”）在2010 年下半年度（2010 年7 月1 日至2010 年12 月31 日）為人民幣8.38 億元，在2011 年度為人民幣23.00 億元，在2012 年度為人民幣28.58 億元，在2013 年度為人民幣35.97 億元。 本公司與中國平安于2010 年9 月14 日簽

27、署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議。該協(xié)議約定，本公司應(yīng)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢后的3 年內(nèi)（“補(bǔ)償期間”），在每一年度結(jié)束后的4 個月內(nèi)，根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制平安銀行在該等年度的備考凈利潤數(shù)值（“已實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)”），并促使本公司聘請的會計師事務(wù)所盡快就該等已實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)以及該等已實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)與相應(yīng)的利潤預(yù)測數(shù)之間的差異金額（“差異金額”）出具專項審核意見（“專項審核意見”）。如果根據(jù)該專項審核意見，補(bǔ)償期間的任一年度內(nèi)的實(shí)際盈利數(shù)低于相應(yīng)的利潤預(yù)測數(shù)，則中國平安應(yīng)以現(xiàn)金方式向深發(fā)展支付前述實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)之間的差額部分的90.75%（“補(bǔ)償金額”）。中國平安應(yīng)在針對該年度的專項審核意見出具后的20

28、個營業(yè)日內(nèi)將該等金額全額支付至深發(fā)展指定的銀行賬戶。 發(fā)行價格和定價方式 本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本公司第七屆董事會第二十七次會議的董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20 個交易日的本公司股票交易均價，即17.75 元/股。 在成交日前，本公司如進(jìn)行任何權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等致使本公司股票需要進(jìn)行除權(quán)、除息的情況，則上述發(fā)行價格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 本公司董事會決議公告日前20 個交易日本公司股票交易均價=董事會決議公告日前20 個交易日本公司股票交易總額/董事會決議公告日前20 個交易日本公司股票交易總量。 過渡期損益歸屬 自評估基準(zhǔn)日之次日至完成過戶到本公司名下之日，認(rèn)

29、購對價資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益由本公司承擔(dān)或享有。 股份鎖定承諾 自本次非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六（36）個月內(nèi)，中國平安不得轉(zhuǎn)讓該等認(rèn)購的非公開發(fā)行股份。但是，在適用法律許可的前提下，在中國平安關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（即在任何直接或間接控制中國平安、直接或間接受中國平安控制、與中國平安共同受他人控制的人）之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受此限。上述期限屆滿之后中國平安可按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定處置該等新發(fā)行股份。 申請豁免要約收購義務(wù) 本次交易前，中國平安及其關(guān)聯(lián)方持有本公司約29.99%的股份。本次交易后，中國平安及其關(guān)聯(lián)方持有的本公司股份將達(dá)到52.38%，觸發(fā)要約收購義務(wù)。根據(jù)上市公司收購管理辦法第62 條的規(guī)

30、定，經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)后，中國平安將向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購申請。本次交易尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免中國平安因本次交易應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。 關(guān)聯(lián)交易 截至本報告書簽署日，中國平安及其關(guān)聯(lián)方持有本公司約 29.99%的股份，本公司此次向中國平安發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司董事會審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并由本公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見；公司股東大會審議該事項時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 短期每股收益、凈資產(chǎn)收益率下降 根據(jù)經(jīng)安永華明（2010）專字第60438538_H06 號專項審計報告審計的備考合并報表測算，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率短期將有所下降。 關(guān)聯(lián)交易短期內(nèi)將有所增加 本次交易完成后，平安銀行將成為本公司的控股子公司，平安銀行與中國平安及其控制的企業(yè)之間尚在履行的交易將成為本公司與中國平安的關(guān)聯(lián)交易。由此，本公司與中國平安及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易將有所增加。 （七）審議深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案； （八）審議深圳發(fā)展銀行股份有限公司關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜的議