廣百股改重組方案012

1、廣州百貨大廈股改方案廣州百貨大廈資產重組方案為適應社會主義市場經濟發(fā)展的需要，轉換企業(yè)經營機制，建立產權明晰、富有活力的現代企業(yè)制度，并為企業(yè)進一步發(fā)展籌集資金，以促進廣州市乃至整個廣 東省的商品流通行業(yè)更大發(fā)展，由廣州百貨企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）作為主發(fā)起人，以集團公司下屬從事百貨零售業(yè)務的廣州百貨大廈（以 下簡稱“廣百大廈”）的經營性凈資產出資，聯合其他以現金出資的發(fā)起人，以 發(fā)起設立的方式組建廣州市廣百股份有限公司（籌）（以下簡稱“股份公司”）。股份公司擬在設立并規(guī)范運行滿一年以后，申請增資公開發(fā)行社會公眾股（A股）。、發(fā)起人概況1、廣州百貨企業(yè)集團有限公司（主發(fā)起人）注

2、冊地址：廣州市西湖路12號11樓法定代表人：何明遜注冊資本：人民幣37,846萬元經營范圍：市人民政府授權范圍的國有資產的經營、管理；國內商業(yè)及物資供銷業(yè)；倉儲運輸業(yè)；餐飲業(yè)；旅館業(yè)；制造業(yè)；房地產開發(fā)；室內裝 飾，裝修；娛樂服務業(yè)；咨詢服務業(yè)；專業(yè)培訓。（以上凡屬國家專業(yè)?？仨椖砍衷S可證經營）基本情況：廣州百貨企業(yè)集團有限公司系由廣州市第一商業(yè)局轉制而成的國有獨資有 限責任公司。1996年5月經廣州市人民政府穗府函1996104號文批準設立組 建,于1996年6月10日在廣州市工商行政管理局注冊登記，是廣東省最大的商貿企業(yè)集團公司，同時也是廣東省 83家重點企業(yè)集團之一。集團公司以國內商業(yè)貿

3、易及物資供銷業(yè)為主，集商業(yè)批發(fā)、零售、進出口、 加工生產制造、倉儲運輸、房地產開發(fā)于一體。擁有廣州百貨大廈等明星企業(yè)， 及一批商業(yè)信譽良好和覆蓋全國各地的經營供銷網絡。其中廣州百貨大廈最近連 續(xù)8年奪得廣州市單間百貨零售商店年銷售額之冠。集團公司作為國有獨資有限責任公司，于 1996年6月經廣州市國有資產管 理局（現廣州市財政局）穗國資二199640號文的批準，授權集團公司經營 管理包括廣州百貨大廈等企業(yè)在內的 37,846萬元國有資產。廣州粵泰實業(yè)有限公司住所：East Asia Chambers,P.O.Box 901,RoadTow n, Tortola,British Virgin I

4、sla nds.董事長：楊樹坪注冊資本：5萬美元主要經營：物業(yè)管理服務；房地產開發(fā)和投資。廣州市東方賓館股份有限公司注冊地址：廣州市流花路120號法定代表人：謝樹文注冊資本：26,967.37萬元經營范圍：經營旅館業(yè)。辦公樓房出租。提供飲食服務。經營旅游業(yè)，文化娛樂服務。酒店業(yè)務咨詢和酒店管理服務。汽車出租，汽車停放，附設 商場、場地出租、利用自身燈箱分布國內外各類廣告。批發(fā)和零售貿易（國家專 營專控商品除外）。零售：煙、酒。理發(fā)。美容。器械健身。印刷其他印刷品（不 含出版物及包裝裝璜、商標）。打字、相片沖印。廣州市汽車貿易有限公司注冊地址：廣州市越秀區(qū)起義路175號法定代表人：戴慶年注冊資本

5、：2,969萬元經營范圍：批發(fā)和零售貿易（國家專營專控商品除外）。自有物業(yè)出租。商業(yè)信息咨詢服務。廣州市廣之旅房地產開發(fā)有限公司注冊地址：廣州市機場路57號法定代表人：鄭烘注冊資本：800萬元經營范圍：房地產開發(fā)（憑資質證書經營）。房地產租售，中介服務,旅游資源及配套設施開發(fā)、管理、服務。外資引進廣州輕出集團有限公司注冊地址：廣州市長堤大馬路87號法定代表人：盧業(yè)干注冊資本：1億元經營范圍：輕工業(yè)品、工藝品、家電設備、光電設備、紡織服裝、五金礦產、化工產品、機械設備、糧油食品、工農具、運輸工具、醫(yī)藥保健品、 土畜產品。（具體見穗外經貿進1997173號）代理進口、轉口貿易；經營上 述進出口商品

6、的國內調撥、加工、收購、批發(fā)、零售、承辦中外合資經營、合作 生產業(yè)務；承辦來料加工、來料加工、來料裝配業(yè)務、開展補償貿易業(yè)務、運輸、 倉儲及保稅業(yè)務、包裝裝璜業(yè)務。旅游業(yè)務。二、行業(yè)概況擬設立的股份公司將主要從事百貨零售業(yè)務。 目前全國社會消費品零售總額 近20年持續(xù)高速增長，居民消費熱點消費結構變化加快，從同檔同質消費轉向 多檔分層次消費，生存溫飽型轉向發(fā)展享受型，商品物質消費轉向精神消費。從 而使日用消費品市場的總體需求呈平穩(wěn)狀態(tài)。 百貨零售業(yè)的發(fā)展將隨著社會生活 水平的提高而持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。同時，日用消費品市場商品總體供大于求，商家同業(yè)競爭激烈，行業(yè)平均利潤率趨低，各種新型經營業(yè)態(tài)的出現

7、對傳統經營模式造成沖擊，零售業(yè)面臨新的結構調整、規(guī)模擴張和經營管理創(chuàng)新。股份公司作為地處經濟發(fā)達的廣東省內的商品流通企業(yè)，將得益于居民消費能力高的優(yōu)勢。而廣州作為省會和華南中心城市，99年社會消費品零售總額達1068億元，占全國的3.43 %，繼上海、北京之后排全國各大城市第三位，人均 消費額則居全國之首，具有得天獨厚的地理優(yōu)勢。19-6-28 9:03Page 17 of 18三、重組方案1、重組原則1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標，突出主營業(yè)務，形成核心競爭力；2）使股份公司產權清晰，業(yè)務、資產、人員、機構、財務獨立，自主經營， 獨立承擔責任和風險；3）合理、有效提高股份公司的收益能力，以利于股

8、份公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展;4）避免同業(yè)競爭；5）減少和規(guī)范關聯交易；6）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層規(guī)范運作。2、重組的范圍本次重組涉及的范圍包括集團公司授權經營的所有從事百貨零售業(yè)務 的企業(yè)。具體包括廣州百貨大廈及廣州百貨大廈全資擁有的廣州百貨大廈湛 江分店及廣州百貨大廈從化分店。上述三家公司均為獨立法人，在改制過程 中對其進行整體改制，將所有與百貨零售業(yè)務相關的資產、人員和機構投入 股份公司，同時剝離非經營性的資產、業(yè)務、人員及不良資產。原廣百大廈 在完成所有債權債務關系的變更后，申請注銷。集團公司下屬的新大新公司同樣是從事百貨零售業(yè)務的大型百貨商廈。根據廣州市七屆市

9、委常委會第 22次會議討論的結果及廣州市委辦公廳關于 審定關于廣州國有百貨業(yè)改革重組方案的復函，廣州友誼商店股份有限 公司在近期即將購并新大新公司。因此在本次股改中不包括新大新公司。3、資產重組為了保證股份公司具有完整、獨立的經營體系，樹立股份公司的良好形 象，按照上述重組原則和范圍，將廣州百貨大廈及其全資擁有的湛江分店和 從化分店全部與百貨零售業(yè)務相關的經營性資產及負債投入股份公司。本次重組的基準日定為2001年10月31日。1）固定資產A. 西湖路12號七樓的資產原屬集團公司所有，但歷來由廣百大廈將其作為商場的一部分使用。為保證股份公司經營場所的完整性， 集團公司在 此次重組中將西湖路12

10、號七樓的房產劃撥至廣百大廈，經評估作價后 作為對股份公司的投入。B.B. 西湖路12號地下二層至地上八層一直是廣百大廈的主要經營場所。但這部分房產的產權所有者為集團公司下屬的廣州市西湖商業(yè)公司（以下簡稱“西湖公司”）。根據廣州市第一商業(yè)局有關文件，該部分房產中的 地下二層至地上六層和八層已劃歸廣百大廈所有，七樓歸集團公司所 有，并在各自的財務上記錄，一直沒有變更相應的產權手續(xù)。為使得這 部分房產能夠合法和完整的作為主要經營性資產投入股份公司，在此次重組過程中將該部分房產的產權所有者由西湖公司變更為廣百大廈。目前產權變更手續(xù)已完成。C. 廣百大廈的九層目前用作商廈經營樓層，十層和十二層作為周轉倉

11、庫， 二十二和二十三層長期空置。這五個樓層的資產和計提的折舊一直在廣 百大廈的帳面上體現。該部分樓層是西湖公司和廣州粵秀公司合作開發(fā) 的，目前廣州市房地管理局將該處房產的產權確認給開發(fā)該處房產的項目公司。盡管項目公司和西湖公司有這五個樓層的分成協議，但是由于雙方存在一些爭議的問題尚未解決，因此目前無法將該處房產的所有者 確認為西湖公司。鑒于集團尚無法取得該處物業(yè)的產權證明， 為保證投 入股份公司資產的產權明晰性，因此在本次股改中，該處物業(yè)將從廣百 大廈中剝離，不作為對股份公司的投入，帳面上已計提的折價抵作有償 使用的租金。為了達到股份公司經營性資產完整的目的， 股份公司成立 后，在理順產權關系

12、的情況下，西湖公司或項目公司和股份公司將簽訂 新的租賃協議，按照市場價格約定租金。E.D. 原屬于廣百大廈，位于廣州南村凈值約2千2百萬元的房產，由于長期 空置，且沒有進行商業(yè)開發(fā)使用的計劃， 在此次股改過程中將從廣百大廈中剝離，留給集團公司處置，并完成相應的產權變更手續(xù)。E. 西湖公司建房用于廣百職工的宿舍，因房改后形成的所有者權益減少，由廣百大廈承擔。H.I.F. 西湖公司帳面上約16,891萬元的在建工程，是廣百大廈通過西湖公司 的名義，對位于廣百大廈西側的西湖路大馬站地塊進行拆遷和三通一平 后形成的，并將平整后的土地與他人合作開發(fā)廣百新翼大廈。 作為回報， 在2002年5月房產建成后西

13、湖公司可分得廣百新翼大廈的一樓，一樓的夾層，九樓及二樓的一部分。這部分房產將來用于廣百大廈營業(yè)面積 的擴充。為了理順產權關系，減少將來股份公司和集團公司的關聯交易， 避免同業(yè)競爭，在此次重組過程中完善有關的法律文件及協議的前提 下，將西湖公司帳面上的在建工程劃撥給廣百大廈，同時抵銷西湖公司欠廣百大廈的往來款項。廣百大廈將這部分在建工程投入股份公司，將 來待房產竣工移交時，由股份公司直接合法取得這部分房產的權利。2)長期投資廣百大廈對波蘭華沙辦事處、廣州市商業(yè)進出口貿易有限公司長期投資 由于在三年以前即無法收回，因此在這次股改重組中不納入股份公司范圍，剝離后由集團公司屬下的西湖公司承接。 廣百聯

14、合貿易部由于已經不再從事 任何經營活動，目前正在進行關閉前的清理處置，因此也對其進行剝離，由 西湖公司完成最后的清理工作。廣百大廈對全資子公司湛江分店和從化分店的投資及對參股企業(yè)廣百聯合貿易有限公司的投資將完整的投入股份公司。3) 其他資產鑒于股份成立時為保證房地的合一性，集團公司必須將主要經營用房產 相關的土地投入股份公司。因此集團公司將向房地管理部門繳納一定數量的 土地出讓金以取得土地使用權。 本次股改中，將從廣百大廈2001年10月31 日的報表中剝離約4,800萬元的現金留在集團，不作為對股份公司的投入， 由集團用于向房地管理部門繳納土地出讓金。股份公司成立時，其他發(fā)起人 將有大量的現

15、金投入，足夠支持股份公司正常的經營運作。4、債權、債務重組債權主要是指對外銷售產品和提供勞務的應收款項和公司內外的其他 應收款。債權的重組，在資產范圍內，原則上根據資產重組方案，按照產生 債權所對應的單位和業(yè)務的分離而劃分。債務主要是指對外的應付款項和銀行貸款。債務的重組原則上根據債務 的形成原因，對應資產的分離而劃分。對于對應關系不明確的，確定合理的 劃分比例進行劃分。應付工資及應付福利費按人員分離情況進行劃分，對未進入股份公司的 人員，按照其占廣百大廈總員工人數的比例剝離應付工資及應付福利費。鑒于廣百大廈不存在非經營性業(yè)務和資產，因此除上述的債權債務剝離 情況外，其他的債權債務將整體進入股

16、份公司。有關的債權、債務合同及其他各類業(yè)務合同的劃分在改制時應征得債權 人的同意或通知相應的債務人并在股份公司設立后完成合同主體的變更。5、人員重組人員編制原則上根據所在的業(yè)務機構是否進入股份公司而劃分。截至2001年10月31日，廣百大廈及湛江和從化分店共有在職職工1,657人，離退休職工209人。人員構成如下：員工年齡分布人數占人員總數比例30歲以下68541%30 - 50歲94357%50歲以上292%合計1,657100%員工技術職稱分布人數占人員總數比例高級職稱20%中級職稱272%初級職稱及以下1,62898%合計1,657100%員工受教育程度人數占人員總數比例大專及以上學歷1

17、429%大專以下學歷1,51591%合計1,657100%員工專業(yè)結構人數占人員總數比例經營銷售人員1,40785%管理人員25015%合計1,657100%股份公司正式成立后，上述在職職工將全部進入股份公司； 現有的1名 離休干部將移交集團公司管理，其養(yǎng)老、醫(yī)療及安置費用仍將由集團按現行 辦法執(zhí)行；剩余208名退休人員在股份公司成立前移交社會統籌管理。股份公司職工將按屬地規(guī)定參加社會統籌的各類有關保險。集團公司將 向股份公司提供的綜合服務及其他無法避免的關聯交易將按照公平的原則 簽署相關協議。6土地處置方案本次重組，將根據進入股份公司的廣百大廈樓層 （地下二層到地上八層） 分攤所得的土地面積

18、，由集團公司以出讓方式向廣州市房地管理部門繳納土 地出讓金，獲取土地使用權并投入股份公司。經廣州市政府確定，該宗土地 使用權于評估基準日的價格為廣州市國地部門核定的土地使用權出讓金與 歷史成本價格之和，即7,221.77萬元。7、其他無形資產的處置廣百大廈目前沒有經工商部門登記注冊的商標等無形資產。8、非經營性資產的處置鑒于本次資產重組涉及的廣百大廈和湛江從化分店均不存在非經營性 的資產和業(yè)務，因此不涉及對非經營性資產進行安置。9、關聯關系和關聯交易1）關聯關系與股份公司有關聯關系的企業(yè)主要有兩類：即股份公司的股東單位及主 要控股股東集團公司參股和控股的企業(yè)。2）關聯交易股份制改造中資產重組的

19、一個原則就是盡量減少股份公司與關聯企業(yè) 之間，特別是與控股股東之間的關聯交易。在全面清理的基礎上，待股份公 司成立后對于股份公司必要的不可避免的關聯交易應遵循公平、公正的市場 原則制定有關的關聯交易協議，上述重大關聯協議將提交股東大會審議，關 聯股東根據公司章程規(guī)定的回避制度不參加表決。10、同業(yè)競爭根據廣州市委七屆2001第22次常委會議通過的廣州國有百貨業(yè)改 革重組方案，廣州友誼商店股份有限公司將于近期購并集團公司下屬的新 大新公司，因此本次重組中，集團公司未將從事百貨零售業(yè)務的新大新公司 投入股份公司。為避免同業(yè)競爭，集團公司將盡快完成新大新公司轉讓事宜。 同時股份公司將與集團公司簽訂避

20、免同業(yè)競爭協議書，約定如在股份公 司A股股票發(fā)行上市前仍未完成該項資產轉讓行為，集團公司將采取有效措 施，確保新大新公司在實質上和形式上對股份公司不構成同業(yè)競爭的威脅。根據上述提及的廣州國有百貨業(yè)改革重組方案，廣州市委授權集團公司 托管南大集團和東百集團。由于南大集團和東百集團與集團公司沒有任何產 權關系或關聯關系，因此目前不構成同業(yè)競爭。如果南大集團和東百集團中 的百貨業(yè)務扭虧為盈，并有盈利前景，股份公司將考慮收購其中優(yōu)質的百貨 零售業(yè)資產。同時，集團公司將承諾不再從事或發(fā)展與股份公司相同或相近的生產經 營活動，徹底避免與股份公司進行同業(yè)競爭。11、業(yè)務、資產、人員、機構和財務的獨立完整股份

21、公司將嚴格遵照中國證監(jiān)會對擬上市公司業(yè)務、資產、人員、機構 和財務獨立完整的要求，以有效合理的避免關聯交易和同業(yè)競爭。尤其在人 員的設置安排上，做到與股東，特別是控股股東分開。股份公司的董事長將 不由控股股東或控股股東實際控制人的法定代表人出任；高管人員不在股東 單位擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務。12、其他廣百大廈擬將2001年1 10月的利潤全部進行分配。同時在評估基準 日至股份公司設立日期間的凈利潤也將由集團公司獨家享有。四、擬設立的股份公司概況1、擬設立股份公司名稱：廣州市廣百股份有限公司2、擬注冊地址：廣州市北京路295號3、籌委會主任：何明遜4、經營范圍：百貨零售等5、股權設置截至

22、2001年10月31日，廣百大廈總資產55,284萬元，總負債31,609 萬元，凈資產23,675萬元（未經審計評估）。經過資產評估增值、增加土地 使用權、資產剝離及審計調整后，集團公司投入股份公司的總資產約為 45,034.61萬元，負債30,752.99萬元，凈資產14,281.61萬元。集團占有的 股份將界定為國有法人股。其他發(fā)起人視其所有權結構性質確定股權的性 質。&股權結構集團公司擬聯合其他以現金出資的發(fā)起人，設立股份公司。其他發(fā)起人共出資現金約3,570萬元。按照股份有限公司國有股權管理暫行辦法等有關規(guī)定，擬以67.22 %的折股比例折為總股本12,000萬股。股本結構如

23、下:股東名稱出資方式金額（萬元）股數（萬股）比例廣州百貨企業(yè)集團有限公司凈資產14,281.619,60080%廣州粵泰實業(yè)有限公司現金1,249.648407%廣州市東方賓館股份有限公司現金892.606005%廣州市汽車貿易有限公司現金892.606005%廣州市廣之旅房地產開發(fā)有限公現金357.042402%廣州輕出集團有限公司現金178.521201%合計17,852.0112,000100%如有需要，股本結構將根據中國證監(jiān)會及其他相關部門的要求和規(guī)定作出調整股份公司成立后，在中國證監(jiān)會要求的一年輔導期驗收合格后，申請增 資發(fā)行社會公眾股（A股）。7、稅收政策廣百大廈及其子公司現在實際

24、執(zhí)行的所得稅稅率為33%。股份公司成立后，也將按照國家規(guī)定的所得稅稅率執(zhí)行。8、股份公司架構9、股份公司組織結構10、財務狀況以下為經中介機構評估審計后，廣百大廈近年模擬資產負債及盈利狀況主要 財務數據：資產負債表（單位：萬元）剝離調整后1999/12/31（審定數）2000/12/31（審定數）2001/10/31（審定數）2001/10/31（評估后）固定資產（含土地）24,79327,12229,06036,503 :資產合計37,28938,16137,57045,035長期負債4,0002,0002,0002,000負債合計34,44334,63630,75530,753所有者權益2

25、,8463,5266,81514,282利潤表（單位：萬元）剝離調整后1999年 （審定數）2000年 （審定數）2001年 1- 10 月（審定數）主營業(yè)務收入77,17693,88373,216主營業(yè)務成本63,30277,36958,830營業(yè)利潤8051,7584,422利潤總額6421,6784,112凈利潤1086282,61211、上市計劃股份公司預計將于2002年初低完成工商登記手續(xù)。在規(guī)范運作滿一年 后，計劃于2003年提出申請公開發(fā)行股票。隨著股份公司管理的規(guī)范化及 營業(yè)面積的擴張和經營規(guī)模的擴大，再加上對汽車貿易等高利潤行業(yè)的拓 展，預計2002年稅后利潤可達到4,000

26、萬元,募集資金約3- 4億元。五、發(fā)展規(guī)劃突出百貨零售業(yè)務，從傳統百貨向現代百貨轉變，發(fā)展百貨零售專業(yè)連鎖經營，通過規(guī)?；洜I改造傳統的管理。 利用廣百新翼擴建工程項目，擴大經營 面積，發(fā)展成為北京路上的大型購物中心，滿足消費者購物、休閑、娛樂及文化 等多方面的需要，以適應消費心理的個性化， 消費行為多元化的需要，提高市場 占有率。同時在大力發(fā)展不同業(yè)態(tài)的商業(yè)零售業(yè)務的同時， 拓展一些有發(fā)展?jié)摿Γ?收益率高的新興行業(yè)，多元化經營，規(guī)避經營風險。六、募集資金投向股份公司在規(guī)范運作一年后，將計劃公開發(fā)行股票。募集所得的資金擬將 用于：投入廣百大廈西翼開發(fā)項目，擴充大廈的經營面積；擴大百貨零售商店的

27、連鎖經營，低成本收購其他經營條件好，地理位置 佳，盈利能力強的百貨公司；計劃投資發(fā)展小型連鎖超市，在一定數量規(guī)模形成后，占據廣州市商品流通市場;與法國大型零售集團家樂?；蚱渌袑嵙Φ暮献骰锇楹腺Y， 在廣州開辦 多家大賣場;投資發(fā)展收益率高，專業(yè)性強的汽車貿易七、結論本次重組后，股份公司可以憑借清晰的產權關系和穩(wěn)定的盈利能力健康發(fā)展，并為將來公開發(fā)行股票做準備。 集團公司通過對股份公司的絕對控股，行使享有的股東權利。通過分享股份公司的稅后利潤，收取股利來維持集團公司的長 期生存。根據對股份2002年的盈利估計，集團公司在2002年可分得的現金股利 在2000萬元以上。以后年度，股份公司只要每年分

28、發(fā)的股利在每股 0.15元以上， 集團公司即可取得至少1,440萬元的現金回報，滿足集團公司營運資金的需要， 形成集團公司和股份公司雙贏的局面。綜上所述，廣百大廈本次股份制改造，以百貨零售業(yè)務的優(yōu)質資產作為投入設立股份公司，并計劃在將來適當的時機增資發(fā)行社會公眾股票， 利用廣百的 品牌優(yōu)勢投資于百貨零售相關的行業(yè)是切實可行的，也是必要的。本次股改必將 對廣州市乃至整個廣東省的商品流通企業(yè)產生重大的影響和借鑒作用， 為我國的 百貨零售業(yè)的發(fā)展作出更大貢獻。廣州百貨企業(yè)集團有限公司2002年2月美文欣賞1、走過春的田野，趟過夏的激流，來到秋天就是安靜祥和的世界。秋天，雖沒 有玫瑰的芳香，卻有秋菊的

29、淡雅，沒有繁花似錦，卻有碩果累累。秋天，沒有夏 日的激情，卻有浪漫的溫情，沒有春的奔放，卻有收獲的喜悅。清風落葉舞秋韻， 枝頭碩果醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壯麗的詩，秋天是動人的歌。2、人的一生就是一個儲蓄的過程，在奮斗的時候儲存了希望；在耕耘的時候儲 存了一粒種子；在旅行的時候儲存了風景； 在微笑的時候儲存了快樂。聰明的人 善于儲蓄，在漫長而短暫的人生旅途中，學會儲蓄每一個閃光的瞬間， 然后用它 們釀成一杯美好的回憶，在四季的變幻與交替之間，散發(fā)濃香，珍藏一生！3、春天來了，我要把心靈放回縈繞柔腸的遠方。讓心靈長出北歸大雁的翅膀，乘著吹動彩云的熏風，捧著濕潤江南的霡霂，唱著蕩漾晨舟的漁歌

30、，沾著充盈夜窗的芬芳，回到久別的家鄉(xiāng)。我翻開解凍的泥土，挖出埋藏在這里的夢，讓她沐 浴燦爛的陽光，期待她慢慢長出枝蔓，結下向往已久的真愛的果實。4、好好享受生活吧，每個人都是幸福的。人生山一程，水一程，輕握一份懂得， 將牽掛折疊，將幸福盡收，帶著明媚，溫暖前行，只要心是溫潤的，再遙遠的路 也會走的安然，回眸處，愿陽光時時明媚，愿生活處處晴好。5、漂然月色，時光隨風遠逝，悄然又到雨季，花，依舊美；心，依舊靜。月的 柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生沒有絕美，曾經習慣漂浮 的你我，曾幾何時，向往一種平實的安定，風雨共度，淡然在心，凡塵遠路，彼 此守護著心的旅程。滄桑不是自然，而是經歷

31、；幸福不是狀態(tài)，而是感受。6、疏疏籬落，酒意消，惆悵多。闌珊燈火，映照舊閣。紅粉朱唇，腔板欲與誰 歌？畫臉粉色，凝眸著世間因果；未央歌舞，輪回著緣起緣落。舞袖舒廣青衣薄， 何似院落寂寞。風起，誰人輕叩我柴扉小門，執(zhí)我之手，聽我戲說？7、經年，未染流殤漠漠清殤。流年為祭。琴瑟曲中倦紅妝，霓裳舞中殘嬌靨。 冗長紅塵中，一曲淺吟輕誦描繪半世薄涼寂寞，清殤如水。寂寞琉璃，荒城繁心。 流逝的痕跡深深印骨。如煙流年中，一抹曼妙嬌羞舞盡半世清冷傲然，花祭唯美。 邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎時光，用來祭奠流年，可好？8、緣分不是擦肩而過，而是彼此擁抱。你踮起腳尖，彼此的心就會貼得更近。 生活總不完美，總有辛酸的淚，總有失足的悔，總有幽深的怨，總有抱憾的恨。 生活亦很完美，總讓我們淚中帶笑，悔中頓悟怨中藏喜，恨中生愛。9、海浪在沙灘上一層一層地漫涌上來，又一層一層地徐徐退去。我與你一起在 海水中盡情的