并購重組融資方式詳解

1、并購重組融資方式詳解 一、我國企業(yè)并購的主要融資方式 并購融資是指并購企業(yè)為了兼并或收購目標(biāo)企業(yè)而進(jìn)行的融資活動。依據(jù)融資獲得資金的來源，我國企業(yè)并購融資方式可分為內(nèi)源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風(fēng)險等方面存在著顯著的差異。這對企業(yè)并購活動中選擇融資方式有著直接影響。 內(nèi)源融資 內(nèi)源融資是指企業(yè)通過自身生產(chǎn)經(jīng)營活動獲利并積累所得的資金。內(nèi)源融資主要指企業(yè)提取的折舊基金、無形資產(chǎn)攤銷和企業(yè)的留存收益。內(nèi)源融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中取得并留存在企業(yè)內(nèi)可供使用的“免費”資金，資金成本低，但是內(nèi)部供給的資金金額有限，很難滿意企業(yè)并購所需大額資金。 外源融資 外源融資是指企業(yè)通過一定方式

2、從企業(yè)外部籌集所需的資金，外源融資依據(jù)資金性質(zhì)又分為債務(wù)融資和權(quán)益融資。 1.債務(wù)融資 債務(wù)融資是指企業(yè)為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務(wù)融資包括商業(yè)銀行貸款和發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券。債務(wù)融資相對于權(quán)益性融資來說，債務(wù)融資不會稀釋股權(quán)，不會威逼控股股東的掌握權(quán)，債務(wù)融資還具有財務(wù)杠桿效益，但債務(wù)融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務(wù)風(fēng)險，風(fēng)險掌握不好會直接影響企業(yè)生存。在債務(wù)融資方式中，商業(yè)銀行貸款是我國企業(yè)并購時獲取資金的主要方式，這主要是由于我國金融市場不發(fā)達(dá)，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，并購活動也往往是政府“引導(dǎo)”下的市場行為，解決國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題，比較簡

3、單獲取國有商業(yè)銀行的貸款。 2.權(quán)益融資 權(quán)益融資是指企業(yè)通過汲取直接投資、發(fā)行平凡股、優(yōu)先股等方式取得的資金。權(quán)益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權(quán)益融資簡單稀釋股權(quán)，威逼控股股東掌握權(quán)，而且以稅后收益支付投資者利潤，融資成本較高。 二、我國企業(yè)并購融資方式選擇的影響因素 企業(yè)并購融資方式對并購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素： 融資成本凹凸 資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是“免費的午餐”。企業(yè)并購融資成本的凹凸將會影響到企業(yè)并購融資的取得和使用。企業(yè)并購活動應(yīng)選擇融資成本低的資金來源，否則，并購活動的目的

4、將違背并購的根本目標(biāo)，損害企業(yè)價值。西方優(yōu)序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認(rèn)為，企業(yè)融資應(yīng)先內(nèi)源融資，后外源融資，在外源融資中優(yōu)先考慮債務(wù)融資，不足時再考慮股權(quán)融資。因此，企業(yè)并購融資方式選擇時應(yīng)首先選擇資金成本低的內(nèi)源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優(yōu)先選擇具有財務(wù)杠桿效應(yīng)的債務(wù)資金，后選擇權(quán)益資金。 融資風(fēng)險大小 融資風(fēng)險是企業(yè)并購融資過程中不可忽視的因素。并購融資風(fēng)險可劃分為并購前融資風(fēng)險和并購后融資風(fēng)險，前者是指企業(yè)能否在并購活動開頭前籌集到足額的資金保證并購順當(dāng)進(jìn)行；后者是指并購?fù)瓿珊?，企業(yè)債務(wù)性融資面臨著還本付息的壓力，債務(wù)性融資金額越多，企業(yè)負(fù)債率

5、越高，財務(wù)風(fēng)險就越大，同時，企業(yè)并購融資后，該項投資收益率是否能彌補融資成本，假如企業(yè)并購后，投資收益率小于融資成本，則并購活動只會損害企業(yè)價值。因此，我國企業(yè)在謀劃并購活動時，必需考慮融資風(fēng)險。我國對企業(yè)股權(quán)融資和債權(quán)融資都有相關(guān)的法律和法規(guī)規(guī)定，比如國家規(guī)定，銀行信貸資金主要是補充企業(yè)流淌資金和固定資金的不足，沒有進(jìn)行并購的信貸項目，因此，企業(yè)要從商業(yè)銀行獲取并購信貸資金首先面臨著法律和法規(guī)約束。我國對發(fā)行股票融資要求也較為苛刻，證券法公司法等對首次發(fā)行股票、配股、增發(fā)等制定了嚴(yán)格的規(guī)定，“上市資格”比較稀缺，不是全部公司都能符合條件可以發(fā)行股票募資完成并購。 融資方式對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響

6、 資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)各種資金來源中長期債務(wù)與全部者權(quán)益之間的比例關(guān)系。企業(yè)并購融資方式會影響到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并購融資方式會通過資本結(jié)構(gòu)影響公司治理結(jié)構(gòu)，因而并購企業(yè)可通過一定的融資方式達(dá)到較好的資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)與債權(quán)的合理配置，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，降低委托代理成本，保障企業(yè)在并購活動完成后能夠增加企業(yè)價值。因此，企業(yè)并購融資時必需考慮融資方式給企業(yè)資本結(jié)構(gòu)帶來的影響，依據(jù)企業(yè)實力和股權(quán)偏好來選擇合適的融資方式。 融資時間長短 融資時間長短也會影響到企業(yè)并購成敗。在面對有利的并購機(jī)會時，企業(yè)能準(zhǔn)時獲取并購資金，簡單和便捷地快速獲取并購資金有利于保證并購成功進(jìn)行；反之，融資時間較長，會使并購企業(yè)失去

7、最佳并購機(jī)會，導(dǎo)致不得不放棄并購。在我國，通常獲取商業(yè)銀行信貸時間比較短，而發(fā)行股票融資面臨著嚴(yán)格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業(yè)在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。 三、我國企業(yè)并購融資方式的創(chuàng)新 隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和對外開放的深化，我國企業(yè)并購活動呈現(xiàn)出如火如荼的發(fā)展趨勢，我國企業(yè)并購活動不僅發(fā)生在國內(nèi)，不少國內(nèi)大型企業(yè)還主動參與國際間企業(yè)并購，企業(yè)并購資金金額更是呈幾何級基數(shù)增加。而我國企業(yè)現(xiàn)有的并購融資方式顯得滯后，難以適應(yīng)所需巨額資金的國內(nèi)或國際間并購活動需要，借鑒國外企業(yè)并購融資方式創(chuàng)新，我國并購融資方式勢在必行。 杠桿收購融資 杠桿收購（Levera

8、gedBuy-Outs，簡稱LBO）是指并購企業(yè)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押，向銀行或投資者融資來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購，待收購成功后再以目標(biāo)公司的將來收益或出售目標(biāo)公司部分資產(chǎn)償還本息。杠桿收購融資不同于其它負(fù)債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標(biāo)公司被并購后產(chǎn)生的經(jīng)營收益或者出售部分資產(chǎn)進(jìn)行償還負(fù)債，而其它負(fù)債融資主要由并購企業(yè)的自有資金或其他資產(chǎn)償還。通常，并購企業(yè)用于并購活動的自有資金只占并購總價的15%左右，其余大部分資金通過銀行貸款及發(fā)行債券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高風(fēng)險性特征。杠桿收購融資對缺乏大量并購資金的企業(yè)來說，可以借助于外部融資，通過達(dá)到“雙贏”促成企業(yè)完成并購。 信托融資

9、 信托融資并購是由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標(biāo)公司的收購。信托融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。依據(jù)中國人民銀行20XX年發(fā)布的信托投資公司管理方法規(guī)定，信托公司籌集的信托資金總余額上限可達(dá)30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由于信托機(jī)構(gòu)所供應(yīng)的信用服務(wù)，降低了融資企業(yè)的前期籌資費用，信托融資降低了融資企業(yè)的資本成本，信托融資就有利于并購企業(yè)完成收購目標(biāo)公司。 換股并購融資 換股并購是指并購企業(yè)將目標(biāo)公司的股票根據(jù)一定比例換成并購企業(yè)的股票，目標(biāo)公司被終止或成為并購公司的子公司。換股并購?fù)ǔ７譃槿N狀況

10、：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股并購融資對并購企業(yè)來說不需要支付大量現(xiàn)金，不會擠占公司的營運資金，相對于現(xiàn)金并購支付而言成本也有所降低。換股并購對我國上市公司實現(xiàn)并購具有重要的促進(jìn)作用。 認(rèn)股權(quán)證融資 換股并購是指并購企業(yè)將目標(biāo)公司的股票根據(jù)一定比例換成并購企業(yè)的股票，目標(biāo)公司被終止或成為并購公司的子公司。換股并購?fù)ǔ７譃槿N狀況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股并購融資對并購企業(yè)來說不需要支付大量現(xiàn)金，不會擠占公司的營運資金，相對于現(xiàn)金并購支付而言成本也有所降低。換股并購對我國上市公司實現(xiàn)并購具有重要的促進(jìn)作用。 認(rèn)股權(quán)證融資 認(rèn)股權(quán)證是一種衍生金融產(chǎn)品

11、，它是由上市公司發(fā)行的，能夠在有效期內(nèi)（通常為3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發(fā)行一定數(shù)量新股權(quán)利的證明文件。通常，上市公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證時將其與股票、債券等一起發(fā)行，通過賜予原流通股股東的一定補償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助于順當(dāng)實現(xiàn)上市公司融資的目的。因此，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證對需要大量融資的并購企業(yè)來說可成功達(dá)到籌資的目標(biāo)。 我國資本市場在1992年就嘗試應(yīng)用權(quán)證，比如飛樂和寶安等公司發(fā)行了配股權(quán)證。但由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，一股獨大，個別機(jī)構(gòu)操縱市場，市場投機(jī)現(xiàn)象嚴(yán)重，權(quán)證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規(guī)、制度以及監(jiān)管政策的到位，我

12、國推出認(rèn)股權(quán)證的條件漸漸成熟，相信認(rèn)股權(quán)證融資終究會成為我國企業(yè)并購融資的重要方式。 四、上市公司并購的四種模式 企業(yè)開展對外并購?fù)顿Y時，往往更關(guān)注對投資標(biāo)的的選擇、投資價格的談判、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計等，這些是并購過程中特別關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，但有一個環(huán)節(jié)往往被擬開展并購的公司所忽視，即并購主體的選擇與設(shè)計。而實際上，選擇什么并購主體開展并購對公司的并購規(guī)模、并購節(jié)奏、并購后的管理、及相配套的資本運作行動均有非常重大的影響。 當(dāng)前許多上市公司面臨主營業(yè)務(wù)規(guī)模較小，盈利能力不高的問題，作為上市公司，面臨著來自資本市場上眾多利益相關(guān)方對公司業(yè)績要求的壓力，在綻開對外并購時，公司管理層不得不考慮的問題就是并購風(fēng)險：“并過來的項目或團(tuán)隊能否很好的整合到公司平臺上貢獻(xiàn)利潤?假如被并購公司不能與上市公司形成協(xié)同效應(yīng)怎么辦?被并購公司管理層丟失積極性怎么辦?公司的市值規(guī)模和資金實力能否支撐公司持續(xù)的綻開并購式成長?”等等都是企業(yè)在綻開并購前需考慮的問題，但其實這些問題可以通過并購主體的選擇與結(jié)構(gòu)設(shè)計得以解決，而不同的主體選擇與結(jié)構(gòu)設(shè)計又會拉動后續(xù)不同資本經(jīng)營行動的跟進(jìn)，從而提高公司并購的成功率。 依據(jù)對上市公司并購模式的研究結(jié)果，以及在