公司法第九章

1、 引例引例 甲股份有限公司設(shè)有兩本賬簿：一本只對董甲股份有限公司設(shè)有兩本賬簿：一本只對董事會成員公開，真實記錄了公司的財務(wù)狀況；另事會成員公開，真實記錄了公司的財務(wù)狀況；另一本對外界公開，但是這一本賬上的內(nèi)容明顯與一本對外界公開，但是這一本賬上的內(nèi)容明顯與內(nèi)部賬冊不符。內(nèi)部賬冊不符。 問題：該公司在財務(wù)、會計方面是否存在違問題：該公司在財務(wù)、會計方面是否存在違法行為？法行為？ 引例分析引例分析 甲公司明顯存在違法行為。公司法第172條第1款規(guī)定：“公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊?！?故該公司在財務(wù)、會計制度上設(shè)兩套賬的行為違法；而更加實質(zhì)的問題則是作假賬。作假賬肯定有非法的目的，或者

2、為逃避稅收，或者為侵占公司財產(chǎn)等。通過本章的學習，你應(yīng)該能夠通過本章的學習，你應(yīng)該能夠: 1.了解公司財務(wù)、制度的基本內(nèi)容；了解公司財務(wù)、制度的基本內(nèi)容； 2.了解外部審計的含義；了解外部審計的含義； 3.理解公積金的概念；理解公積金的概念； 4.了解股利的分配方式。了解股利的分配方式。一、一、 財務(wù)、會計制度的建立財務(wù)、會計制度的建立（一）公司財務(wù)、會計制度建立的依據(jù)（一）公司財務(wù)、會計制度建立的依據(jù)（二）公司財務(wù)、會計制度的意義（二）公司財務(wù)、會計制度的意義（三）會計賬簿和賬戶的設(shè)立（三）會計賬簿和賬戶的設(shè)立 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公

3、司資產(chǎn)，不得以任何個人名義計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。開立賬戶存儲。 （一）財務(wù)會計報告的編制（一）財務(wù)會計報告的編制 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 （二）公司外部審計（二）公司外部審計 參考案例參考案例 甲股份有限公司擬于甲股份有限公司擬于1月月20日召開上年度股日召開上年度股東大會年會，東大會年會，1月月5日，股東日，股東A、B、C向公司要求向公司要求查詢上年度的財務(wù)會計報告，遭到婉拒。公司稱：查詢上年度的財務(wù)會計報告，遭到婉拒。公司稱：“到開會時自然會

4、向各位出示，各位沒有必要這到開會時自然會向各位出示，各位沒有必要這么早來。么早來?！眴栐摴镜淖龇ㄊ欠襁`反了法律？問該公司的做法是否違反了法律？ 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東日前置備于本公司，供股東查閱。因此，公司的上述做法違法。查閱。因此，公司的上述做法違法。一、公積金的含義和分類一、公積金的含義和分類（一）公積金的含義（一）公積金的含義（二）公積金的分類（二）公積金的分類 盈余公積金盈余公積金 法定公積金法定公積金 資本公積金資本公積金 公積金公積金 任意公積金任意公積金（三）公積金的用途（

5、三）公積金的用途二、盈余公積金提取與利潤的分配二、盈余公積金提取與利潤的分配（一）一般情況下盈余公積金的提取與利潤的分（一）一般情況下盈余公積金的提取與利潤的分配關(guān)系配關(guān)系（二）在前年度虧損情況下，盈余公積金的提?。ǘ┰谇澳甓忍潛p情況下，盈余公積金的提取和利潤分配和利潤分配 （三）資本公積金的提?。ㄈ┵Y本公積金的提取（四）任意公積金的提取和利潤的分配（四）任意公積金的提取和利潤的分配（五）利潤的最終分配（五）利潤的最終分配 （六）分配利潤的退還（六）分配利潤的退還 （七）利潤分配的禁止（七）利潤分配的禁止 三、公積金的用途三、公積金的用途（一）法定公積金、任意公積金的用途（一）法定公積金、

6、任意公積金的用途 （二）資本公積金的用途（二）資本公積金的用途（三）法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該（三）法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金的比例項公積金的比例 習習 題題 選擇題選擇題 1.下列關(guān)于公司財務(wù)會計的說法不正確的是哪下列關(guān)于公司財務(wù)會計的說法不正確的是哪些？些？ A.公司法公司法規(guī)定公司有提取法定公益金的義規(guī)定公司有提取法定公益金的義務(wù)務(wù) B.公司法公司法規(guī)定公司解聘承辦公司審計業(yè)規(guī)定公司解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，必須要由股東會、股東大會務(wù)的會計師事務(wù)所，必須要由股東會、股東大會決定決定 C. 公司持有的本公司股份不得分配利潤公司持有的本公司股份不得分配利潤 D.

7、 所有公司都需要在每一會計年度終了時編所有公司都需要在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，但并非所有公司的財務(wù)會計報制財務(wù)會計報告，但并非所有公司的財務(wù)會計報告都需要經(jīng)會計師事務(wù)所審計告都需要經(jīng)會計師事務(wù)所審計 答案：答案：ABD。2.公司最重要的會計報表是下列那一項？（公司最重要的會計報表是下列那一項？（ ）利潤分配表利潤分配表損益表損益表資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表財務(wù)狀況說明書財務(wù)狀況說明書答案：。答案：。 3.股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會的：（會的：（ ）。）。A三個月前置備于本公司，供公司股東查閱三個月前置備于本公司，供公司股東查閱B

8、60日前置備于本公司，供公司股東查閱日前置備于本公司，供公司股東查閱C30日前置備于本公司，供公司股東查閱日前置備于本公司，供公司股東查閱D20日前置備于本公司，供公司股東查閱日前置備于本公司，供公司股東查閱答案：答案：D。4.發(fā)行股份的溢價價款應(yīng)列入公司的：（發(fā)行股份的溢價價款應(yīng)列入公司的：（ ）。）。盈余公積金任意公積金盈余公積金任意公積金可分配利潤資本公積金可分配利潤資本公積金答案：。答案：。5.就法定盈余公積金的提取，下列表述錯誤的是就法定盈余公積金的提取，下列表述錯誤的是：（：（ ）。）。是從非經(jīng)營收入中提取的是從非經(jīng)營收入中提取的是從稅后利潤中提取的是從稅后利潤中提取的是從公司經(jīng)營

9、額中提取的是從公司經(jīng)營額中提取的是從股票溢價收入中提取的是從股票溢價收入中提取的答案：。答案：。案例分析案例分析 某有限責任公司董事會決定，將全部某有限責任公司董事會決定，將全部100萬萬元法定公積金按人頭平均增加股東的注冊資本。元法定公積金按人頭平均增加股東的注冊資本。請問：該決議存在什么問題？請問：該決議存在什么問題？分析要點提示：分析要點提示： （1）增加注冊資本，包括用公積金增加注冊資）增加注冊資本，包括用公積金增加注冊資本，屬于股東會的職權(quán)。董事會無權(quán)作出決定。（本，屬于股東會的職權(quán)。董事會無權(quán)作出決定。（2）增加注冊資本就是增加股東的出資，用公積金增加注增加注冊資本就是增加股東的出資，用公積金增加注冊資本，無須股東再出資。但除非全體股東一致同意，冊資本，無須股東再出資。但除非全體股東一致同意，不能按人頭分配，只能按原股東的持股比例分配。不能按人頭分配，只能按原股東的持股比例分配。（3）以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本時，所留存的該項）以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。因此，本案。因此，本案中把全部法定公積金都用來增資，是違反中把