有限責任公司章程(完整版)

1、有限責任公司章程 ( 完整版 )STANDARD CONTRACT SAMPLE( 合同范本 )甲方： _乙方： _簽訂 日 期： _編號： YB-HT-004372合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程有限責任公司章程 ( 完整版 )說明：以下合同書內(nèi)容主要作用是：經(jīng)過平等協(xié)商達成一致意思后訂立的協(xié)議, 規(guī)定了相互之間的必須履行的義務和應當享有的權(quán)利， 可用于電子存檔或打印使用（使用時請看清是否適合您使用） 。有限責任公司章程（外商合資） （設股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事適用）僅供公司設立時參考第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國外資企業(yè)法及其他有關法律規(guī)定，（以下

2、簡稱投資者），決定在廣州市 _設立 _有限責任公司 ( 以下簡稱公司 ), 特制訂立本章程。第二條投資者（甲方）名稱（姓名） ：_國別： _法定地址（住所）：_投資者（乙方）名稱（姓名） ：_國別： _法定地址（住所）：_投資者（丙方）名稱（姓名） ：_國別： _法定地址（住所）：_投資者（方）名稱（姓名） ： _國別： _法定地址（住所）：_第三條第2頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程公司名稱： _法定地址： _公司的法定代表人由執(zhí)行董事/ 經(jīng)理擔任。第四條公司為有限責任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條公司為中國企業(yè)法人， 受中國法律管轄和保護，

3、 其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定， 不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章宗旨、經(jīng)營范圍、方式及規(guī)模第六條公司的經(jīng)營宗旨：_第七條公司的經(jīng)營范圍：_第八條公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量_，年產(chǎn)值約_（幣種） _元。（本條只適用于生產(chǎn)型企業(yè)）第三章出資方式、出資額和出資時間第九條公司投資總額為 _（幣種） _萬元，注冊資本為_（幣種） _萬元。第十條出資方式：甲方出資額為 _（幣種） _元，占 %，出資方式為_乙方出資額為 _（幣種） _元，占 %，出資方式為_丙方出資額為 _（幣種） _元，占 %，出資方

4、式為_第3頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程_方出資額為 _（幣種） _元，占 %，出資方式為_公司的注冊資本的繳付方式：_第十一條在經(jīng)營期限內(nèi)， 公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。第四章設備、原材料購買和產(chǎn)品銷售（本章適用生產(chǎn)型企業(yè)）第十二條公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設備、交通運輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應當盡量在中國購買。第十三條公司生產(chǎn)的產(chǎn)品， 由公司根據(jù)市場的需求， 確定公司產(chǎn)品的內(nèi)、 外銷比例。第五章股東會第十四條公司設立股東會， 由全體股東

5、組成。 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十五條股東會的職權(quán)范圍如下：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3. 審議批準執(zhí)行董事的報告；4. 審議批準監(jiān)事的報告；5. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；第4頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程7. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8. 對發(fā)行公司債券作出決議；9. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；1

6、0. 修改公司章程；11. 其他職權(quán)： _第十六條股東會會議每年至少召開次。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集， 執(zhí)行董事主持。 執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條股東會的議事方式和表決程序：_第十九條下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：1. 公司的章程修改；2. 公司注冊資本的增加或減少；3. 公

7、司的合并、分立、解散或者變更公司形式4_第六章執(zhí)行董事第二十條公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期年（不超過三年），任期屆滿，連選可以連任。第5頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程第二十一條執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1_2_3_4_5_6_7_8_9_10_11_第七章監(jiān)事第二十二條公司設監(jiān)事一/ 二名。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財務；2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3. 當董事、高級管理人員

8、的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議第6頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程職責時召集和主持股東會會議；5. 向股東會會議提出提案；6. 依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7. 其他職權(quán)： _第二十四條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查； 必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第八章管理機構(gòu)第二十六條公司設經(jīng)理一人，副經(jīng)理_人。由執(zhí)行董事決定聘任或

9、者解聘。（執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）任期_年。第二十七條經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3. 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規(guī)章；6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7. 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8. 執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)：_第7頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程第九章稅務、財務會計、利潤分配第二十八條公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第二十九條

10、公司的員工依照 中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十條公司依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十一條公司在中國境內(nèi)設置會計賬簿，進行獨立核算， 按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十二條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。第三十三條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。第三

11、十四條公司分配當年稅后利潤時， 提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十五條公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法 和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十六條公司的一切外匯事宜， 按中華人民共和國外匯管理暫行條例及有關管理辦法辦理。第三十七條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和第8頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)

12、督。第三十八條公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第十章勞動管理第三十九條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜， 按照中國有關規(guī)定辦理， 由董事會決定， 并在勞動合同中訂明具體事項。第四十條公司所需要的職工， 可以由當?shù)貏趧硬块T推薦， 或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。第四十一條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備

13、案。第四十二條公司職工的工資待遇， 參照中國有關規(guī)定， 根據(jù)公司具體情況， 由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第四十三條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利， 提取比例由董事會決定。第四十四條公司職工依照中華人民共和國工會法 組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。 公司應當為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工第9頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程會

14、經(jīng)費。第十一章保險第四十五條公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章期限、終止、清算第四十六條公司經(jīng)營期限為 _年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十七條公司如需延長經(jīng)營期限， 經(jīng)股東會作出決議， 投資者應在期滿前六個月，向?qū)徟鷻C關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第四十八條公司在下列情況下解散：1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2. 股東會決議解散；3. 因公司合并或者分立需要解散；4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；5. 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十九條公

15、司因前條第 1、2、4、5 項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務；第 10頁共12頁合同書 | YB-HT-004372公司企業(yè)章程處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。第五十一條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認， 報公司審批機關備案， 并報送公司登記機關， 申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十二條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十三章附則第五十三條本章程的訂立、效力、解散、履行