上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

1、螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆

2、螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿

3、袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆

4、衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈

5、袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈

6、羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆

7、羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇

8、罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈

9、肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆

10、蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆

11、蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇

12、螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅

13、螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅

14、袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃

15、袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄

16、袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄

17、羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂

18、羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃

19、肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄

20、蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂

21、蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂

22、螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃

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24、螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁

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26、袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿羀荿蒆羂膆芅蒆蟻罿膁薅螄膄蒀薄袆羇蒞薃肈膂莁薂螈肅芇薁袀芁膃薀羃肅蒂薀螞艿莈蠆螄肂芄蚈袇芇膀蚇罿肀葿蚆蝿袃蒅蚅袁膈莁蚄羃羈芇蚄蚃膇膃蚃螅罿蒁螂袈膅莇螁羀羈芃螀蝕膃腿蝿袂羆薈螈羄芁蒄螈肇肄莀螇螆芀芆莃袈肅膂莂羈羋蒀蒂蝕肁莆蒁螃芆節(jié)蒀

27、羅聿羋葿肇羂薇蒈螇膇蒃蕆衿 目 錄一、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第一號 信息披露業(yè)務辦理流程2二、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）8三、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表18四、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第四號交易標的資產(chǎn)預估定價和交易定價差異說明20五、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露審核關注要點21六、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第六號 資產(chǎn)評估相關信息披露24七、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備

28、忘錄第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求27八、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記28九、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號 重組停復牌安排及澄清公告要求31一、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第一號 信息披露業(yè)務辦理流程    一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的實施，依據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱重組辦法）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱內(nèi)容與格式準則第26號）、關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（以下簡稱若干問題的

29、規(guī)定）、關于進一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知（上市部函2008076號）、上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。     二、我部對上市公司重大資產(chǎn)重組相關信息披露必備文件的完整性，以及獨立財務顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務中出具的相關信息披露文件進行形式審查。     三、上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，應當做好保密工作，按照重組辦法的相關規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向我部提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照重組辦法的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預案后復牌。為加強上市公司

30、重大資產(chǎn)重組信息管理，我部在相關股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關信息披露文件的接收和審查。     上市公司向我部提出停牌申請時，應當提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過30天。董事會在關于股票連續(xù)停牌的公告中應當做出如下承諾：“本公司擬在公告刊登后*天內(nèi)按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法及其它相關規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案，獨立財務顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預案后恢復交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案的，

31、公司股票將于*月*日恢復交易，并且公司在股票恢復交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！?    若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向我部提交相關信息披露文件的，應當在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向我部說明未能審議重大資產(chǎn)重組事項的具體原因，申請股票復牌并進行公告，公告中應當做出如下承諾：“公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！蔽也空J為公司董事會未能勤勉盡責的，將根據(jù)股票上市規(guī)則對相關責任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。    &#

32、160;上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應當按照本所相關規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。     四、上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價格波動達到關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知（證監(jiān)公司字2007128號，以下簡稱128號通知）第五條相關標準的，上市公司應當將上述情況及由此產(chǎn)生的風險在重組預案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）

33、，相關專業(yè)機構及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。若公司認為股票價格波動未達到上述標準的，應當在按本規(guī)則第五條向我部提交重大資產(chǎn)重組預案時向我部做出說明，并提交獨立財務顧問的核查意見。 法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認。     前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關內(nèi)幕信息；上市

34、公司及相關方應當書面說明相關申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關聯(lián)關系。     五、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項已向我部申請股票連續(xù)停牌的，應當按照重組辦法的規(guī)定編制重組預案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務并申請股票復牌，同時向我部提交下列文件：     1、董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨立董事的意見；     2、按照內(nèi)容與格式第26號第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預案；   

35、  3、上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；     交易合同應當載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效?！?    重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。     4、上市公司按照若干問題的規(guī)定第四條要求編制的董事

36、會會議記錄，及下列文件和說明：     （1）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，已取得的相應許可證書或者有關主管部門的批復文件；     本次交易行為涉及有關報批事項的，公司應當在重大資產(chǎn)重組預案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。     （2）上市公司擬購買資產(chǎn)的，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明。 上市公司擬購買的資產(chǎn)為

37、企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)情況的說明；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權應當為控股權的說明。 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發(fā)或者開采條件的說明。     （3）上市公司購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立的說明。     （4）本次交易有利于上市公

38、司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的說明。     5、重大資產(chǎn)重組交易對方按照若干問題的規(guī)定第一條的要求出具的承諾。     6、獨立財務顧問按照上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）的相關規(guī)定出具的重組預案核查意見和承諾。     7、上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄，以及公司重大資產(chǎn)重組預案披露前股票價格波動未達到關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知（證監(jiān)公司

39、字2007128號）第五條相關標準的說明及獨立財務顧問的核查意見。（若達到的，應當按第四條的要求提交相關文件。）     8、國家相關行業(yè)有權主管部門出具的原則性批復（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務注入上市公司的。）     9、我部要求的其他文件。     上市公司向我部提交重大資產(chǎn)重組預案及相關信息披露文件后，我部將及時對公司和獨立財務顧問提交信息披露文件的完整性進行形式審查。經(jīng)我部審查同意后，上市公司應當在指定報紙披露董

40、事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組預案和交易對方出具的承諾，并在本所網(wǎng)站披露獨立財務顧問核查意見、其它證券服務機構出具的文件或意見（如有）。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。     六、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項首次申請停牌起，應當向我部報送已聘請的獨立財務顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人有關聯(lián)絡信息，包括但不限于財務顧問名稱、主辦人和項目協(xié)辦人的姓名、職務、聯(lián)系電話等。     獨立財務顧問應當按照證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）的相關要求開展工作，就相關問題出具明確的核查意見和結論性意見。

41、    七、按照重組辦法的規(guī)定，上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間后，應當及時履行信息披露義務，向我部提交下列文件：     1、董事會決議及其公告；     2、上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要；     3、獨立財務顧問報告；     4、相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）。

42、60;   5、股東大會召開通知；     6、我部要求的其他文件。     上市公司應當在指定報紙披露董事會決議、股東大會召開通知和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構出具的報告和意見。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。     八、上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。   

43、;  股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當按照本所股票上市規(guī)則的規(guī)定及時履行信息披露義務，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。     九、證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間及作出予以核準或不予核準的決定后，上市公司應當按照重組辦法及其相關配套文件，以及本所股票上市規(guī)則的規(guī)定，及時履行信息披露義務、申請辦理股票停牌和復牌事宜、實施重大資產(chǎn)重組方案。     上海證券交易所上市公司部     2008

44、年5月20日 二、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）    證監(jiān)會關于進一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知（上市部函2008076號）制定了上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行），現(xiàn)予以轉(zhuǎn)發(fā)。     一、擔任上市公司重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問的證券機構（以下簡稱獨立財務顧問），應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱重組辦法）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資

45、產(chǎn)重組申請文件（證監(jiān)會公告200813號，以下簡稱準則第26號）、關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（證監(jiān)會公告200814號，以下簡稱規(guī)定）的相關要求，認真履行盡職調(diào)查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，負責出具專業(yè)意見和報告，并保證其所出具的專業(yè)意見和報告的真實性、準確性和完整性。     二、獨立財務顧問接受上市公司委托，為重大資產(chǎn)重組事項提供咨詢和顧問服務、出具專業(yè)意見和報告的，雙方應本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權利和義務，就上市公司配合獨立財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分等事項做出約定

46、。     獨立財務顧問與上市公司應當就重大資產(chǎn)重組事項簽訂專門的保密協(xié)議。簽署保密協(xié)議后，獨立財務顧問可以向上市公司調(diào)閱與本次交易有關的尚未公開的法律文件和財務會計資料。     三、獨立財務顧問應當幫助擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關活動所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，提出具體對策和建議，設計、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導委托人按照相關規(guī)定制作申報和信息披露文件。     獨立財務顧問應當對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，指導上市公司健全決策程

47、序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產(chǎn)重組應遵守的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及其應承擔的相關義務、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務。     四、獨立財務顧問應當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程。獨立財務顧問應當對擬實施重大資產(chǎn)重組的上市公司及其交易對方進行全面調(diào)查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內(nèi)容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司和交

48、易對方符合相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。     獨立財務顧問應當在充分盡職調(diào)查和驗證的基礎上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，獨立財務顧問機構應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。     五、獨立財務顧問接受委托人委托的，應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時可以安排一名項目協(xié)辦人參與。獨立財務顧問主辦人應當親自組織并直接參與對上市公司重大資產(chǎn)

49、重組活動的盡職調(diào)查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風險。     獨立財務顧問應當就上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務成立內(nèi)核機構，并根據(jù)實際情況，對內(nèi)核機構的職責、人員構成、工作規(guī)則等進行適當調(diào)整，形成規(guī)范、有效的內(nèi)核制度。獨立財務顧問內(nèi)核機構應當恪盡職守,保持獨立判斷。     獨立財務顧問應當在內(nèi)核程序結束后，作出是否為上市公司重大資產(chǎn)重組出具專業(yè)意見或報告的決定。經(jīng)內(nèi)核決定出具的專業(yè)意見或報告，應當包括以下內(nèi)容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發(fā)展前景的評價、有關本次交易是否符合

50、相關法律法規(guī)的說明、本次交易的主要問題和風險的提示、內(nèi)核程序簡介及內(nèi)核意見。獨立財務顧問法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內(nèi)核負責人、財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務顧問專業(yè)意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。     六、在上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃、論證過程中，獨立財務顧問應當積極配合、協(xié)助上市公司董事會按照重組辦法的要求制作交易進程備忘錄。     上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，按照重組辦法的相關規(guī)定可以或者應當向證券交易所申請股票停牌的，獨立財務顧問應當積極督促、配合上市公

51、司及時辦理停牌申請事宜。     上市公司股票因重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，獨立財務顧問應當督促上市公司至少每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告。     七、上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過后，擬公告重大資產(chǎn)重組預案的，獨立財務顧問應當至少就以下事項出具重組預案核查意見：     （一）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案是否符合重組辦法、規(guī)定及準則第26號的要求。     （二）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)規(guī)定第

52、一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預案中。     （三）上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合規(guī)定第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構成實質(zhì)性影響。     （四）上市公司董事會是否已按照規(guī)定第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。     （五）本次交易的整體方案是否符合重組辦法第十條、第四十一條

53、和規(guī)定第四條所列明的各項要求。     （六）本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙。     （七）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。     （八）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。     八、上市公司完成相關審計、評估、盈利預測審核后再

54、次召開董事會，擬公告重大資產(chǎn)重組報告書的，獨立財務顧問應當依照準則第26號第十三條等相關規(guī)定出具獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告應當至少包括以下內(nèi)容：     （一）結合對準則第26號第十條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合重組辦法第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當結合對準則第26號第十一條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合重組辦法第四十一條的規(guī)定。     （二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。   

55、60; （三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。     （四）結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的問題。     （五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治

56、理機制進行全面分析。     （六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發(fā)表明確意見。     （七）對本次重組是否構成關聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。涉及關聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。     （八）交易對方與上市公司根據(jù)重組辦法第三十三條的規(guī)定，就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務顧

57、問應當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。     九、獨立財務顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎上，對上市公司重大資產(chǎn)重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業(yè)意見的，應當同時作出以下承諾：     （一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；     （二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；     

58、60;（三）有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；     （四）有關本次重大資產(chǎn)重組事項的專業(yè)意見已提交獨立財務顧問內(nèi)核機構審查，內(nèi)核機構同意出具此專業(yè)意見；     （五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。     十、獨立財務顧問

59、在其出具的意見或報告中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。     獨立財務顧問與其他證券服務機構對同一事項進行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨立財務顧問應當進一步調(diào)查、復核，并可自行聘請相關專業(yè)機構提供專業(yè)服務。     十一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，獨立財務顧問應當督促上市公司立即重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并

60、對已披露和已申報的相關文件和專業(yè)意見進行相應修改和更新。     重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調(diào)整的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告。     十二、獨立財務顧問接受委托人委托后，應當按照重組辦法及相關規(guī)定，及時向中國證監(jiān)會報送有關上市公司重大資產(chǎn)重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：     （一）指定獨立財務

61、顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復。     （二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次重大資產(chǎn)重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查。     （三）組織上市公司、交易對方及相關證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務顧問應當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的

62、誤導性公告。     （四）上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。      （五）自申報起至重大資產(chǎn)重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關當事人發(fā)生較大變化對本次重大資產(chǎn)重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監(jiān)會報告。     （六）申報本次擔任重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問的收費情況。     十三、獨立財務顧問應

63、當建立健全內(nèi)部報告制度，獨立財務顧問主辦人應當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責人、內(nèi)核機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復?；貜鸵庖姂斢瑟毩⒇攧疹檰柕姆ǘù砣嘶蛘咂涫跈啻砣?、獨立財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。     十四、獨立財務顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協(xié)議，但獨立財務顧問出現(xiàn)無法履行職責的情形除外。終止委托協(xié)議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協(xié)議終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因

64、。上市公司重新聘請獨立財務顧問就同一重大資產(chǎn)重組事項進行申報的，應當在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。     十五、上市公司重大資產(chǎn)重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問應當根據(jù)相關要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。     十六、上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，獨立財務顧問應當積極配合上市公司按照準則第26號的要求準備相關公告文件，全文披露上市公司重大資產(chǎn)重組報告書和相關證券服務機構的補充意見和報告。     獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務顧問應當對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)，獨立財務顧問應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確意見并予以公告。