股權(quán)融資顧問(wèn)協(xié)議

1、股權(quán)融資顧問(wèn)協(xié)議本股權(quán)融資顧問(wèn)協(xié)議 （以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于 2019 年 03 月 日在北京市朝陽(yáng)區(qū)簽署：甲方：法人代表：住址：乙方：法人代表：住址：丙方（甲方實(shí)際控制人）：身份證號(hào)：住址：鑒于：1. 甲方和丙方擬尋找潛在投資方， 現(xiàn)委托乙方作為其融資并購(gòu)重組之投資顧問(wèn)，負(fù)責(zé)為其尋找潛在投資方， 在融資和并購(gòu)策劃、 執(zhí)行階段分別提供相應(yīng)的顧問(wèn)服務(wù)。2. 乙方同意接受甲方和丙方的委托為甲方提供相應(yīng)的顧問(wèn)服務(wù)。3. 丙方作為甲方的實(shí)際控制人，同意并愿意促成甲方的融資和并購(gòu)重組業(yè)務(wù)。經(jīng)各方友好協(xié)商，就甲方和丙方委托乙方為其提供顧問(wèn)服務(wù)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵照?qǐng)?zhí)行。一、定義1. 甲方

2、：本協(xié)議中所涉及的“甲方”，包括甲方及其任何關(guān)聯(lián)人。2. 甲方的關(guān)聯(lián)人：甲方有能力直接或間接控制、或與任何第三方共同控制、或?qū)ζ淇墒┘又卮笥绊懙姆ㄈ嘶蜃匀蝗耍?視為甲方的關(guān)聯(lián)人。 甲方單獨(dú)或與任何第三方共同受其控制的法人或自然人， 視為甲方的關(guān)聯(lián)人。 與甲方達(dá)成協(xié)議或達(dá)成默契，與甲方共同參與并購(gòu)重組的法人或自然人 （乙方除外） 也視為甲方的關(guān)聯(lián)人。3. 投資方：指為完成甲方的融資或并購(gòu)重組業(yè)務(wù)而由乙方或其指定方尋找的第三方投資或并購(gòu)重組主體。 投資方將以換股、 現(xiàn)金或其他法律認(rèn)可的方式購(gòu)買甲方的全部或部分股權(quán)或?qū)追竭M(jìn)行增資擴(kuò)股。4. 顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)：在本協(xié)議服務(wù)范圍內(nèi)， 乙方向甲方和丙方提供顧問(wèn)

3、服務(wù)所應(yīng)收取的服務(wù)總酬金，“顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)”在本協(xié)議中亦稱為“服務(wù)費(fèi)”。二、委托事項(xiàng)及服務(wù)內(nèi)容融資和并購(gòu)重組顧問(wèn)服務(wù)，包括以下服務(wù)內(nèi)容：1. 內(nèi)部梳理重組階段： 協(xié)助甲方對(duì)公司的業(yè)務(wù)、 合規(guī)、財(cái)務(wù)等各方面進(jìn)行梳理并作必要的重組， 同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)的融資或并購(gòu)展示文件， 為接觸潛在投資方或收購(gòu)方打下基礎(chǔ)。2. 融資或并購(gòu)策劃階段： 協(xié)助甲方選擇合適的潛在投資方或收購(gòu)方， 可以文件、信件或短信、 微信、郵件等電子信息證明乙方和或其指定方與上述投資方或收購(gòu)方的合作關(guān)系（乙方可以單方指定相關(guān)主體通過(guò)以上方式向甲方推薦潛在投資方或收購(gòu)方。3. 融資或并購(gòu)執(zhí)行階段： 尋找并確定潛在投資方； 協(xié)助甲方做好投資或并購(gòu)

4、談判（主要是對(duì)交易方案的細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商， 包括收購(gòu)主體、 交易價(jià)格、收購(gòu)方式、支付方式、投資結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)分配與控制等）、協(xié)議審核、協(xié)議簽署、標(biāo)的交割。4. 若甲方同意由乙方提供本協(xié)議規(guī)定外的額外服務(wù)， 應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定服務(wù)的性質(zhì)、范圍、費(fèi)用和其他相關(guān)事項(xiàng)。三、顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)1. 顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)：若是甲方以增資擴(kuò)股形式接受投資， 在甲方收到投資方第一筆現(xiàn)金之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方指定銀行賬戶支付投資交易總金額（為避免歧義， 交易總金額指投資方所實(shí)際支付的對(duì)價(jià)， 包括以任何名義、 任何方式在交易成交前 / 后支付給甲、丙方（含其指定方）現(xiàn)金 / 非現(xiàn)金資產(chǎn)等）等值現(xiàn)金的 5%現(xiàn)金作為顧問(wèn)服務(wù)

5、費(fèi)； 若是丙方和 / 或甲方其他股東以轉(zhuǎn)讓老股形式或換股形式接受投資或收購(gòu)，甲方和丙方應(yīng)促成，在丙方和 / 或甲方其他股東收到投資方第一筆現(xiàn)金或股份或其他符合法律規(guī)定的資產(chǎn)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，丙方和 / 或甲方其他股東應(yīng)向乙方指定銀行賬戶支付并購(gòu)交易總金額等值現(xiàn)金的 5% 現(xiàn)金作為顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)。2. 協(xié)議執(zhí)行期間其他第三方（如：律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）收取的費(fèi)用，不包括在本協(xié)議所約定的顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)中，由甲方向第三方另行支付。3. 甲方逾期支付顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)的， 每日應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五作為違約金。4. 本協(xié)議項(xiàng)下乙方提供的顧問(wèn)服務(wù)所涉稅費(fèi)均由甲方承擔(dān)， 前述顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)均系不含增值

6、稅稅金之稅后金額。乙方收到顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)、增值稅稅金后10 個(gè)工作日開具合法有效等額發(fā)票。四、甲方的陳述與保證1. 甲方保證，向乙方提供的數(shù)據(jù)、材料和陳述都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法及非誤導(dǎo)性的， 同時(shí)沒(méi)有遺漏或隱瞞任何重要信息， 并確認(rèn)副本材料或復(fù)印件與原件相符；2. 保證乙方在履行工作時(shí)將依賴甲方提供的所有信息（包括但不限于數(shù)據(jù)、材料和陳述）及細(xì)節(jié)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及合法性，乙方不須獨(dú)立核實(shí)有關(guān)資料；3. 甲方將依據(jù)乙方按照本協(xié)議提供服務(wù)所產(chǎn)生的任何建議、 說(shuō)明、推薦或意見自主作出與本次并購(gòu)業(yè)務(wù)有關(guān)的分析和決策，并自行承擔(dān)因此產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任，但乙方提供服務(wù)過(guò)程中存在過(guò)錯(cuò)的除外；4. 甲方同

7、意甲方本身及其關(guān)聯(lián)人均受本協(xié)議的約束， 其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易均視為甲方的行為；5. 甲方應(yīng)積極配合乙方工作并為乙方工作提供必要的便利條件； 及時(shí)向乙方支付服務(wù)報(bào)酬。五、乙方的陳述與保證1. 乙方應(yīng)遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，依法在協(xié)議約定范圍內(nèi)維護(hù)甲方的利益；2. 乙方應(yīng)及時(shí)向甲方提供協(xié)議約定范圍內(nèi)的各項(xiàng)融資或并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù)， 同時(shí)乙方向甲方提交的分析意見、 咨詢、策劃、建議等服務(wù)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律、 法規(guī)、政策的規(guī)定和甲方的利益；3. 乙方應(yīng)定期、不定期地向甲方溝通、報(bào)告委托事項(xiàng)的進(jìn)展情況。六、丙方的陳述與保證1. 丙方應(yīng)基于其獨(dú)立判斷做出決策， 其風(fēng)險(xiǎn)由丙方自行承擔(dān)， 但乙方提供服務(wù)過(guò)程中

8、存在過(guò)錯(cuò)的除外；2. 丙方應(yīng)積極配合乙方工作并為乙方工作提供必要的便利條件。3. 丙方承諾，丙方對(duì)甲方于本協(xié)議項(xiàng)下的支付義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保及支付責(zé)任。七、特別約定1. 自本協(xié)議終止之日起的三年內(nèi)， 如甲方或丙方及其關(guān)聯(lián)人或合作方與投資方達(dá)成投資意向（包括但不限于簽署投資協(xié)議、投資款支付、股權(quán)變更登記 / 備案等），均視為乙方已按本協(xié)議提供了顧問(wèn)服務(wù)。 甲方仍應(yīng)按本協(xié)議第三條約定向乙方全額支付顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)。 本協(xié)議終止后， 本條款仍持續(xù)有效且對(duì)甲方、 乙方及丙方具有法律約束力。2. 本協(xié)議未經(jīng)雙方協(xié)商一致， 任何一方不得單方解除本協(xié)議。 任何一方單方解除的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金 100 萬(wàn)元。

9、八、保密條款1. 未經(jīng)甲方或丙方事先同意， 乙方不得向任何與融資并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的第三方提供或披露本協(xié)議及甲方或丙方提交給乙方使用的材料與文件。2. 未經(jīng)乙方事先書面同意， 甲方或丙方不得向任何與融資并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的第三方提供或披露本協(xié)議及乙方提交給甲方或丙方的材料與文件。3. 上述保密約定在本協(xié)議期限屆滿或被撤銷或解除之后半年內(nèi)對(duì)各方仍具有約束力。九、違約責(zé)任任何一方發(fā)生違約行為， 都必須承擔(dān)違約責(zé)任； 給對(duì)方造成損失的， 還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。該賠償責(zé)任包括但不限于可得利益損失， 因此而向第三方支付的賠償金 / 違約金，為主張權(quán)利而支付的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。但本協(xié)議其他條款規(guī)定了違約金計(jì)算方法的， 則適用相應(yīng)條款規(guī)定的違約金計(jì)算方法。十、通知條款1. 本協(xié)議首頁(yè)當(dāng)事人聯(lián)系方式和聯(lián)系信息適用于雙方往來(lái)聯(lián)系、 書面文件送達(dá)及爭(zhēng)議解決時(shí)法律文書送達(dá)。2. 因首部聯(lián)系方式和聯(lián)系信息錯(cuò)誤或單方變更后未及時(shí)書面通知而無(wú)法送達(dá)的自交郵后第 7 日視為送達(dá)。十一、其他條款1. 本協(xié)議自各方簽署之日起生