華聞傳媒：向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書

1、 1 證券代碼：000793 證券簡(jiǎn)稱：華聞傳媒 公告編號(hào)：2013-094 華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司 向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 簽署日期：二一三年十二月 2 公司聲明 1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 2、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。 3、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所作的任何決定或意

2、見，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 5、請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。 6、本公司提醒投資者注意：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況。投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）。 3 釋 義 華聞傳媒/上市公司/本公司/公司 指 華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司 交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn)

3、 指 陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司38.75%的股權(quán)、華商數(shù)碼信息股份有限公司20.40%的股權(quán)、陜西黃馬甲物流配送股份有限公司49.375%的股權(quán)、西安華商網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司22%的股權(quán)、西安華商卓越文化發(fā)展有限公司20%的股權(quán)、重慶華博傳媒有限公司15%的股權(quán)、吉林華商傳媒有限公司15%的股權(quán)、遼寧盈豐傳媒有限公司15%的股權(quán)和西安華商廣告有限責(zé)任公司20%的股權(quán)；北京澄懷科技有限公司100%的股權(quán) 標(biāo)的公司 指 陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司、華商數(shù)碼信息股份有限公司、陜西黃馬甲物流配送股份有限公司、西安華商網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司、西安華商卓越文化發(fā)展有限公司、重慶華博傳媒有限公司、吉林華商傳媒有

4、限公司、遼寧盈豐傳媒有限公司、西安華商廣告有限責(zé)任公司、北京澄懷科技有限公司，或上述公司中的任意一家公司（視具體情況而定） 八家附屬公司 指 華商數(shù)碼信息股份有限公司、陜西黃馬甲物流配送股份有限公司、西安華商網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司、西安華商卓越文化發(fā)展有限公司、重慶華博傳媒有限公司、吉林華商傳媒有限公司、遼寧盈豐傳媒有限公司和西安華商廣告有限責(zé)任公司 交易對(duì)方 指 西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司、陜西華路新型塑料建材有限公司、上海大黎資產(chǎn)管理有限公司、上海常喜投資有限公司、拉薩澄懷管理咨詢有限公司、拉薩觀道管理咨詢有限公司、天津大振資產(chǎn)管理有限公司七個(gè)交易對(duì)象 本次交易/本次重組 指 公司向陜西華路新

5、型塑料建材有限公司、上海大黎資產(chǎn)管理有限公司、上海常喜投資有限公司發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司38.75%的股權(quán)，向西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司發(fā)行股份購(gòu)買其持有的華商數(shù)碼信息股份有限公司20.4%的股份、陜西黃馬甲物流配送股份有限公司49.375%的股份、西安華商網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司22%的股權(quán)、西安華商卓越文化發(fā)展有限公司20%的股權(quán)、重慶華博傳媒有限公司15%的股權(quán)、吉林華商傳媒有限公司15%的股權(quán)、遼寧盈豐傳媒有限公司15%的股權(quán)和西安華商廣告有限責(zé)任公司20%的股權(quán)，向拉薩澄懷管理咨詢有限公司、拉薩觀道管理咨詢有限公司、天津大振資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持

6、有的北京澄懷科技有限公司100%的股權(quán)之行為 交易雙方 指 華聞傳媒和西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司等七個(gè)交易對(duì)象 華路新材 指 陜西華路新型塑料建材有限公司，持有華商傳媒13.25%股權(quán) 上海大黎 指 上海大黎資產(chǎn)管理有限公司，持有華商傳媒15%股權(quán) 上海常喜 指 上海常喜投資有限公司，持有華商傳媒10.5%股權(quán) 西安銳盈 指 西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司 華商傳媒 指 陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司，原名華商信息 4 華商數(shù)碼 指 華商數(shù)碼信息股份有限公司，原名陜西華商數(shù)碼信息股份有限公司 陜西黃馬甲 指 陜西黃馬甲物流配送股份有限公司 華商廣告 指 西安華商廣告有限責(zé)任公司 華商卓越文化 指

7、 西安華商卓越文化發(fā)展有限公司 吉林華商傳媒 指 吉林華商傳媒有限公司 華商網(wǎng)絡(luò) 指 西安華商網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司 重慶華博傳媒 指 重慶華博傳媒有限公司 遼寧盈豐傳媒 指 遼寧盈豐傳媒有限公司 澄懷科技 指 北京澄懷科技有限公司，本次交易之標(biāo)的 澄懷觀道 指 北京澄懷觀道網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，澄懷科技之全資子公司 拉薩澄懷 指 拉薩澄懷管理咨詢有限公司，持有澄懷科技20%股權(quán) 拉薩觀道 指 拉薩觀道管理咨詢有限公司，持有澄懷科技31%股權(quán) 天津大振 指 天津大振資產(chǎn)管理有限公司，持有澄懷科技49%股權(quán) 國(guó)際臺(tái)/cri 指 中國(guó)國(guó)際廣播電臺(tái) 國(guó)廣資產(chǎn) 指 國(guó)廣環(huán)球資產(chǎn)管理有限公司，原名“上海渝富資產(chǎn)管

8、理有限公司”） 公司法 指 中華人民共和國(guó)公司法 證券法 指 中華人民共和國(guó)證券法 重組管理辦法 指 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第53號(hào)） 發(fā)行管理辦法 指 上市公司證券發(fā)行管理辦法 若干問(wèn)題的規(guī)定 /重組規(guī)定 指 證監(jiān)會(huì)公告200814號(hào)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告，200814號(hào)） 格式準(zhǔn)則26號(hào) 指 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法 指 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第54號(hào)） 上市規(guī)則 指 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 中國(guó)證監(jiān)會(huì)

9、/證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日 指 華聞傳媒第六屆董事會(huì)2013年第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告日 （2013年2月28日） 5 目 錄 第一節(jié) 本次交易的基本情況 . 6 一、本次交易概況 . 6 二、本次交易前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) . 13 三、本次發(fā)行未發(fā)生董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 . 13 四、本次發(fā)行未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化 . 13 五、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件 . 14 第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況 . 15 一、本次重組的實(shí)施過(guò)程，相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理事宜的辦理狀況 . 15 二、相關(guān)實(shí)際

10、情況與此前披露的信息是否存在差異 . 17 三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 . 17 四、重組過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 . 18 五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 . 18 六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) . 24 七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)意見 . 25 第三節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 . 27 一、備查文件 . 27 二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 . 27 6 第一節(jié) 本次交易的基本情況 一、本次交易概況 本次交易華聞傳媒通過(guò)向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式，購(gòu)買華商傳

11、媒及其八家附屬公司的少數(shù)股東權(quán)益和澄懷科技100%股權(quán)。其中： 1、向華路新材、上海常喜、上海大黎發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的華商傳媒38.75%股權(quán)； 2、向西安銳盈發(fā)行股份購(gòu)買其持有的華商數(shù)碼20.40%股份、陜西黃馬甲49.375%股份、華商網(wǎng)絡(luò)22.00%股權(quán)、華商卓越文化20.00%股權(quán)、重慶華博傳媒15.00%股權(quán)、吉林華商傳媒15.00%股權(quán)、遼寧盈豐傳媒15.00%股權(quán)、華商廣告20.00%股權(quán)； 3、向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的澄懷科技100.00%股權(quán)。 本次交易前，華聞傳媒已持有華商傳媒61.25%股權(quán)；華商傳媒已持有華商數(shù)碼79.60%股份、華商廣

12、告80.00%股權(quán)、陜西黃馬甲40.625%股份、華商網(wǎng)絡(luò)78.00%股權(quán)、重慶華博傳媒85.00%股權(quán)、吉林華商傳媒85.00%股權(quán)、遼寧盈豐傳媒85.00%股權(quán)；華商廣告已持有華商卓越文化80.00%股權(quán)。 本次交易完成后，華聞傳媒持有華商傳媒及澄懷科技100.00%股權(quán)；華聞傳媒與華商傳媒合并持有華商數(shù)碼、華商網(wǎng)絡(luò)、重慶華博傳媒、吉林華商傳媒、遼寧盈豐傳媒、華商廣告100.00%股權(quán)以及陜西黃馬甲90.00%股份；華聞傳媒與華商廣告合并持有華商卓越文化100.00%股權(quán)。 本次交易完成前后，華聞傳媒持有標(biāo)的公司股權(quán)比例變化情況如下： 7 序 號(hào) 標(biāo)的公司 交易前 交易內(nèi)容 購(gòu)買 方案 交

13、易后 標(biāo)的公司 與本公司的控制關(guān)系 華聞傳媒 持有比例 華商傳媒 持有比例 華商廣告 持有比例 交易對(duì)方 交易對(duì)方 持有比例 華聞傳媒 持有比例 華商傳媒 持有比例 華商廣告 持有比例 合計(jì) 1 華商傳媒 控股子公司 61.25% - - 華路新材 13.25% 13.25% 100.00% - - 100.00% 上海常喜 10.50% 10.50% 上海大黎 15.00% 15.00% 2 華商數(shù)碼 控股子公司之子公司 - 79.60% - 西安銳盈 20.40% 20.40% 20.40% 79.60% - 100.00% 3 陜西黃馬甲 控股子公司之子公司 - 40.625% - 49

14、.375% 49.375% 49.375% 40.625% - 90.00% 4 華商網(wǎng)絡(luò) 控股子公司之子公司 - 78.00% - 22.00% 22.00% 22.00% 78.00% - 100.00% 5 華商卓越文化 控股子公司之孫公司 - - 80.00% 20.00% 20.00% 20.00% - 80.00% 100.00% 6 重慶華博傳媒 控股子公司之子公司 - 85.00% - 15.00% 15.00% 15.00% 85.00% - 100.00% 7 吉林華商傳媒 控股子公司之子公司 - 85.00% - 15.00% 15.00% 15.00% 85.00% -

15、 100.00% 8 遼寧盈豐傳媒 控股子公司之子公司 - 85.00% - 15.00% 15.00% 15.00% 85.00% - 100.00% 9 華商廣告 控股子公司之子公司 - 80.00% - 20.00% 20.00% 20.00% 80.00% - 100.00% 10 澄懷科技 - - - - 拉薩澄懷 20.00% 100.00% 100.00% - - 100.00% 拉薩觀道 31.00% 天津大振 49.00% 8 本次發(fā)行股份的具體方案為： （一）發(fā)行種類和面值 本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為人民幣普通股（a股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

16、 本次發(fā)行的股份全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為華路新材、上海常喜、上海大黎、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道和天津大振。 （三）標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)依據(jù)為北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓信大華”）出具的評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估值。本次交易，卓信大華采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)華商傳媒38.75%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估；采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)除華商傳媒38.75%股權(quán)之外的其他標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。 華商傳媒38.75%股權(quán)最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為其價(jià)值的評(píng)估結(jié)論；除華商傳媒38.75%股權(quán)之外的其他標(biāo)的資產(chǎn)最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為其價(jià)值的評(píng)估結(jié)論

17、。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年12月31日，資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)314,938.63萬(wàn)元，經(jīng)交易各方確認(rèn)的本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為315,012.50萬(wàn)元，各標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估具體評(píng)估結(jié)果如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 標(biāo)的資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告書文號(hào) 評(píng)估值 交易價(jià)格 1 華商傳媒38.75%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-1號(hào) 145,279.31 145,312.50 2 華商數(shù)碼20.40%股份 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-6號(hào) 10,271.86 99,900.00 3 陜西黃馬甲49.375%股份 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-8號(hào) 17,127.71 4 華商網(wǎng)絡(luò)2

18、2%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-3號(hào) 5,917.22 5 華商卓越文化20.00%卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）5,130.39 9 股權(quán) 第011-9號(hào) 6 重慶華博傳媒15.00%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-4號(hào) 2,979.77 7 吉林華商傳媒15.00%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-7號(hào) 3,240.21 8 遼寧盈豐傳媒15.00%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-2號(hào) 3,982.05 9 華商廣告20.00%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013）第011-5號(hào) 51,217.11 10 澄懷科技100.00%股權(quán) 卓信大華評(píng)報(bào)字（2013

19、）第013號(hào) 69,793.00 69,800.00 合計(jì) 314,938.63 315,012.50 注：評(píng)估值為各標(biāo)的公司整體評(píng)估價(jià)值乘以本次交易對(duì)應(yīng)的持股比例 （四）發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量 1、發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行價(jià)格為6.48元/股，具體情況如下： 根據(jù)重組管理辦法等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)?！苯灰拙鶅r(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司董事會(huì)通過(guò)本次發(fā)行股份預(yù)案相關(guān)決議

20、公告之日（即2013年2月28日），定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為6.50元/股，因此，經(jīng)華聞傳媒與交易對(duì)方協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格為6.50元/股；2013年5月7日（除息日）華聞傳媒按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）的權(quán)益分派方案向股東派發(fā)紅利，相應(yīng)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格應(yīng)根據(jù)派息情況進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為6.48元/股。 除前述分紅派息外，若本公司股票在董事會(huì)決議公告日至本次發(fā)行結(jié)束之日期間發(fā)生其他除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將再次作相應(yīng)調(diào)整，具體方式為： 假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為p0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為n，每股派息為d，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為p1（

21、調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入）： 10 派息：p1p0d 送股或轉(zhuǎn)增股本：p1p0÷（1n） 除權(quán)、除息同時(shí)進(jìn)行：p1（p0d）÷（1n） 2、發(fā)行股份種類和數(shù)量 本次發(fā)行股份為人民幣普通股（a 股），面值為1元；發(fā)行股份數(shù)量為486,130,401股，其中向華路新材發(fā)行76,678,241股，向上海常喜發(fā)行60,763,889股，向上海大黎發(fā)行86,805,555股，向西安銳盈發(fā)行154,166,667股，向拉薩澄懷發(fā)行21,543,210股，向拉薩觀道發(fā)行33,391,975股，向天津大振發(fā)行52,780,864股。 3、發(fā)行股份數(shù)量及占發(fā)行后比例 本次

22、發(fā)行前華聞傳媒總股本為1,360,132,576股，本次發(fā)行后總股本為1,846,262,977股，本次發(fā)行股份數(shù)量為486,130,401股，占發(fā)行后總股本的26.33%。 （五）上市地點(diǎn) 本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。 （六）發(fā)行對(duì)象股份鎖定期及解鎖 根據(jù)華聞傳媒與交易對(duì)方簽署的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議及其后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議，和標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際過(guò)戶時(shí)間，本次發(fā)行對(duì)象股份鎖定期如下： （1）上海常喜、上海大黎、天津大振股份鎖定期為：其認(rèn)購(gòu)的所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （2）華路新材、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道股份鎖定

23、期為：其認(rèn)購(gòu)的所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，24個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的40%，36個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的60%，48個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的80%，60個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不 11 超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的90%。 上述限售期滿后，各交易對(duì)方所持有的該等股票的交易和轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。 （七）交易標(biāo)的評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶日期間的損益歸屬 華聞傳媒與各交易相關(guān)方對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶日的期間（以下簡(jiǎn)稱“過(guò)渡期”）各標(biāo)的公司所產(chǎn)生的利

24、潤(rùn)及發(fā)生的虧損作如下約定： 1、華商傳媒 過(guò)渡期內(nèi)，華商傳媒所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由華路新材承擔(dān)虧損的20.75%，西安銳盈承擔(dān)虧損的18%。上海常喜和上海大黎不承擔(dān)虧損。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)減少（與審計(jì)報(bào)告所確定的華商傳媒截至2012年12月31日凈資產(chǎn)值相比較），由華路新材承擔(dān)20.75%，西安銳盈承擔(dān)18%。上海常喜和上海大黎不承擔(dān)補(bǔ)償。 2、華商傳媒八家附屬公司 過(guò)渡期內(nèi)，華商傳媒八家附屬公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由西安銳盈按照其本次轉(zhuǎn)讓華商傳媒八家附屬公司股權(quán)比例承擔(dān)。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原

25、因引起的華商傳媒八家附屬公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈資產(chǎn)減少（與審計(jì)報(bào)告所確定的華商傳媒八家附屬公司截至2012年12月31日凈資產(chǎn)值相比較），西安銳盈將按照其本次轉(zhuǎn)讓華商傳媒八家附屬公司股權(quán)比例向華聞傳媒進(jìn)行補(bǔ)償。 3、澄懷科技 過(guò)渡期內(nèi)，澄懷科技所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由拉薩澄懷和拉薩觀道承擔(dān)，其中拉薩澄懷承擔(dān)虧損的20%，拉薩觀道承擔(dān)虧損的80%；天津大振不承擔(dān)虧損。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原因引起的澄懷科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 12 所有者的凈資產(chǎn)減少（與審計(jì)報(bào)告所確定的澄懷科技截至2012年12月31日凈資產(chǎn)值相比較），由拉薩澄懷承擔(dān)20%，拉薩觀道承擔(dān)

26、80%。天津大振不承擔(dān)補(bǔ)償。 二、本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較 根據(jù)立信所出具的2013年16月華聞傳媒審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字2013第310409號(hào)）和2013年16月華聞傳媒備考審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字2013第310413號(hào)），本公司本次交易前后的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他重要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 1、資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元 注：速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)期末數(shù)存貨期末數(shù)）÷流動(dòng)負(fù)債期末數(shù)；以下同。 2、利潤(rùn)表數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元 2013年6月30日 交易完成后 交易完成前 交易前后比較 增長(zhǎng)額 增長(zhǎng)率 流動(dòng)資產(chǎn) 246,881.25 239,030.74 7,850.51 3.28% 非流動(dòng)資產(chǎn) 4

27、49,191.19 375,185.51 74,005.68 19.73% 資產(chǎn)總額 696,072.44 614,216.25 81,856.19 13.33% 流動(dòng)負(fù)債 174,900.06 171,593.96 3,306.10 1.93% 非流動(dòng)負(fù)債 85,089.67 83,399.99 1,689.68 2.03% 負(fù)債總額 259,989.73 254,993.95 4,995.78 1.96% 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 413,105.48 259,864.01 153,241.47 58.97% 所有者權(quán)益合計(jì) 436,082.72 359,222.30 76,860.42

28、 21.40% 資產(chǎn)負(fù)債率 37.35% 41.52% -4.17% -10.04% 流動(dòng)比率 1.41 1.39 0.02 1.44% 速動(dòng)比率 1.28 1.26 0.02 1.59% 2013年16月 交易完成后 交易完成前 交易前后比較 增長(zhǎng)額 增長(zhǎng)率 營(yíng)業(yè)收入 184,871.02 179,378.02 5,493.00 3.06% 營(yíng)業(yè)成本 113,736.37 111,259.21 2,477.16 2.23% 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 35,889.03 35,057.53 831.50 2.37% 利潤(rùn)總額 44,227.23 43,406.75 820.48 1.89% 凈利潤(rùn) 39,16

29、1.27 38,557.60 603.67 1.57% 歸屬母公司的凈利潤(rùn) 38,594.85 24,383.40 14,211.45 58.28% 13 注：上述交易完成前的基本每股收益計(jì)算以 2012年 12 月 31 日的股本總額1,360,132,576股為依據(jù)；交易完成后的基本每股收益計(jì)算以 2012 年 12月 31 日的股本總額 1,360,132,576股與本次購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)的合計(jì)數(shù)1,846,262,977股為依據(jù)。 本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤(rùn)都得到提高，抗風(fēng)險(xiǎn)能力、盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)。 二、本次交易前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次交易前，華聞傳媒

30、總股本為1,360,132,576股，本次發(fā)行普通股486,130,401股，交易后總股本為1,846,262,977股。本次交易前后華聞傳媒的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例 國(guó)廣資產(chǎn) 267,205,570 19.65% 267,205,570 14.47% 華路新材 - - 76,678,241 4.15% 上海常喜 - - 60,763,889 3.29% 上海大黎 - - 86,805,555 4.70% 西安銳盈 - - 154,166,667 8.35% 拉薩澄懷 - - 21,543,210 1.17

31、% 拉薩觀道 - - 33,391,975 1.81% 天津大振 - - 52,780,864 2.86% 其他股東 1,092,927,006 80.35% 1,092,927,006 59.20% 合 計(jì) 1,360,132,576 100.00% 1,846,262,977 100.00% 三、本次發(fā)行未發(fā)生董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 本次發(fā)行對(duì)象不包含本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，因此本次發(fā)行未發(fā) 生董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)量變動(dòng)情況。 四、本次發(fā)行未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化 本次交易前，國(guó)廣資產(chǎn)持有本公司267,205,570股，持股比例為19.65%，是本公司的控股

32、股東。本次交易發(fā)行股份為486,130,401股，本次交易完成后國(guó)廣資產(chǎn)持有本公司267,205,570股股份，其持股比例變更為14.47%，仍為本公司的銷售毛利率 38.48% 37.97% 0.51% 1.34% 銷售凈利率 21.18% 21.50% -0.32% -1.49% 基本每股收益（元） 0.2090 0.1793 2.97% 16.56% 14 控股股東。因此，本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。 五、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件 根據(jù)證券法、關(guān)于<深圳證券交易所股票上市規(guī)則>有關(guān)上市公司股權(quán)分布問(wèn)題的補(bǔ)充通知，本次交易完成后，本

33、公司的社會(huì)公眾股數(shù)占發(fā)行后總股本的比例超過(guò)10%，股權(quán)分布符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于上市條件的相關(guān)規(guī)定。 15 第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況 一、本次重組的實(shí)施過(guò)程，相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理事宜的辦理狀況 （一）本次交易履行的審批程序 1、經(jīng)深交所批準(zhǔn)，因重要事項(xiàng)華聞傳媒股票于2012年11月23日28日期間停牌；因策劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，華聞傳媒股票于2012年11月29日起繼續(xù)停牌； 2、2013年2月3日，華聞傳媒第六屆董事會(huì)2013年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等相關(guān)議案； 3、2013年2月3日，華聞傳媒與交易相關(guān)

34、各方簽署了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行約定； 4、2013年2月3日，本次交易對(duì)方西安銳盈、華路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉薩澄懷及拉薩觀道股東（會(huì)）分別召開股東會(huì)，審議通過(guò)了與華聞傳媒之間的重組方案； 5、2013年6月9日，華聞傳媒第六屆董事會(huì)2013年第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案等相關(guān)議案； 6、2013年6月9日，華聞傳媒與交易相關(guān)各方簽署了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議及盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充約定； 7、2013年7月2日，國(guó)際臺(tái)出具關(guān)于華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份

35、購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的批復(fù)，批復(fù)同意關(guān)于華聞傳媒本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案； 8、2013年7月19日，華聞傳媒2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān) 16 于公司符合非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件的議案等相關(guān)議案； 9、2013年7月20日，華聞傳媒第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于補(bǔ)充<華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案等相關(guān)議案； 10、2013年9月18日，華聞傳媒第六屆董事會(huì)2013年第十次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司與西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司簽署附生效條件的<關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)

36、測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案，關(guān)于公司與陜西華路新型塑料建材有限公司、上海大黎資產(chǎn)管理有限公司、上海常喜投資有限公司、西安銳盈企業(yè)管理咨詢有限公司簽署附生效條件的<關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案及關(guān)于公司與拉薩澄懷管理咨詢有限公司、拉薩觀道管理咨詢有限公司、天津大振資產(chǎn)管理有限公司簽署附生效條件的<關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案； 11、2013年9月18日，華聞傳媒與西安銳盈、華路新材、上海大黎、上海常喜、拉薩澄懷、拉薩觀道及天津大振簽署了附生效條件的關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議

37、； 12、2013年10月31日，華聞傳媒本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2013年第31次工作會(huì)議審核并獲得無(wú)條件通過(guò)； 13、2013年11月22日，華聞傳媒取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司向陜西華路新型塑料建材有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)（證監(jiān)許可【2013】1467號(hào)），核準(zhǔn)華聞傳媒本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜。 （二）相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理事宜的辦理狀況 本次交易之交易標(biāo)的已依法完成資產(chǎn)過(guò)戶事宜，履行了工商變更登記手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已全部辦理完成。具體情況如下： 序號(hào) 標(biāo)的資產(chǎn) 交易對(duì)手 過(guò)戶完

38、成時(shí)間 17 1 華商傳媒38.75%股權(quán) 華路新材 2013-12-26 上海常喜 2013-12-26 上海大黎 2013-12-26 2 華商數(shù)碼20.40%股份 西安銳盈 2013-12-10 3 陜西黃馬甲49.375%股份 西安銳盈 2013-12-10 4 華商網(wǎng)絡(luò)22%股權(quán) 西安銳盈 2013-11-28 5 華商卓越文化20.00%股權(quán) 西安銳盈 2013-11-26 6 重慶華博傳媒15.00%股權(quán) 西安銳盈 2013-11-26 7 吉林華商傳媒15.00%股權(quán) 西安銳盈 2013-11-25 8 遼寧盈豐傳媒15.00%股權(quán) 西安銳盈 2013-11-28 9 華商廣告

39、20.00%股權(quán) 西安銳盈 2013-12-16 10 澄懷科技100.00%股權(quán) 拉薩澄懷 2013-12-17 拉薩觀道 2013-12-17 天津大振 2013-12-17 2013年12月26日，立信所出具信會(huì)師報(bào)字2013第310548號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：截至2013年12月26日止，公司已收到特定對(duì)象華路新材、上海常喜、上海大黎、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道及天津大振繳納的新增注冊(cè)資本（股本）合計(jì)人民幣486,130,401.00元，新增股本占新增注冊(cè)資本的100.00%。本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份后，公司的股份總數(shù)變更為1,846,262,977.00股，每股面值人民幣1

40、.00元，股本總額為人民幣1,846,262,977.00元。 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華商傳媒38.75%股權(quán)、華商數(shù)碼20.40%股份、陜西黃馬甲49.375%股份、華商網(wǎng)絡(luò)22%股權(quán)、華商卓越文化20.00%股權(quán)、重慶華博傳媒15.00%股權(quán)、吉林華商傳媒15.00%股權(quán)、遼寧盈豐傳媒15.00%股權(quán)、華商廣告20.00%股權(quán)及澄懷科技100.00%股權(quán)，因此不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理問(wèn)題。 二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 本次交易資產(chǎn)交割過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情況。 三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 （一）上市公司董事、監(jiān)

41、事、高級(jí)管理人員的更換情況 截至本報(bào)告書出具日，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未因本次重組 18 發(fā)生變更。 （二）交易標(biāo)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況 截至本核查意見出具日，各交易標(biāo)的的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未因本次重組發(fā)生變更。 四、重組過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 在本次重組過(guò)程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。 五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 （一）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況 交易各方關(guān)于

42、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)簽署的協(xié)議包括華聞傳媒與華路新材、上海常喜、上海大黎、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道和天津大振簽署的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議、關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議。 目前上述協(xié)議已經(jīng)生效，華聞傳媒已與華路新材、上海常喜、上海大黎、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道和天津大振完成了相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶事宜。 （二）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的協(xié)議及履行情況 1、自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間（以下簡(jiǎn)稱“過(guò)渡期”）的損益歸屬 華聞傳媒與各交易相關(guān)方在對(duì)過(guò)渡期各標(biāo)的公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)及/或發(fā)生的虧損作如下約定： （1）華商傳媒 過(guò)渡期內(nèi)，

43、華商傳媒所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，若發(fā)生的虧損，由華路新材承擔(dān)虧損的20.75%，西安銳盈承擔(dān)虧損的18%。上海常喜和上海大黎不承擔(dān)虧損。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 19 所有者的凈資產(chǎn)減少（與審計(jì)報(bào)告所確定的華商傳媒截至2012年12月31日凈資產(chǎn)值相比較），由華路新材承擔(dān)20.75%，西安銳盈承擔(dān)18%。上海常喜和上海大黎不承擔(dān)補(bǔ)償。 （2）華商傳媒八家附屬公司 過(guò)渡期內(nèi)，華商傳媒八家附屬公司所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由西安銳盈按照其本次轉(zhuǎn)讓華商傳媒八家附屬公司的股權(quán)比例承擔(dān)。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原因引起的華商傳媒八家附屬公司扣除非經(jīng)

44、常性損益后歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)減少（與審計(jì)報(bào)告所確定的華商傳媒八家附屬公司截至2012年12月31日凈資產(chǎn)值相比較），西安銳盈將按照其本次轉(zhuǎn)讓華商傳媒八家附屬公司的股權(quán)比例向華聞傳媒進(jìn)行補(bǔ)償。 （3）澄懷科技 過(guò)渡期內(nèi)，澄懷科技所產(chǎn)生的利潤(rùn)由華聞傳媒享有，發(fā)生的虧損由拉薩澄懷和拉薩觀道承擔(dān)，其中拉薩澄懷承擔(dān)虧損的20%，拉薩觀道承擔(dān)虧損的80%；天津大振不承擔(dān)虧損。 過(guò)渡期內(nèi)，由于其他原因引起的澄懷科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)減少（與審計(jì)報(bào)告所確定的澄懷科技截至2012年12月31日凈資產(chǎn)值相比較），由拉薩澄懷承擔(dān)20%，拉薩觀道承擔(dān)80%；天津大振不承擔(dān)補(bǔ)償。 上述

45、承諾需待相關(guān)標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間的損益歸屬審定后再確定具體承諾履行情況。 2、鎖定期安排 根據(jù)華聞傳媒與交易對(duì)方簽署的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議、后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議和標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際過(guò)戶時(shí)間，本次發(fā)行對(duì)象股份鎖定期如下： （1）上海常喜、上海大黎、天津大振股份鎖定期為：其認(rèn)購(gòu)的所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 20 （2）華路新材、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道股份鎖定期為：其認(rèn)購(gòu)的所有股份（包括但不限于送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，24個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的40%，36個(gè)

46、月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的60%，48個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的80%，60個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不超過(guò)其本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的90%。 目前，該承諾正在履行中，交易對(duì)方未發(fā)生違反上述鎖定安排的情形。 3、交易對(duì)方關(guān)于交易標(biāo)的未來(lái)業(yè)績(jī)的安排 根據(jù)華聞傳媒與交易對(duì)方簽署的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議及其后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議，本次交易各標(biāo)的資產(chǎn)利潤(rùn)承諾期間為2013年至2017年，利潤(rùn)承諾期內(nèi)各年度承諾利潤(rùn)情況如下： 單位：萬(wàn)元 交易對(duì)方 標(biāo)的資產(chǎn) 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 華路新材 華商傳媒 38.75%股權(quán) 14,243.89 15,662.83 17,

47、219.82 17,219.82 17,219.82 上海常喜 上海大黎 西安銳盈 華商傳媒八家附屬公司少數(shù)股東權(quán)益 10,536.88 11,517.36 12,490.07 12,490.07 12,490.07 拉薩澄懷 澄懷科技 100.00%股權(quán) 4,750.33 6,449.87 8,750.33 8,750.33 8,750.33 拉薩觀道 天津大振 合 計(jì) 29,531.10 33,630.06 38,460.22 38,460.22 38,460.22 如果標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)承諾數(shù)的，則按照本公司與各交易對(duì)方簽署的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議及關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議與盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)

48、償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。 截至目前，該承諾正在履行中，交易對(duì)方未發(fā)生違反承諾的情形。 4、交易對(duì)方關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，華路新材、上海大黎、上海常喜、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振分別承諾： 21 本次重大資產(chǎn)重組完成后，交易對(duì)方及其全資子公司、控股子公司或交易對(duì)方擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司不存在與本次重大資產(chǎn)重組后華聞傳媒存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，且將不會(huì)從事任何與華聞傳媒目前或未來(lái)所從事的業(yè)務(wù)發(fā)生或可能發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 如交易對(duì)方及其全資子公司、控股子公司或交易對(duì)方擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司現(xiàn)有或未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能與華聞傳媒發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或與華聞傳媒

49、發(fā)生利益沖突，交易對(duì)方將放棄或?qū)⒋偈菇灰讓?duì)方之全資子公司、控股子公司或交易對(duì)方擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司無(wú)條件放棄可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或?qū)⒔灰讓?duì)方之全資子公司、控股子公司或交易對(duì)方擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的其他公司以公平、公允的市場(chǎng)價(jià)格在適當(dāng)時(shí)機(jī)全部注入華聞傳媒或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓。 截至目前，該承諾正在履行中，交易對(duì)方未發(fā)生違反承諾的情形。 5、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，華路新材、上海大黎、上海常喜、西安銳盈、拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振分別承諾： 在本次重大資產(chǎn)重組完成后，交易對(duì)方及其控制的企業(yè)將盡可能減少與華聞傳媒的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為華聞傳媒股東之地位

50、謀求華聞傳媒在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為華聞傳媒股東之地位謀求與華聞傳媒達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方及其控制的企業(yè)將與華聞傳媒按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的條件與華聞傳媒進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害華聞傳媒及其他股東的合法權(quán)益的行為。 截至目前，該承諾正在履行中，交易對(duì)方未發(fā)生違反承諾的情形。 6、關(guān)于華商傳媒、華商數(shù)碼未取得部分土地證、房產(chǎn)證的承諾 （1）未辦理權(quán)屬證

51、書的房產(chǎn)、土地情況 22 列入本次交易范圍內(nèi)的標(biāo)的公司中，未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)共包括3處，分別為華商傳媒沈陽(yáng)國(guó)實(shí)大廈1-2層、華商數(shù)碼重慶分公司二期廠房及華商數(shù)碼草灘基地房屋。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，華商數(shù)碼草灘基地房屋仍在建設(shè)中，因此作為在建工程評(píng)估，其賬面值為4,867.02萬(wàn)元，評(píng)估值為5,106.40萬(wàn)元；截至2013年6月30日，該房屋雖未取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書，但已達(dá)到企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中“達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)”相關(guān)要求，因此在本期轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，同時(shí)由于2013年上半年新增部分投入，該房屋轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)時(shí)賬面原值增至7,331.74萬(wàn)元。其余兩處未取得產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)評(píng)估情況如下： 標(biāo)的公司 對(duì)應(yīng)未取得產(chǎn)權(quán)證房屋 建筑面積（） 評(píng)估基準(zhǔn)日賬面 價(jià)值（萬(wàn)元） 評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 華商傳媒 沈陽(yáng)國(guó)實(shí)大廈1-2層 1,290.00 534.81 774.00 華商數(shù)碼 重慶分公司二期廠房 3,152.70 625.03 759.80 如上表所示，華商傳媒沈陽(yáng)國(guó)實(shí)大廈1-2層評(píng)估值（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）為774.00萬(wàn)元，占華商傳媒所擁有