企業(yè)并購本科考試題及知識(shí)梳理

1、企業(yè)并購原理與方法本科考試簡答題和論述題1 什么是杠桿收購，特點(diǎn)有哪些？2 簡述股票支付的優(yōu)缺點(diǎn)3 簡述協(xié)同效應(yīng)理論4 現(xiàn)金流評(píng)估企業(yè)價(jià)值的優(yōu)缺點(diǎn)論述1 并購的融資方式有哪些以及這些方式帶來的風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合融資原則說明企業(yè)資本結(jié) 構(gòu)的選擇2. 什么是企業(yè)并購后的整合？企業(yè)并購后的整合包括哪些內(nèi)容以及對(duì)應(yīng)的的關(guān)鍵點(diǎn)是 什么？知識(shí)點(diǎn)梳理：一、公司并購各含義獨(dú)資企業(yè) ：指依照中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然 人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng) 營實(shí)體。合伙企業(yè) ：指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和國合伙企業(yè)法在中國境 內(nèi)設(shè)立的普通合伙

2、企業(yè)和有限合伙企業(yè)。公司 ：按照我國公司法依法設(shè)立的，以盈利為目的、擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù) 的法人組織。股份有限公司 ：指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承 擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。上市公司 ：發(fā)行股票經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。企業(yè)并購 ：在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)重組活 動(dòng)。二、并購的類型1. 按照并購的行業(yè)特點(diǎn)橫向并購 : 指并購雙方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并 購?？v向并購 : 也叫垂直并購，是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為。混合并購 : 稱復(fù)合并購，是指生產(chǎn)

3、和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購 行為。2. 按照支付方式現(xiàn)金收購 : 指收購公司以現(xiàn)金付款的方式實(shí)現(xiàn)收購行為?，F(xiàn)金包括現(xiàn)鈔、銀行存款、政 府債券等流動(dòng)強(qiáng)的貨幣或債券。股權(quán)交換 : 收購方向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)而達(dá)到收購目標(biāo)公 司的一種收購方式。3. 按照融資渠道劃分杠桿收購LBO,收購方只支付少量自有資金，主要利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的未來經(jīng)營收入進(jìn) 行大規(guī)模融資，來支付并購資金的一種收購方式。MBO 管理層收購 ，公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為 從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化 ,以改變公司的所有制結(jié)構(gòu)非杠桿收購 :

4、收購方不以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其未來的收益為擔(dān)保融資來完成收購，而主 要以自有資金完成收購的一種收購形式。4. 按照并購意圖劃分善意并購 :又稱友好并購，是收購方事先與目標(biāo)公司的管理層商議并經(jīng)其同意后，目標(biāo) 公司主動(dòng)向收購方提供基本資料，幫助其完成收購的收購方式。敵意收購 : 也稱惡意收購，是指收購方在目標(biāo)管理層對(duì)收購意圖不知道或者持反對(duì)態(tài)度 下，對(duì)目標(biāo)公司強(qiáng)行收購的行為。狗熊擁抱 :是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。在這種方式下，收購方先向目 標(biāo)企業(yè)提出收購建議，而不論目標(biāo)企業(yè)同意與否，收購方都會(huì)進(jìn)行收購。如果目標(biāo)企 業(yè)接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購企業(yè)將在二級(jí)市場上大舉

5、購 入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。5. 按照并購方式劃分協(xié)議并購 : 又稱私下協(xié)議收購。收購方不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司股東取得聯(lián) 系，通過反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議規(guī)定的條件、價(jià)格、收購期限以及其他約 定事項(xiàng)收購上市公司股份的一種收購方式。要約收購 : 指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買所持該公司股份的書面意思表示， 并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)， 收購目標(biāo)公司股份的收購方式。Ps: 要約收購分為 ：全面要約 ：是以購買目標(biāo)公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約部分要約 ：是以購買目標(biāo)公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。強(qiáng)制全面要

6、約 ：收購方通過證券交易所的證券交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的30% 時(shí)，依法向該公司股東發(fā)出公開收購要約，按照規(guī)定的價(jià)格以貨幣或其他支付形 式購買股票，以獲取上市公司股權(quán)的一種收購形式。三、全面要約與部分要約區(qū)別1. 初定目標(biāo)不一樣。 2. 結(jié)果的差異。 3. 成本不一樣。 4. 市場化程度不一樣。 5. 權(quán)利不一 樣。四、西方國家的公司并購歷程一、第一次并購浪潮時(shí)間： 1895 年-1903 年背景：電力革命帶來的生產(chǎn)力的飛躍；資本市場逐漸形成和完善；金融機(jī)構(gòu)在并購中發(fā)揮了巨大作用；自由競爭資本主義向壟斷資本主義過渡階段 特點(diǎn)：以橫向并購為主，促進(jìn)了壟斷企業(yè)（組織）的形成；資本集中遍布

7、與各個(gè)經(jīng)濟(jì) 部門?；旧隙际切?+ 小= 大的模式。；現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，職業(yè)經(jīng)理人登上了歷史的舞 臺(tái)。第二次并購浪潮時(shí)間： 1916 年-1929 年背景：一戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)重建的需要；產(chǎn)業(yè)升級(jí)和發(fā)展的需要；“福特制”的誕生特點(diǎn)：并購以縱向并購為主；壟斷企業(yè)在跨國并購中獨(dú)占鰲頭，“大魚吃小魚”； 金融資本的直接參與，并購規(guī)模和數(shù)量不斷增加。第三次跨國并購浪潮時(shí)間： 1954-1965 年 背景：二戰(zhàn)后資本主義“繁榮”時(shí)期；新興產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展（技術(shù)密集型行業(yè)）； 美國實(shí)施馬歇爾計(jì)劃和其他援助計(jì)劃；管理理論創(chuàng)新（多元化理論；波士頓矩陣） 特點(diǎn)：并購以混合并購為主；并購主要發(fā)生在大型企業(yè)之間，“大魚吃大魚”

8、；銀行 并購加劇。第四次并購浪潮時(shí)間： 1981-1989 年 背景：第三次混合并購失敗，企業(yè)普遍希望結(jié)構(gòu)重組；金融創(chuàng)新日新月異；政策反 思。特點(diǎn)：并購方式多樣化，開始出現(xiàn)跨國并購（調(diào)整階段）；金融創(chuàng)新使杠桿收購盛行。第五次并購浪潮時(shí)間： 1992 年 背景：信息革命、光纖、生物技術(shù)，新能源開發(fā)的快速發(fā)展；產(chǎn)品生命周期縮短，國 際投資興起；技術(shù)進(jìn)步和技術(shù)擴(kuò)散加快。特點(diǎn)：參與的企業(yè)更多的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合；跨國并購得到快速發(fā)展；政府在并購活動(dòng)中功不 可沒。吃大魚，四兩撥千斤。五、全球公司并購演變的特點(diǎn)1 公司并購的發(fā)展基本與經(jīng)濟(jì)周期的波動(dòng)吻合 2 從規(guī)模上來講由“小魚吃小魚”“大魚吃小魚”“大魚吃大魚”“

9、小魚吃大魚”的規(guī)律的邁進(jìn) 3 從行業(yè)分布看，技術(shù)革命 扮演者重要角色；4 并購范圍來講，從國內(nèi)走向國際 5 政府在公司并購中的作用日益突顯 6 金融機(jī)構(gòu)的 參與程度日益提高 7全球公司并購的趨勢 8 公司并購更加理性 9 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手將會(huì)更加廣 泛 10 跨國并購勢必進(jìn)一步發(fā)展。六、跨國公司并購對(duì)世界經(jīng)濟(jì)的影響1 一定程度打破區(qū)域集團(tuán)化的分割格局 2 進(jìn)一步加速生產(chǎn)的國際化 3 對(duì)地區(qū)低迷的世 界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生一定刺激作用 4 對(duì)國際間的反托拉斯和企業(yè)管理提出了挑戰(zhàn) 5 有利于發(fā)達(dá) 國家競爭地位的進(jìn)一步提高 6 國際競爭更加激烈，并購的誤區(qū)會(huì)產(chǎn)生陰影。七、我國公司并購的現(xiàn)狀1. 并購的范圍和規(guī)模日益擴(kuò)大

10、 2. 政府參與程度較高 3. 并購方式多樣化，上市公司是主 角。4. 殼資源效應(yīng)明顯，績差公司成為并購目標(biāo)5 跨國并購明顯增加，單筆金額較大 6. 并購動(dòng)因多元化八、我國公司并購的發(fā)展趨勢并購范圍國際化，并購行為市場化，并購手段證券化九、我國公司并購意義1 說明中國的企業(yè)開始真正的資本運(yùn)作道路，符合現(xiàn)代企業(yè)的要求，為企業(yè)國際化打 下了良好的基礎(chǔ)。 2 寶安公司的收購策略是深思熟慮的，不是行政干預(yù)的結(jié)果，維護(hù) 自身的利益，但其傳統(tǒng)經(jīng)營關(guān)聯(lián)仍需要改進(jìn)。3 中國證券行業(yè)還處于初級(jí)階段，許多規(guī)章制度不完善，說明我國的法制建設(shè)好任重 道遠(yuǎn)。第二章 公司并購的理論與效應(yīng)一、馬克思關(guān)于公司并購觀點(diǎn)1、資本

11、集中理論：加速資本積累、提高生產(chǎn)效率、加速企業(yè)技術(shù)進(jìn)步、獲取競爭優(yōu)勢2、資本輸出理論：國內(nèi)競爭過于激烈；克服貿(mào)易壁壘；生產(chǎn)國際化；穩(wěn)定的資源供 給；剩余資本的出路；投資機(jī)會(huì)。二、效率理論 內(nèi)容：企業(yè)并購導(dǎo)致資源和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移或再配置活動(dòng)能夠給社會(huì)收益帶來一個(gè)增量， 能夠提高并購雙方的效率。分類： 1. 效率差異化理論（管理效應(yīng)理論） 2. 無效率管理者理論 （一）效率差異化理論 原理：收購方企業(yè)有一個(gè)高效率的管理隊(duì)伍，其能力超過了本企業(yè)的需求。這時(shí)，該 公司就可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得到充分運(yùn)用。該理論能較好地解釋在行業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購行為，是橫向并購的理論代表。實(shí)現(xiàn)條

12、件： 1、收購方存在著剩余的管理資源，并存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)。2. 目標(biāo)公司管理的非效率性可以通過外力的介入得到改善。 3. 門檻、資源等原因，收購方不能或不愿意 內(nèi)部擴(kuò)張。（二）無效率管理者理論 內(nèi)容：現(xiàn)在的管理層能力不夠，未能充分利用既有的資源達(dá)到潛在的業(yè)績；或者管理 者根本就是不稱職，未能盡心盡力導(dǎo)致該企業(yè)運(yùn)行效率低下、業(yè)績差。實(shí)現(xiàn)條件： 1. 目標(biāo)公司的股東出現(xiàn)更換管理者比較困難，或者通過更換管理者也無法 根本解決。 2. 一旦實(shí)現(xiàn)并購后，目標(biāo)公司的管理層將會(huì)被替換。三、協(xié)同效應(yīng)理論 內(nèi)容：兩企業(yè)結(jié)合在一起的運(yùn)營比兩者獨(dú)自運(yùn)營的效果之和更好或者效益更高。 1+1> 2表現(xiàn)：為凈收購價(jià)值

13、為正，即 V （A+B） （ VA + VB ） - P E> 0類別： 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 主要指實(shí)現(xiàn)協(xié)同后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的 提高所產(chǎn)生的效益，其含義為協(xié)同改善了公司的經(jīng)營，從而提高了公司效益，表現(xiàn)為 收入的增加或成本的降低。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 是指并購給雙方帶來的財(cái)務(wù)方面的效益。表現(xiàn)為稅收減免、政策優(yōu)惠和 資金融資與利用。四、多角化理論 內(nèi)容：企業(yè)面臨競爭壓力增加或者所經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)環(huán)境變化等導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)越來越大 時(shí)，企業(yè)通過并購來進(jìn)入新的領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營。目標(biāo)：降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；增強(qiáng)員工發(fā)展機(jī)會(huì)。五、內(nèi)部化理論 內(nèi)容：為了避免市場不完全帶

14、來的不利影響，企業(yè)通過并購可以把優(yōu)勢保持在企業(yè)內(nèi) 部，降低經(jīng)營成本。六、代理理論內(nèi)容：代理理論是指委托人和代理人的利益不一致的時(shí)候，更容易導(dǎo)致并購的發(fā)生。（一）代理成本理論1. 簽約成本 2. “監(jiān)督”與“控制”成本 3.限定代理人決策成本 4. 剩余利潤的損失（二）管理主義理論內(nèi)容：企業(yè)管理者自身利益最大化管理者的報(bào)酬是公司規(guī)模增函數(shù)。（三）自負(fù)假說內(nèi)容：企業(yè)管理階層往往高估了自身的管理能力，在規(guī)劃改造目標(biāo)企業(yè)時(shí)過分樂觀，以致在資本市場上大規(guī)模高價(jià)收購其它企業(yè)，最后無法成功完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的整合， 從而導(dǎo)致并購失敗，并把財(cái)富轉(zhuǎn)移給了目標(biāo)企業(yè)的股東。（四）自由現(xiàn)金流量假說內(nèi)容：在公司并購活動(dòng)中，

15、自由現(xiàn)金流量酌減少可以緩解公司所有者與經(jīng)營者之間的 沖突。七、價(jià)值低估理論內(nèi)容：該理論認(rèn)為收購活動(dòng)發(fā)生的主要原因是目標(biāo)公司價(jià)值被低估，即目標(biāo)公司的市 場價(jià)值因種種原因未能反映其真實(shí)的價(jià)值或潛在的價(jià)值。原因： 1. 目標(biāo)公司的經(jīng)營管理潛能未充分發(fā)揮。 2. 目標(biāo)公司所處的行業(yè)或研究對(duì)象將來 有較大的發(fā)展空間。 3. 收購方擁有了目標(biāo)的真實(shí)價(jià)值的內(nèi)部消息；而資本市場未能反 映出來。4. Tobin ' s Q<1托賓理論：所謂Q理論或Q比率投資理論就是一資產(chǎn)或一個(gè)企業(yè)現(xiàn)有資本市場價(jià)值同其重置成本相比的比值托賓理論的發(fā)展：Q=R/C，如果Q>1,則說明目標(biāo)企業(yè)的盈利率大于新建該企

16、業(yè)同樣規(guī)模的企業(yè)所籌措資本的利率，則收購一個(gè)企業(yè)比新建一個(gè)企業(yè)更為合理。否則，不如 另建一個(gè)新企業(yè)。八、市場勢力理論 內(nèi)容：收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對(duì)手，增強(qiáng)公司對(duì)市場的控制力。 原因： 1.行業(yè)能力生產(chǎn)過剩，供過于求。減少競爭對(duì)手，避免出現(xiàn)惡性的價(jià)格戰(zhàn)2. 國際競爭使國內(nèi)市場遭受到強(qiáng)烈的威脅和沖擊。聯(lián)合組成大規(guī)模企業(yè)，對(duì)抗競爭3. 法律使企業(yè)間的各種合謀及壟斷成為非法時(shí)。企業(yè)通過合并使非法活動(dòng)內(nèi)部化九、稅負(fù)考慮稅收制度有時(shí)也會(huì)鼓勵(lì)企業(yè)間的并購；營業(yè)虧損和稅收減免的延續(xù)；資本利得來代替 一般收入；除所得稅和資本利得以外，營業(yè)稅也是企業(yè)并購的原因之一。十、信號(hào)理論 并購行為會(huì)向證券

17、市場傳遞目標(biāo)公司價(jià)值被低估的信息，最終導(dǎo)致目標(biāo)公司的價(jià)值被重估。并購的效應(yīng)分析經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要指實(shí)現(xiàn)協(xié)同后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、優(yōu)勢互補(bǔ)、成本降低、市場份額擴(kuò)大、服務(wù)更全 面等。成本降低的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1 、規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)（橫向規(guī)模經(jīng)濟(jì)）平均生產(chǎn)成本的下降。（均攤費(fèi)下降 /專業(yè)化）營銷費(fèi)用的下降 集中和高效利用研發(fā)費(fèi)用2、范圍經(jīng)濟(jì)是指利用一些具體的技能，或利用生產(chǎn)具體產(chǎn)品（提供服務(wù)）的資產(chǎn)，來生產(chǎn)其他相 關(guān)產(chǎn)品或提供相關(guān)服務(wù)。二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（1）合理避稅。A:股息、利息和資本收益以及不同資產(chǎn)之間的稅率不同，企業(yè)通過收購的會(huì)計(jì)處

18、理來避稅；B:利用虧損遞延條款（2）降低融資成本。收購后目標(biāo)公司可以提高信用級(jí)別，進(jìn)入原先不能進(jìn)入的融資市 場和降低貸款利率等。（3）預(yù)期效應(yīng)。對(duì)公司股票價(jià)格評(píng)價(jià)發(fā)生變化。三、企業(yè)擴(kuò)張效應(yīng) 迅速進(jìn)入新市場并占有市場份額；有效利用被并購企業(yè)的相關(guān)經(jīng)營資源四、市場勢力效應(yīng)（市場份額效應(yīng)） 并購可以提高市場占有率，即企業(yè)產(chǎn)品在市場上的所占份額，增強(qiáng)企業(yè)對(duì)市場的控制 力。O橫向并購：獲取壟斷，得到壟斷利潤；保持競爭力，提供企業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)張的能力。企業(yè)競爭力較大，而市場占有率較低O縱向并購：降低成本（內(nèi)部化理論），實(shí)施價(jià)格戰(zhàn)，打擊對(duì)手；渠道控制五、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng)利用并購獲取企業(yè)技術(shù)，研發(fā)新產(chǎn)品；企業(yè)通過

19、并購占領(lǐng)市場、排擠對(duì)手；進(jìn)行有效戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移第三章 公司并購的程序與中介機(jī)構(gòu)一、公司收購的一般程序（ 1 ）準(zhǔn)備階段1、選擇并購目標(biāo)、收購時(shí)機(jī)（并購戰(zhàn)略）2、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問（中介機(jī)構(gòu)）中介機(jī)構(gòu)包括：投資銀行、投資咨詢公司、律師事務(wù)所 作用：提供潛在的收購對(duì)象；參與企業(yè)與目標(biāo)公司的談判；擬定收購方案； 協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等。3. 目標(biāo)公司調(diào)查 目標(biāo)公司基本情況；產(chǎn)業(yè)分析；財(cái)務(wù)資料（財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)預(yù)算、債務(wù)比率） ；法律調(diào)查；目標(biāo)公司的組織、人力資源和勞資關(guān)系4. 制定初步的收購方案 收購方的目標(biāo)、目標(biāo)公司的估值；收購方式、收購價(jià)格、支付方式及時(shí)間 公司管理架構(gòu)的調(diào)整及員工的安排（2）實(shí)

20、施階段1. 與目標(biāo)公司談判：立足雙贏。“收購意向協(xié)議書”，將目標(biāo)公司鎖定，防止其尋找 其他買家。2.確定收購價(jià)格、支付方式 3.報(bào)批和信息披露 4.簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 5. 辦理股權(quán)交割手續(xù)等 相關(guān)法律手續(xù)。（3）整合階段1進(jìn)駐目標(biāo)公司2經(jīng)營整合 在穩(wěn)定客戶、供應(yīng)商關(guān)系的基礎(chǔ)上，調(diào)整公司的經(jīng)營政策和重新確定公司的經(jīng)營重點(diǎn)，將目標(biāo)公司的發(fā)展軌跡納入自己的整體經(jīng)營戰(zhàn)略。3債務(wù)整合：指通過改變目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)、償債期限結(jié)構(gòu)等，以達(dá)到降低債務(wù)資 本、減輕償債壓力的目的。4組織制度整合：協(xié)調(diào)好部門之間的關(guān)系；提高運(yùn)行效率 5人力資源整合：并購的領(lǐng)導(dǎo)小組；穩(wěn)定人力資源政策；制定原有人員的留任政策并適當(dāng)調(diào)整人員

21、6文化整合：核心價(jià)值觀；企業(yè)文化（還企業(yè)道德、企業(yè)形象、企業(yè)制度等）二、上市公司的并購程序一、前期準(zhǔn)備階段1形成收購決策 2 制定詳細(xì)的收購策劃 3 注意保密和安全二、收購實(shí)施階段1獲得一定份額的股票 2明確收購意向三、要約收購的實(shí)施1、繼續(xù)收購達(dá)到 30% 后要繼續(xù)收購的，在收購之前，向證監(jiān)會(huì)做出有關(guān)收購的書面 報(bào)告。2、發(fā)出要約收購四、辦理手續(xù)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組和改造三、中介機(jī)構(gòu)的作用一、投資銀行證券承銷業(yè)務(wù)；證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；公司并購重組業(yè)務(wù)；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)； 創(chuàng)業(yè)資本投資業(yè)務(wù)等。1、作為中介機(jī)構(gòu)以財(cái)務(wù)顧問身份為收購方或目標(biāo)公司提供服務(wù)；2、作為交易主體以產(chǎn)權(quán)投資商身份收購上市

22、公司，然后通過重組轉(zhuǎn)讓出售以賺取差價(jià)。財(cái)務(wù)顧問一）為收購人：制定經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，明確收購目的，擬定收購標(biāo)準(zhǔn)； 搜尋、調(diào)查和審查目標(biāo)公司，分析收購的可行性；對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估； 提出具體的收購建議（收購價(jià)格、方式、時(shí)間表；財(cái)務(wù)安排）； 研究收購活動(dòng)對(duì)收購方的影響，評(píng)估財(cái)務(wù)及經(jīng)營協(xié)同效用； 制定談判策略和技巧，組織安排和目標(biāo)公司大股東或董事的談判；游說目標(biāo)公司的大股東、管理層、職工接受收購方案；爭取政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)支 持。調(diào)查、防范和粉碎目標(biāo)公司的反收購措施；建立一套保護(hù)收購方權(quán)益的機(jī)制，包括“鎖定協(xié)議”、毀約費(fèi)、期權(quán)或換股協(xié)議等；在協(xié)議收購下，與律師一起擬定合約條款，協(xié)助交易雙方簽訂收

23、購協(xié)議，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 移手續(xù)；在二級(jí)市場收購下，幫助買方分析市場形勢，策劃并實(shí)施二級(jí)市場操作方案，與交易 所、監(jiān)管部門進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標(biāo)購。協(xié)助收購方改組目標(biāo)公司董事會(huì)和管理層，實(shí)現(xiàn)收購方對(duì)目標(biāo)公司的真正控制和接 管；提出并購后的整合方案，協(xié)助收購方實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。二）為被收購人1. 在善意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下 幫助選擇最合適的對(duì)象，確定可接受的價(jià)格范圍。 審查、分析收購方提供的收購方案，并提出修改意見。 向被收購方董事會(huì)提供專業(yè)意見，從財(cái)務(wù)角度證明收購價(jià)格及條件對(duì)被收購方股東 是公平的，制定談判方案并參與談判，促成雙方達(dá)成收購協(xié)議。 預(yù)測、分析有關(guān)機(jī)構(gòu)及人員，

24、包括外部的證券分析人員、機(jī)構(gòu)投資者及信用評(píng)估機(jī) 構(gòu)等對(duì)收購的反應(yīng)。 監(jiān)督交易的完成。2.在敵意收購情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下 幫助收集收購方的有關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)幕后的收購者，調(diào)查、分析和估測其收購目的和 可能采取的措施，監(jiān)視其行動(dòng)。 協(xié)助被收購方董事會(huì)對(duì)收購要約價(jià)格作出評(píng)判，分析要約價(jià)格的合理性；分析公司 發(fā)展的前景，尋找收購條件中不合理之處，協(xié)助管理層做好股東的工作，爭取股東繼 續(xù)持股。 依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于企業(yè)并購的有關(guān)規(guī)定，尋找收購方在收購中的法律漏洞及 缺陷，運(yùn)用法律武器實(shí)施反收購。幫助被收購方籌措資金用于反收購，制定具體的反收購方案。（三）投資銀行在并購活動(dòng)中的收費(fèi)1. 固定交

25、易傭金。無論交易金額是多少，投資銀行都是按照某個(gè)固定比例收取傭金。 并購交易的金額越大者，固定比例越低。2. 累退比例傭金。即投資銀行的傭金隨交易額的上升而比例下降。3. 固定比例加獎(jiǎng)勵(lì)金投資銀行與客戶事先對(duì)并購交易的金額作出估計(jì)預(yù)測，按此估計(jì)交易金額收取固定比 例傭金，如果并購的發(fā)生金額低于（或高于）估計(jì)額，則給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng) 勵(lì)。二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所1并購初級(jí)階段配合投資銀行等搞好對(duì)收購目標(biāo)公司的調(diào)查工作，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，寫出分 析報(bào)告；2并購過程中參與并購雙方的談判工作，向收購方提供財(cái)務(wù)咨詢；簽訂收購意向書后，對(duì)目標(biāo)公司會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告；對(duì)目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)

26、估，確定實(shí)際價(jià)格；根據(jù)收購方的情況結(jié)合稅收籌劃工作，選擇合適的支付方式和支付時(shí)間。3整合階段在收購?fù)瓿珊?，協(xié)助投資銀行為收購方擬定整合方案，并對(duì)債務(wù)重組等提出可行的措 施和辦法，為做好財(cái)務(wù)整合提供幫助。三、律師事務(wù)所1. 了解委托方的收購意圖，參與擬定收購計(jì)劃，從法律角度對(duì)收購的可行性進(jìn)行初步 評(píng)估。2. 根據(jù)委托方的收購意圖，進(jìn)行相關(guān)法律調(diào)查和法律審計(jì)。3負(fù)責(zé)起草和修改收購過程中的各種相關(guān)法律文件；負(fù)責(zé)起草對(duì)政府有關(guān)部門如財(cái)政 部、證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)報(bào)告等。4按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)收購事項(xiàng)出具法律意見書。四、投資顧問咨詢公司業(yè)務(wù)范圍： 1 接受政府、證券管理部門、有關(guān)業(yè)務(wù)部門和境外委托，提供宏觀經(jīng)濟(jì)和

27、證券市場的研究報(bào)告和對(duì)策咨詢建議。2. 接受境內(nèi)外投資者委托，提供投資分析、市場法規(guī)等方面業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)。 3接受公司委托，策劃公司的證券發(fā)行與上市方案。4接受有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)委托，策劃有關(guān)重組事務(wù)方案，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。作用： 1為收購方的服務(wù)幫助收購方搜尋目標(biāo)，進(jìn)行盡職調(diào)查，設(shè)計(jì)和評(píng)價(jià)收購方案，與出讓方溝通，協(xié)助實(shí) 施并購方案，控制目標(biāo)公司。2為出讓方的服務(wù) 制作推介目標(biāo)公司的推介報(bào)告，尋找、選擇受讓方，設(shè)計(jì)交易方案，與受讓方溝通， 協(xié)助實(shí)施交易方案、協(xié)助出讓方獲得出讓利益。協(xié)助收購方或出讓方制作相關(guān)的申報(bào)文件、協(xié)助向有關(guān)政府部門報(bào)批及履行其他法律 規(guī)定的手續(xù)，以最終實(shí)現(xiàn)收購或出讓目的第四章 上

28、市公司收購概述一、上市公司收購的基本方式協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式，與被收購公司的股東簽訂收 購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。要約收購收購方通過向被收購公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思 表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價(jià)格、收購期限以及 其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。委托書收購是指收購者以大量征集股東委托書的方式，取得表決權(quán)，在代理股東 出席股東大會(huì)時(shí)，集中行使這些表決權(quán)，以便于通過改變經(jīng)營策略、改選公司董事會(huì) 等股東大會(huì)決議，從而實(shí)際控制上市公司經(jīng)營權(quán)的公司收購的特殊方式。二、上市公司收購的特征（一）上市公司收購

29、不需要經(jīng)過目標(biāo)公司經(jīng)營者的同意。二）上市公司收購的標(biāo)的是上市公司有投票權(quán)的股票（三）上市公司的收購的目的是為了獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)區(qū)別于一般的分紅派息和 獲取資本利得（四）上市公司的收購分為場外交易和場內(nèi)交易三、上市公司收購的基本原則（一）股東平等的原則1. 全體持有人規(guī)則 2. 按比例接納規(guī)則 3. 價(jià)格平等和最高價(jià)規(guī)則（二）信息披露原則1.大額持股披露2.收購要約和收購意圖的披露3. 目標(biāo)公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)所面臨的收購發(fā)表意見及理由（三）保護(hù)中小股東利益原則一致行動(dòng)人 指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)三、我國上市公司收購的特

30、點(diǎn)（一）政府主導(dǎo)1. 帶有強(qiáng)烈的地方保護(hù)主義2.并購虧損企業(yè)3. 市場化程度低，滋生腐?。ǘ┥鲜泄静①彶灰?guī)范，投機(jī)性強(qiáng)1.短期財(cái)務(wù)效應(yīng)；2. 政策性強(qiáng)（三）殼資源效應(yīng)明顯上市難；上市效應(yīng)明顯；（四）協(xié)議收購非流通股占主導(dǎo)股權(quán)結(jié)構(gòu)；成本高；披露制度二、協(xié)議收購的特點(diǎn)（一）不具有公開性私相授受（二）相對(duì)的公平性收購價(jià)格不確定（三）無法定期限 可以反復(fù)協(xié)商四）不具有排他性收購方可以兩手操作五、收購的六種模式（一）存量收購類模式 二）增量收購類模式要約收購 是指收購方通過向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持有的公司股 份的書面意思表示，并按照要約收購公告中的所規(guī)定的收購價(jià)格、收購條件和收購期 限

31、及其他事項(xiàng)，買入目標(biāo)公司股份的全部或一定比例的股票的收購方式。要約收購的特點(diǎn)（一）公開性（二）公平性（三）期限法定性四）排他性（一）按照要約收購的性質(zhì)強(qiáng)制要約投資者及一致行動(dòng)人直接或間接持有上市公司發(fā)行的股票達(dá)到一定比例 時(shí)，依法向全體股東發(fā)出要約，收購該上市公司的行為。自愿要約收購人決定是否以要約方式收購公司股票的收購。（二）按照收購股份的數(shù)量和比例分類全部要約收購收購人向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出收購要約，收購目標(biāo)公司的全部股 份的方式。部分要約收購向全體股東發(fā)出要約，收購目標(biāo)公司股份總數(shù)一定比例的方式要約收購的主要內(nèi)容一）要約收購的價(jià)格價(jià)格條款是收購要約的重要內(nèi)容；主要有自由定價(jià)和價(jià)格法定兩種

32、方式 （二）收購要約的支付方式。三）收購要約的期限。證券法第 90 條第 2 款和收購辦法第 37 條規(guī)定，收購要約約定的收購期 限不得少于 30 日，并不得超過 60 日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。（四）收購要約的變更和撤銷。證券法第 91 條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購 要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易 所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。上市公司要約收購的程序（一）持股披露（二）報(bào)批三）發(fā)出要約四）要約期滿，視情況判斷五）報(bào)告情況并 公告六）收購后的管理要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別（一）是交易場地不同證券交易所；證券交易所場外（二

33、）效率不同要約收購效率高（三）是收購態(tài)度不同善意的；惡意；（四）收購對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同股權(quán)集中；成本低；股權(quán)分散；成本高（五）收購結(jié)果不同委托書收購的特點(diǎn)（一）不改變股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）收購成本低（三）程序簡單（四）適合股權(quán)比較分散的上市公司委托書收購的弊端（一）容易導(dǎo)致經(jīng)營管理層不穩(wěn)定。10% 以上股東有權(quán)要求召開臨時(shí)股東大會(huì) （二）容易導(dǎo)致收購者假公濟(jì)私損害目標(biāo)公司的利益（三）出現(xiàn)收購委托書的行為私利的表現(xiàn)，出賣公司利益。第五章并購的融資與支付方式融資渠道及其選 擇一、內(nèi)源融資二、債務(wù)融資方式三、權(quán)益融資方式四、混合性融資方式五、特殊融資方式 六、我國企業(yè)并購的融資內(nèi)源融資 將企業(yè)的留存收益等轉(zhuǎn)

34、化為投資的過程。1. 優(yōu)點(diǎn)自主性好。融資成本較低 。不會(huì)增加債務(wù)負(fù)擔(dān)或稀釋控制權(quán)。使股東獲得稅收上的好處。2.缺點(diǎn)數(shù)量有限、時(shí)間受到限制。分配股利的比例會(huì)受到某些股東的限制。股利支付過少不利于吸引股利偏好型的機(jī)構(gòu)投資者，減少公司投資的吸引力。股利過少，可能影響到今后的外部融資債券融資1.種類抵押債券企業(yè)以某些實(shí)物資產(chǎn)或其他抵押品作為還本付息保證而發(fā)行的債券。 到期不能還本付息，債權(quán)人有權(quán)處置抵押品。信用債券是指不用企業(yè)的實(shí)物資產(chǎn)作為抵押，除了發(fā)行企業(yè)自己的信用擔(dān)保以 外，還可以由其他企業(yè)，如母公司、組織或機(jī)構(gòu)的信用擔(dān)保所發(fā)行的債券。現(xiàn)實(shí)中， 一般由收購方提供擔(dān)保，目標(biāo)公司發(fā)行債券。垃圾債券非投資級(jí)債券，是指資信評(píng)級(jí)低于投資級(jí)或未被評(píng)級(jí)的債券。特點(diǎn)：（ 1）高風(fēng)險(xiǎn)（ 2）高收益借款融資的優(yōu)缺 程序簡單、融資成本低、資金數(shù)量巨大、利息稅前支付公司享受稅后 利潤、具有財(cái)富杠桿效應(yīng)、缺點(diǎn)難以獲得、增加隱性成本、受銀行限制垃圾債券的缺陷：1. 高成本負(fù)擔(dān)重 2. 高風(fēng)險(xiǎn)高違約率 3. 吸引大量投機(jī)者，打擊投資者信心 4. 易產(chǎn)生債券泡沫