中介機構(gòu)在公司上過程中的組成及職能

1、中介機構(gòu)在公司上市過程中的組成及職能在公司上市過程中，中介機構(gòu)發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。內(nèi)地公司選擇赴港上市，許多工作均須聘請 專業(yè)的中介服務(wù)機構(gòu)進行，這是香港相關(guān)法規(guī)的要求，也是資本市場環(huán)境的需求。因此，為使內(nèi)地公司在赴港上市的過程中更好地發(fā)揮中介機構(gòu)所帶來的便利，我們首先要對赴 港上市過程中的中介機構(gòu)做一個細致地了解和分析。1.保薦人對于香港公司上市而言，上市保薦人處于一個尤為關(guān)鍵的核心地位，其存在意義遠不止幫助企 業(yè)上市融資。保薦人是什么律對上市規(guī)則、流程極其熟悉的專業(yè)人員，也是上市公司與聯(lián)交所之間的溝通橋 梁。為什么需要保薦人？香港的上市規(guī)則中明文規(guī)定上市公司必須聘請保薦人，而且這也是上市

2、公司的實際需要。為什么說是上市公司的實際需要呢 氾是由保薦人的工作職能決定的， 其主要職能主要體現(xiàn) 在兩個階段，一是上市準備階段，一是強制規(guī)定的兩年保薦階段。保薦人在上市準備階段的主要職能為：(1)對擬上市公司進行細節(jié)核查，根據(jù)行業(yè)內(nèi)規(guī)定的執(zhí)業(yè)標準及職業(yè)道德，在經(jīng)營、法律、財務(wù) 等方面確保調(diào)研與認證的規(guī)范性。(2)保薦人憑借自身的資本實力和行業(yè)經(jīng)驗，為上市公司規(guī)劃上市架構(gòu)，確保上市公司達到法律 的要求。(3)統(tǒng)計并制定上市公司最近12個月的經(jīng)營業(yè)績，并協(xié)助公司制訂上市后的發(fā)展規(guī)劃。保薦人在強制規(guī)定的兩年保薦期間的職能為：(1)向上司公司持續(xù)遵守上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定提供意見。(2)以顧問的身份

3、，預(yù)先審閱上市公司根據(jù)上市規(guī)則預(yù)發(fā)布的公告、通函及上市文件。(3)負責審核上市公司刊登的招股章程及關(guān)于供股、公開售股、上市文件等，并提出合理的意見，保持與港交所的及時溝通。當上市公司了解了保薦人的職能后，就更應(yīng)該熟悉掌握一個優(yōu)秀的保薦人應(yīng)該符合哪些條件以 及怎樣選擇一個優(yōu)秀的保薦人。根據(jù)香港上市規(guī)則的要求，聯(lián)合交易所認可的保薦人應(yīng)具備以下標準：(1)保薦人的法律資格。保薦人必須是根據(jù)公司條例成立或公司條例第十一部分注冊的有限責任公司，資本及 儲備至少達5000萬港元。(2)保薦人的專業(yè)或牌照的資格。保薦人必須根據(jù)證券條例注冊為投資顧問或證券交易商，至少聘請2名全職董事。(3)保薦人的行業(yè)經(jīng)驗。

4、在過去5年內(nèi)，至少兩次以主保薦人的身份參與已完成的首次公開招股活動，或至少三次以副 保薦人的身份參與已完成的首次公開招股活動。在特殊情況下，港交所可以豁免以上規(guī)定，主要包括：(1)保薦人必須擁有令港交所滿意的過往經(jīng)保薦公司上市的真實經(jīng)驗及擁有這方面的專業(yè)知識。(2)保薦人為首次公開招股活動的集團內(nèi)的一名成員，而準保薦人預(yù)期在此經(jīng)驗上得益。在選擇保薦人的問題上，上市公司首先應(yīng)該慎重考慮自身的情況，然后按照以下提供的建議進 行慎重篩選。(1)在香港證券市場的工作經(jīng)驗是否豐富，具體的成功案例有哪些？(2)是否具備本公司行業(yè)領(lǐng)域的上市經(jīng)驗？(3)在同類保薦人行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的聲譽如何？(4)是否擁有成熟且完

5、善的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)？(5)與會計師行、律師行等是否存在良好的合作關(guān)系？(6)能否為公司提供上市后運作的后續(xù)支持和幫助？2.申報會計師內(nèi)地企業(yè)赴港上市過程中，關(guān)于申報會計師的工作主要包含三方面：一是，負責審核擬上市公司 截至上市前兩個或三個年度的綜合財務(wù)報表，并在其中選擇合適的資料，在招股說明書的營業(yè)記錄中進行披露。另外負責準備招股說明書中關(guān)于會計師報告的相關(guān)內(nèi)容。二是，為招股說明書中來年贏利預(yù)測 這一項目提供審核意見。三是，向香港聯(lián)合交易所解答所有關(guān)于會計或財務(wù)的相關(guān)事宜。3.包銷商包銷商的主要職能是向私人或機構(gòu)投資者推介，以及包銷擬上市公司的股份。另外。就擬上市 公司的財務(wù)狀況及前景，撰

6、寫分析報告，并向投資者及傳媒進行公告。4.法律顧問上市公司的法律顧問一般分為 ：香港法律顧問、包銷商香港法律顧問、中國法律顧問三種，其職 能各不相同。香港法律顧問負責審查擬上市公司的股權(quán)、成立文件及公司會議記錄，從而對集團重組計劃的 有關(guān)法律文件予以安排。另外負責準備一切有關(guān)配股、董事服務(wù)合約及購股權(quán)計劃等法律文件，并就擬 上市公司有關(guān)資產(chǎn)擁有權(quán)及知識產(chǎn)權(quán)的法律有效性提供專業(yè)意見。在整個上市過程中，解答港交所關(guān)于 法律上的問詢。包銷商香港法律顧問主要為保薦人及包銷商提供法律意見，并撰寫包銷協(xié)議及收款銀行協(xié)議。對擬上市公司招股說明書上提供的資料作詳細驗銷協(xié)議及收款銀行協(xié)議。 對擬上市公司招股說明

7、書上提 供的資料作詳細驗證，以確保招股說明書內(nèi)容真實可靠。上市公司聘請的中國法律顧問首先必須是中國證監(jiān)會認可的法律顧問，其主要職能是專門負責 處理向中國證監(jiān)會報批的關(guān)于申請香港上市的手續(xù)及有關(guān)內(nèi)地法律事項。5.財經(jīng)印刷商財經(jīng)印刷商負責印制擬上市公司的招股說明書及上市所需申請表格，并保證為其提供24小時的植字及翻稿服務(wù)。除此之外，還需負責制作及刊登招股及抽簽結(jié)果公布。6.財經(jīng)翻譯港交所審批招股文件時，通常是以英文版本作為主要方式，所以擬上市公司需要財經(jīng)翻譯隊伍提供準確、快捷的中文翻譯服務(wù)，并按照招股說明書的英文修訂版內(nèi)容進行中文翻譯工作。7.股份過戶處擬上市公司上市前印制股票證書、股票過戶紙，及

8、超額認購的退款支票的工作通常情況下由股份過戶處負責。而招股期間，股份過戶處則主要負責提供股份配發(fā)計劃的認購權(quán)證書，并為成功認購的 股東辦理過戶，在上市后負責保存股東名冊。8.收款銀行收款銀行在上市公司招股期間的主要任務(wù)是，收集認購表格及款項，并于截至認購當日統(tǒng)計認購申請表、股數(shù)及款項，呈交股份過戶處處理。9.評估師評估師負責審閱擬上市公司的物業(yè)或機器設(shè)備的所有權(quán)，并進行現(xiàn)場觀察及評估價值，將審查結(jié)果摘要刊載于招股說明書估值報告內(nèi)。一般情況下，會計師和評估師同時進行現(xiàn)場審計和評估，評估 師主要是對會計師無法確認的資產(chǎn)價值進行評估。整個過程一般包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和 出具評估報告。10.財經(jīng)公關(guān)財經(jīng)公關(guān)專門負責向投資公眾及財經(jīng)傳媒提供傳訊。財經(jīng)公關(guān)顧問將按階段執(zhí)行傳訊活動，以建立上市公司的企業(yè)形象。其主要工作為：(1)按照香港上市公司的管理哲學(xué)、營運優(yōu)勢及上市概念，制定傳播信息。(2)策劃及安排“軟性”的專題訪問，為上市公司拓展策略性的媒體曝光安排。(3)在上市的不同階段，為主要行政人員設(shè)計仿真?zhèn)髅讲稍L培訓(xùn)