同一控制下的非企業(yè)合并的財(cái)務(wù)處理

1、同一控制下的非企業(yè)合并的財(cái)務(wù)處理【案例：漫步者】一、公司概況公司全稱：深圳市漫步者科技股份有限公司公司簡稱：漫步者股票代碼： 002351行業(yè)種類：電子元器件制造業(yè)上市時(shí)間： 2010-02-05發(fā)行數(shù)量：3,700（萬股）保薦機(jī)構(gòu)：招商證券股份有限公司會計(jì)師：天健正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司報(bào)告期：2006 年、 2007 年、 2008 年和 2009 年 1-6 月二、情況介紹漫步者于 2007 年 9 月 -12 月期間實(shí)施了系列資產(chǎn)重組，終止了與同一控制人所控制的專業(yè)銷售漫步者產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)銷售公司愛迪發(fā)、易迪飛、BVI 愛德發(fā) 的銷售業(yè)務(wù)， 愛迪發(fā)、易迪飛、 BVI 愛德發(fā)與經(jīng)銷商終止了銷

2、售合同，由漫步者及其子公司與經(jīng)銷商重新簽訂銷售協(xié)議并自行負(fù)責(zé)相應(yīng)的銷售業(yè)務(wù)，愛迪發(fā)、易迪飛、 BVI 愛德發(fā)原相關(guān)的業(yè)務(wù)人員由漫步者及其子公司聘用。（一）資產(chǎn)重組的示意圖12（二）資產(chǎn)重組的概述漫步者于 2007 年 9 月份開始與其主要股東張文東、肖敏，以及關(guān)聯(lián)方王曉紅、自然人劉利之間進(jìn)行了系列與公司業(yè)務(wù)具有相關(guān)性的資產(chǎn)重組，概況如下：公司于 2007 年 9 月收購了北京愛德發(fā)100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，終止了愛迪發(fā)、易迪飛、北京漫步者的國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)， 由北京愛德發(fā)全面負(fù)責(zé)公司的國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)，同時(shí)繼續(xù)負(fù)責(zé)公司相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的注冊登記和維護(hù)。公司于 2007 年 10 月收購了東莞漫步者 100

3、%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將東莞漫步者作為公司本次募集資金投資項(xiàng)目的主要建設(shè)主體， 未來公司南方生產(chǎn)基地之一、研發(fā)基地。公司于 2007 年 12 月收購了北京漫步者 100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，將北京漫步者作為公司北方生產(chǎn)基地， 繼續(xù)進(jìn)行多媒體音箱的生產(chǎn)； 銷售方面，除少量產(chǎn)品直接對外銷售外均先銷售給北京愛德發(fā)再由北京愛德發(fā)最終對外銷售。公司于 2007 年 10 月 4 日依法設(shè)立全資子公司香港愛德發(fā)， 并由其全面負(fù)責(zé)國際銷售業(yè)務(wù)，終止了原 BVI 愛德發(fā)的國際銷售業(yè)務(wù)。同時(shí)，由香港愛德發(fā)收購加拿大愛德發(fā) 70%股權(quán)，加拿大愛德發(fā)負(fù)責(zé)公司北美地區(qū)銷售業(yè)務(wù)拓展及品牌推廣。公司將原先向愛迪發(fā)租用的

4、生產(chǎn)設(shè)備予以收購， 2007 年 9 月 30 日完成資產(chǎn)交割手續(xù)。三、財(cái)務(wù)處理（一）報(bào)表編制由于上述資產(chǎn)重組， 漫步者 2007 年度銷售業(yè)務(wù)組織方式與 2005 年度、2006年度相比出現(xiàn)了一定程度的變化， 為保持財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比性以及讓投資者更為全面的了解漫步者的整體財(cái)務(wù)情況， 漫步者將“同受公司實(shí)際控制人控制的銷售公司產(chǎn)品的專業(yè)銷售公司” 視同為公司子公司， 將該等公司 2005 年度至 2007 年度財(cái)務(wù)報(bào)表納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 編制了比較期間的備考財(cái)務(wù)報(bào)表。 備考財(cái)務(wù)報(bào)3表的詳細(xì)信息可參見漫步者招股說明書“第十章財(cái)務(wù)會計(jì)信息”之“九、備考財(cái)務(wù)報(bào)表”相關(guān)內(nèi)容。漫步者招股說明書用報(bào)表：

5、經(jīng)天健正信審（ 2009） GF字第 020119 號審計(jì)報(bào)告審申 報(bào) 財(cái) 務(wù) 報(bào)定，漫步者 2006 年、 2007 年、 2008 年和 2009 年 1-6 月指表、申報(bào)報(bào)表三年又一期的會計(jì)報(bào)表。 本報(bào)表數(shù)據(jù)與備考財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行比較時(shí)以“（申報(bào)）”或“申報(bào)”等字樣特別標(biāo)注。經(jīng)天健正信審（ 2009） GF字第 020170 號審計(jì)報(bào)告審定，公司將“同受公司實(shí)際控制人控制的銷售公司產(chǎn)品的專業(yè)銷售公司”視同為公司子公司，將該等公司2005 年備 考 財(cái) 務(wù) 報(bào)度至 2007 年度財(cái)務(wù)報(bào)表納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表，編制比指表、備考報(bào)表較期間的備考財(cái)務(wù)報(bào)表。相關(guān)內(nèi)容詳見招股說明書“第十章財(cái)務(wù)會計(jì)信

6、息”之“九、備考財(cái)務(wù)報(bào)表”所述。備考財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行比較時(shí)以“（備考）”或“備考”等字樣特別標(biāo)注。為幫助投資者更好的理解公司的經(jīng)營情況及盈利能力等，漫步者招股說明書中部分分析內(nèi)容結(jié)合了申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表和備考財(cái)務(wù)報(bào)表而進(jìn)行，非經(jīng)特別標(biāo)注或說明，招股說明書所引用的數(shù)據(jù)均為申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)。（二）合并范圍1、申報(bào)報(bào)表合并范圍納入合并范圍合并期間備注的公司名稱北京愛德發(fā)2006 年、 2007 年、 2008 年、 2009 年 1-6 月同一控制北京漫步者2006 年、 2007 年、 2008 年、 2009 年 1-6 月下的企業(yè)2006年（設(shè)立年度）、 2007年、 2008年、

7、 2009合并東莞漫步者年1-6月新設(shè)子公香港愛德發(fā)2007 年（設(shè)立年度）、 2008 年、 2009 年 1-6 月司4非同一控加拿大愛德發(fā)2008年3至12月、 2009年 1-6月 制下的企業(yè)合并2、備考報(bào)表合并范圍報(bào)告期內(nèi)備考合并報(bào)表范圍除申報(bào)報(bào)表納入合并范圍的公司以外， 還將下述公司納入合并范圍：納入合并范圍的公司名稱合并期間易迪飛2005至 2007年度愛迪發(fā)2005至 2007年度BVI 愛德發(fā)2005至 2007年度（三）關(guān)聯(lián)交易表述以銷售貨物為例，其他參見漫步者招股說明書1、銷售貨物（申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表口徑）根據(jù)申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，本公司近三年又一期向關(guān)聯(lián)方銷售貨物有關(guān)明細(xì)資料如下：單

8、位：萬元5近三年又一期，公司的關(guān)聯(lián)銷售貨物主要集中在2006-2007 年對愛迪發(fā)、易迪飛、 BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司的多媒體音箱等產(chǎn)品的銷售。公司2006 年度向愛迪發(fā)、 易迪飛、 BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司銷售多媒體音箱等產(chǎn)品，銷售價(jià)格采用綜合成本加成15%并考慮產(chǎn)品個性化差異、 該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用及合理的銷售利潤予以確定。2007 年度向愛迪發(fā)、易迪飛、BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司銷售多媒體音箱等產(chǎn)品，銷售價(jià)格采用綜合成本加成20%并考慮產(chǎn)品個性化差異、 該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用及合理的銷售利潤予以確定。2007 年定價(jià)提高主要是由于公司考慮到材料/

9、人工 / 能源成本上升、借款費(fèi)用增加、 匯兌損失增加等對公司綜合運(yùn)營成本上升的影響，而相應(yīng)提高了成本加成比例。公司獨(dú)立董事認(rèn)為： 公司近三年又一期關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行了市場定價(jià)原則，定價(jià)6合理，關(guān)聯(lián)交易公平、公正，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤的情形，亦不存在損害公司利益及其他股東利益之情形。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司對關(guān)聯(lián)銷售公司的定價(jià)模式采用綜合成本加成并考慮產(chǎn)品個性化差異、該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用及合理的銷售利潤予以確定，成本加成率符合企業(yè)的客觀情況以及行業(yè)特征，定價(jià)合理、公允。發(fā)行人律師認(rèn)為： 發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)是公允的， 不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤的情形。發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為： 公司對

10、關(guān)聯(lián)銷售公司的定價(jià)模式采用成本加成模式， 成本加成率符合企業(yè)的客觀情況以及行業(yè)特征，定價(jià)模式合理、公允。2、銷售貨物（備考財(cái)務(wù)報(bào)表口徑）根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本公司2006、2007 向關(guān)聯(lián)方銷售貨物有關(guān)明細(xì)資料如下：單位：萬元（四）管理層討論與分析表述以毛利率為例，其他參見漫步者招股說明書1、綜合毛利率分析報(bào)告期內(nèi)，本公司綜合毛利率如下表所示：7根據(jù)申報(bào)報(bào)表，近三年又一期公司毛利率逐年提升，主要是由于：公司 2006 年度向愛迪發(fā)、易迪飛、BVI 愛德發(fā)等關(guān)聯(lián)銷售公司銷售多媒體音箱產(chǎn)品，銷售價(jià)格采用綜合成本加成 15%并考慮產(chǎn)品個性化差異、 該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用及合理的銷售利潤予

11、以確定。 2007 年考慮到材料 / 人工 / 能源成本上升、借款費(fèi)用增加、 匯兌損失增加等對公司綜合運(yùn)營成本的影響，公司于2007 年對關(guān)聯(lián)銷售公司多媒體音箱的銷售定價(jià)采用綜合成本加成20%并考慮產(chǎn)品個性化差異、該等銷售公司銷售過程中發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用及合理的銷售利潤予以確定，由此一定程度的提高了2007 年毛利率；公司2007 年 9 月份進(jìn)行了系列資產(chǎn)重組，并且在 2007 年第四季度全面完成，資產(chǎn)重組的整合效應(yīng)一定程度上促進(jìn)了公司毛利率的提升。 近年來， 公司加大了毛利率較高的數(shù)碼家居音響產(chǎn)品的銷售力度并加快了新產(chǎn)品的推出速度， 數(shù)碼家居音響的收入結(jié)構(gòu)占比較往年有較大幅度提高， 此項(xiàng)產(chǎn)品結(jié)

12、構(gòu)變化導(dǎo)致公司毛利率有所提升。 2009 年 1-6 月公司綜合毛利率出現(xiàn)較大增長，除上述因素外，主要是由于： 2009 年 1-6 月原材料及能源價(jià)格下降 （詳見本招股說明書 “第六章業(yè)務(wù)與技術(shù)” 之“五、（七）1、主要原材料和能源”所述）導(dǎo)致公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本降低，2009 年 1-6 月公司主要產(chǎn)品多媒體音箱的單位成本下降了10.21%；公司 2008 年下半年開始對多媒體音箱系列產(chǎn)品進(jìn)行了全面提價(jià)，使得 2009 年 1-6 月銷售的多媒體音箱產(chǎn)品平均單價(jià)較 2008 年有所提高。2007 年備考報(bào)表與申報(bào)報(bào)表的毛利率差值較2006 年同期數(shù)據(jù)有較大幅度的減小，是由于公司資產(chǎn)重組的整合效

13、應(yīng)逐步得以體現(xiàn)。2、主要產(chǎn)品毛利率分析本公司近三年又一期主要產(chǎn)品毛利率如下：8根據(jù)前兩年備考報(bào)表及 2008 年、 2009 年 1-6 月申報(bào)報(bào)表相關(guān)數(shù)據(jù)， 2006 年、 2007 年、2008 年公司多媒體音箱產(chǎn)品毛利率基本穩(wěn)定， 2009 年 1-6 月多媒體音箱產(chǎn)品毛利率上升較大， 主要是因?yàn)樵牧霞澳茉磧r(jià)格下降和公司提高多媒體音箱產(chǎn)品銷售價(jià)格所致。近三年又一期， 數(shù)碼家居音響產(chǎn)品由于高端產(chǎn)品的不斷推出， 毛利率呈現(xiàn)逐年提升的態(tài)勢。此外，耳機(jī)產(chǎn)品毛利率相對較高且呈逐年提升的趨勢。根據(jù)前兩年備考報(bào)表及 2008 年、2009 年 1-6 月申報(bào)報(bào)表相關(guān)數(shù)據(jù)，近三年又一期多媒體音箱及耳機(jī)

14、平均售價(jià)（不含稅） 、平均成本的變化情況如下：四、會計(jì)師意見公司未與三家銷售公司即愛迪發(fā)、易迪飛、 BVI 愛德發(fā)簽定并購協(xié)議，未支付并購對價(jià)，也沒有交易對象（構(gòu)成業(yè)務(wù)的核心、必備資產(chǎn)和負(fù)債） 。同時(shí)，公司未承接該三家銷售公司原有的銷售合同， 不享受該三家銷售公司原銷售合同所對應(yīng)的權(quán)利及承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)， 即不存在原有銷售合同控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 因此公司與該三家銷售公司不存在并購關(guān)系，不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并。發(fā)行人會計(jì)師認(rèn)為，公司申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表未將該三家銷售公司的財(cái)務(wù)報(bào)表納入申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍符合 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20 號企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定。五、監(jiān)管層意見9漫步者對實(shí)際控制人控制的發(fā)行主體以外三家銷售公司進(jìn)行的業(yè)務(wù)整合主要是對銷售人員、 銷售渠道和銷售結(jié)算的