2020年2月14日-2月20日證監(jiān)會再融資反饋意見共5家

1、2021年2月14日-2021年2月20日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反應(yīng)意見2021年2月14日-2021年2月20日,發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出5家再 融資申請的反應(yīng)意見,具體如下：一、江蘇哈工智能機(jī)器人1 .申請人披露,本次發(fā)行對象包括戰(zhàn)略投資者哈工大機(jī)器人集團(tuán)哈爾濱智能投資以下簡稱哈工智投.1請申請人補(bǔ)充說明哈工智投的認(rèn)購資金來源,是否為自有資金,是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金 用于本次認(rèn)購的情形；2請申請人補(bǔ)充說明是否存在申請人直接 或通過其利益相關(guān)方向哈工智投提供財務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；3請哈工智投明確無人報價情況下,其是否 參與認(rèn)購；

2、以何種價格認(rèn)購及參與認(rèn)購的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項進(jìn)行核查,并發(fā)說明確意見.2 .根據(jù)申請材料,報告期內(nèi)公司存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù).請申請人補(bǔ)充 說明：1報告期內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展的具體情況；2公司是否符 合?證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策? 的相關(guān)要求.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項進(jìn)行核查,并就信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,是否符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定發(fā)說明 確意見.3 .申請人披露,公司控股股東無錫哲方共質(zhì)押股份79,239,990股,占公司總股本的12.92%;無錫聯(lián)創(chuàng)供質(zhì)押股份43,581,701股, 占公司總股本的7.11%.請申請人補(bǔ)充說明,

3、質(zhì)押的原因及合理性、 質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、控股股東和實(shí)際限制人的 財務(wù)狀況和清償水平、股價變動情況等；是否存在較大的平倉風(fēng)險, 是否可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際限制人發(fā)生變更,以及控股股東、實(shí)際 限制人維持限制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)舉措.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上 述事項進(jìn)行核查并發(fā)說明確意見.4 .請申請人以列表方式補(bǔ)充披露報告期內(nèi)受到的行政處分情況 和整改情況,并補(bǔ)充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處分或最近12個月是否受到過交易所公開譴責(zé)； 上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵 查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述

4、事項進(jìn)行核查,并就是否符合 ?上市公司證券發(fā)行治理方法?的相關(guān)規(guī)定發(fā)說明確意見.5 .申請人披露,公司擁有多項專利技術(shù).請申請人補(bǔ)充說明：1 對本次募投工程有重大影響專利技術(shù)的來源,取得或使用方式；2是否有效及有效期限；3使用專利技術(shù)是否合法合規(guī)；4是否 存在爭議或潛在糾紛,是否對申請人生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生重大不利影 響、重大潛在風(fēng)險；5專利技術(shù)權(quán)屬存在的瑕疵,是否影響申請 人資產(chǎn)完整性等.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項進(jìn)行核查,并發(fā)說明確意 見.6 .申請人披露,申請人與廣州大直投資治理 以下簡稱 “大直投資、長城證券股份以下簡稱“長城證券 合作投資嘉興大直機(jī)器人產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)有限合伙以

5、下簡稱“并購基金.并購基金的認(rèn)繳出資總額不高于人民幣 40,000 萬元.其中,大直投資作為普通合伙人認(rèn)繳出資人民幣 400萬元,申 請人作為劣后級有限合伙人認(rèn)繳出資人民幣 9,600萬元,優(yōu)先級有限 合伙人長城證券認(rèn)繳出資人民幣 30,000萬元.為了保證并購基金優(yōu) 先級資金的成功募集及并購基金后續(xù)的順利運(yùn)作,申請人對并購基金 優(yōu)先級合伙人長城證券優(yōu)先回報及投資本金的足額取得提供差額補(bǔ)足.上述承當(dāng)差額補(bǔ)足義務(wù)的行為實(shí)際意義上屬于擔(dān)保行為,且相關(guān)擔(dān)保事項不涉及反擔(dān)保.請申請人補(bǔ)充說明,申請人的對外擔(dān)保事項, 是否符合?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保 假設(shè)干問題的通知?證監(jiān)發(fā)

6、200356號和?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司對 外擔(dān)保行為的通知?證監(jiān)發(fā)2005120號文件的相關(guān)規(guī)定.請保 薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項進(jìn)行核查,并發(fā)說明確意見.7 .申請人披露,本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象之一為哈工智投.哈工智投為公司戰(zhàn)略投資者,持有公司控股股東無錫哲方11.8%的合伙份額.請申請人補(bǔ)充說明：1哈工智投與公司及其控股股 東無錫哲方、無錫聯(lián)創(chuàng)的關(guān)系；2是否可能觸發(fā)要約收購義務(wù).請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項進(jìn)行核查,并就是否符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定發(fā)說明確意見.8 .請申請人披露自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今, 公司實(shí)施或擬實(shí)施的財務(wù)性投資包括類金融投資,下同情況,是 否存

7、在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供 出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形,并 將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模比照說明并披露本次募集資金 的必要性和合理性.同時,結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目 的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承當(dāng)方式及公司 是否向其他方承諾本金和收益率的情況,披露公司是否實(shí)質(zhì)上限制該 類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍,其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的 情形.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見.9 .報告期各期末,申請人存貨及應(yīng)收賬款金額逐年大幅增長,請申請人披露：1庫存治理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷

8、或大幅貶值等情況,報告期內(nèi)發(fā)出商品大幅波動的原因及合理性, 結(jié) 合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關(guān)存貨 本錢及同類產(chǎn)品市場價格,定量補(bǔ)充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的 充分性.2應(yīng)收賬款期后回款情況,結(jié)合業(yè)務(wù)模式、客戶資質(zhì)、 信用政策、會計估計變更補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款大幅增長的原因,結(jié)合上述情況及同行業(yè)可比上市公司比照分析應(yīng)收賬款水平的合理性及壞 賬準(zhǔn)備計提的充分性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.10 .根據(jù)申請材料,最近一期末申請人商譽(yù)金額9.47億元,占總 資產(chǎn)比重約20%請申請人：1披露與商譽(yù)相關(guān)的收購定價及評 估情況,業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況；2補(bǔ)充說明精準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的合

9、理性；3根據(jù)2021年經(jīng)營業(yè)績情況說明2021年實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾是 否存在重大風(fēng)險；4結(jié)合商譽(yù)減值測試的具體方法、參數(shù),標(biāo)的 資產(chǎn)報告期業(yè)績情況等說明并披露商譽(yù)減值計提的充分性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見.11 .申請人本次擬募集資金不超過 7.82億元用于“汽車車身智能 連接制造系統(tǒng)產(chǎn)能建設(shè)工程、“輕量化材料連接及人工智能技術(shù)研 發(fā)中央建設(shè)工程、歸還銀行借款及補(bǔ)充流動資金.請申請人：1披露募投工程具體投資數(shù)額安排明細(xì),投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過 程,各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入；2 披露本次募投工程與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及前次募投工程的聯(lián)系與區(qū)別,本次募投工程建設(shè)的必要性、

10、合理性及可行性,結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、 產(chǎn)銷率等說明并披露新增產(chǎn)能的消化舉措；3披露本次募投工程 最新進(jìn)展情況、預(yù)計進(jìn)度安排及資金的預(yù)計使用進(jìn)度, 是否存在置換 董事會前投入的情形；4披露本次募投工程效益測算的過程及謹(jǐn)慎性；5結(jié)合2021年業(yè)績情況說明導(dǎo)致業(yè)績下滑的影響因素是否 已消除,是否對本次募投工程及未來盈利造成不利影響,申請人擬采取的應(yīng)對舉措及有效性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.12 .請申請人披露公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項,如 存在,披露是否充分計提預(yù)計負(fù)債.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.二、浙江大勝達(dá)包裝1.2021至2021年度,公司未進(jìn)行利潤分配,公司 2021年

11、上市 后,尚未進(jìn)行利潤分配,請申請人：1說明是否符合?上市公司 證券發(fā)行治理方法?、?再融資業(yè)務(wù)假設(shè)干問題解答?相關(guān)規(guī)定,2 說明?公司章程?與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策實(shí) 際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會?關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān) 事項的通知?、?上市公司監(jiān)管指引第3號?及公司章程的規(guī)定.請 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見.2 .本次擬募集資金總額5.5億元,用于年產(chǎn)3億方紙包裝制品項 目、年產(chǎn)1.5億方綠色環(huán)保智能化高檔包裝紙箱技改工程及歸還銀行 貸款工程,請申請人在募集說明書中說明并披露：1本次募投項 目具體投資數(shù)額安排明細(xì),投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程,各項投 資構(gòu)成是否屬于資本

12、性支出,是否存在董事會前投入；2本次募投工程與前次募投工程的差異,結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等說明 新增產(chǎn)能的消化舉措；3說明募投工程預(yù)計效益情況、測算依據(jù)、 測算過程及合理性,說明預(yù)計效益的可實(shí)現(xiàn)性及謹(jǐn)慎合理性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.3 .近一年一期申請人業(yè)績持續(xù)下滑,請申請人在募集說明書中： 1分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素；2目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀,影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除；3經(jīng)營業(yè)績的變動情況或其他重大不利變動情況,是否會對本次募投工程 產(chǎn)生重大不利影響.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.4 .請申請人在募集說明書中補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決 議日前六個

13、月起至今,公司實(shí)施或擬實(shí)施的財務(wù)性投資包括類金融 投資,下同情況,是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的 交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)?財務(wù)性投資的情形,并將財務(wù)性投資總額與本次募集資金、公司凈資 產(chǎn)規(guī)模比照說明本次募集資金的必要性和合理性.同時,結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目 的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承當(dāng)方式及公司 是否向其他方承諾本金和收益率的情況,說明公司是否實(shí)質(zhì)上限制該 類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍,其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的 情形.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.5 .請申請人在募集說明書中披露公司是否

14、存在未決訴訟或未決 仲裁等事項,如存在,披露是否充分計提預(yù)計負(fù)債.請保薦機(jī)構(gòu)及會 計師發(fā)表核查意見.6 .報告期內(nèi),申請人存在會計過失更正情形,請申請人在募集說 明書中披露：1上述會計過失形成的原因,會計過失調(diào)整的具體 影響；2公司相關(guān)內(nèi)部限制是否有效.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表 核查意見.7 .請申請人補(bǔ)充說明募集資金投資工程土地的具體情況.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見.8 .請申請人說明本次募集資金投資工程投資備案是否尚在有效 期內(nèi).請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見.9.?募集說明書?第115頁,小標(biāo)題“十一、報告期內(nèi)公司、控 股股東及實(shí)際限制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況,僅列舉

15、了相關(guān)的承諾,未說明履行情況,與該小標(biāo)題不相符.?盡職調(diào)查報告?第265頁,小標(biāo)題“三發(fā)行人的控股股東和實(shí)際限制人、發(fā) 行人董事、監(jiān)事、高級治理人員涉及的重大訴訟、仲裁或行政處分情 況,對應(yīng)的內(nèi)容為“截至本盡職調(diào)查報告簽署日,發(fā)行人的控股股 東、實(shí)際限制人、董事、監(jiān)事、高級治理人員不存在涉及刑事訴訟的 情況.請申請人和保薦機(jī)構(gòu)全面整改申報材料存在粗糙的問題,并 請保薦機(jī)構(gòu)對是否勤勉盡責(zé)做出說明三、上海滬工焊接集團(tuán)1、根據(jù)申請文件,申請人子公司報告期內(nèi)屢次受到行政處分. 請申請人補(bǔ)充說明：母公司及合并報表范圍內(nèi)子公司在報告期內(nèi)受到 行政處分和整改落實(shí)情況,公司內(nèi)控是否健全有效,行政處分是否構(gòu) 本

16、錢次發(fā)行的法律障礙.請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見.2、申請人與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)治理委員會簽訂?上海滬 工航天軍工裝備制造基地工程合同書?,約定航天裝備制造基地一期 建設(shè)工程采取“代建一回購模式運(yùn)行實(shí)施.請申請人補(bǔ)充披露上述 工程合同書的主要條款,詳細(xì)說明“代建一回購模式的具體操作流程和選擇該模式的原因,是否具有商業(yè)合理性.請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見.3、航天裝備制造基地一期建設(shè)工程采用租賃廠房的形式實(shí)施, 工程涉及的國有土地使用權(quán)采用先租后買的方式取得.請申請人補(bǔ)充披露：1工程具體地址、土地及地上建筑物的權(quán)屬情況；2相 關(guān)租賃手續(xù)落實(shí)情況,是否能保證工程的順利實(shí)施；3采用先租后買方式取

17、得土地使用權(quán)的原因和合理性；4出租方違約風(fēng)險及 是否會對申請人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響.請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見.申請人披露,申請人實(shí)際限制人之一舒宏瑞為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債提 供保證擔(dān)保.請申請人說明舒宏瑞是否具備擔(dān)保水平,相關(guān)擔(dān)保事項是否符合?上市公司證券發(fā)行治理方法?第二十條規(guī)定.請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見.5、請申請人：1結(jié)合目前中美貿(mào)易沖突的背景和主要供給商、 客戶情況,量化分析中美貿(mào)易摩擦對公司經(jīng)營的影響；2補(bǔ)充說明申請人應(yīng)對中美貿(mào)易摩擦的舉措.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見.6、申請人子公司河北誠航1.74萬平米的自建房產(chǎn)尚未取得產(chǎn)權(quán) 證.請申請人補(bǔ)充說明：1上述

18、房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證的原因,對發(fā)行 人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大影響；2上述房產(chǎn)證后續(xù)取得的可能性, 取得是否存在實(shí)質(zhì)性障礙,取得過程中是否可能產(chǎn)生其他費(fèi)用；3上述過程中河北誠航是否存在違法違規(guī)情形.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見.7、申請人子公司河北誠航向立高殿梁租賃房屋合計建筑面積 5,508平方米,并將其中4,130平方米的房屋轉(zhuǎn)租給第三方；此外, 河北誠航向第三方出租房屋9,980平方米.請申請人補(bǔ)充披露上述租 賃轉(zhuǎn)租行為承租方名稱,租賃轉(zhuǎn)租行為是否合法合規(guī).請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見.8、申請人子公司航天華宇、河北誠航開展軍工業(yè)務(wù).請申請人 補(bǔ)充說明本次工程的中介機(jī)構(gòu)是否具備涉軍涉

19、密工程的資質(zhì).請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見.9、請申請人在募集說明書“治理層討論與分析中披露自本次 發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今,公司實(shí)施或擬實(shí)施的財務(wù)性投資包括類金融投資,下同情況,是否存在最近一期末持有金額 較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形,并將財務(wù)性投資總額與公司凈 資產(chǎn)規(guī)模比照說明本次募集資金的必要性和合理性.同時,結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目 的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承當(dāng)方式及公司 是否向其他方承諾本金和收益率的情況,說明公司是否實(shí)質(zhì)上限制該 類基金并應(yīng)將其納入合并報表

20、范圍,其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的 情形.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見.10、報告期內(nèi),申請人應(yīng)收賬款賬面金額分別為5,636.07萬元、 10,426.33萬元、23,956.01萬元和20,985.87萬元,占營業(yè)收入比 例分別為11.27%、14.63%、27.73% 57.12% 請申請人在募集說明 書“治理層討論與分析中披露應(yīng)收賬款期后回款情況,結(jié)合業(yè)務(wù)模 式、客戶資質(zhì)、信用政策補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款大幅增長的原因,結(jié)合上 述情況及同行業(yè)可比上市公司比照分析應(yīng)收賬款水平的合理性及壞 賬準(zhǔn)備計提的充分性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見.11、根據(jù)申請材料,最近一期末申請人商譽(yù)金額 2.

21、64億元,占 總資產(chǎn)比重約18%請申請人在募集說明書“治理層討論與分析中 結(jié)合商譽(yù)減值測試的具體方法、參數(shù),標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況等說 明并披露商譽(yù)減值計提的充分性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見.12、報告期內(nèi),申請人營業(yè)收入分別為 5.00億元、7.13億元、 8.64億元和3.67億元,其中來自境外的銷售占比在 60溢右,主要 結(jié)算貨幣為美元.請申請人在募集說明書“治理層討論與分析中披露：1焊接產(chǎn)品和航天產(chǎn)品收入確認(rèn)的具體方法,是否與同行業(yè) 可比上市公司一致；2中美貿(mào)易摩擦及匯率波動對申請人生產(chǎn)經(jīng) 營可能造成的影響.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見.13、報告期內(nèi),申請人主營業(yè)務(wù)為焊接

22、與切割設(shè)備的研發(fā)、 生產(chǎn)、 銷售以及航天系統(tǒng)裝備及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計和研發(fā)、航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)、裝配和試驗(yàn)測試效勞.請申請人在募集 說明書“治理層討論與分析中披露：1報告期內(nèi)各產(chǎn)品類別毛 利率變動情況,結(jié)合同行業(yè)可比上市公司比照分析綜合毛利率波動的 原因；2經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因及合理性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見.14、根據(jù)申請材料,最近一期末申請人貨幣資金金額 3.84億元, 資產(chǎn)負(fù)債率為20.97%,且負(fù)債主要為經(jīng)營負(fù)債,銀行借款金額較低. 請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用中披露不采用借款方式 實(shí)施募投工程的原因及合理性.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并

23、發(fā)表意見.15、申請人本次擬募集資金不超過 4億元用于“精密數(shù)控激光切 割裝備擴(kuò)產(chǎn)工程、“航天裝備制造基地一期建設(shè)工程及補(bǔ)充流動 資金.請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用中披露：1募投工程具體投資數(shù)額安排明細(xì),投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程, 各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入；2本次募投工程與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及前次募投工程的聯(lián)系與區(qū)別,本次募投工程建設(shè)的必要性、合理性及可行性,結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷 率等說明新增產(chǎn)能的消化舉措；3本次募投工程最新進(jìn)展情況、 預(yù)計進(jìn)度安排及資金的預(yù)計使用進(jìn)度,是否存在置換董事會前投入的 情形；4本次募投工程效益測算的過程及謹(jǐn)慎性.請保薦機(jī)構(gòu)及

24、會計師核查并發(fā)表意見.16、請申請人在募集說明書“治理層討論與分析中披露公司是 否存在未決訴訟或未決仲裁等事項,如存在,披露是否充分計提預(yù)計 負(fù)債.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.四、浙江天成自控1 .請申請人補(bǔ)充說明并披露,上市公司及子公司最近 36個月內(nèi) 受到行政處分情況,是否符合?上市公司證券發(fā)行治理方法?第三十 九條的規(guī)定.請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見.2 .根據(jù)申請文件,上市公司控股股、實(shí)際限制人較大比例質(zhì)押所 持上市公司股份.請申請人結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、 質(zhì)押資金具體 用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、控股股東的財務(wù)狀況和清償水平、股價 變動情況等,補(bǔ)充說明并披露是否存在較大幅度

25、的平倉風(fēng)險,是否可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際限制人發(fā)生變更,以及控股股東、實(shí)際限制人 維持限制權(quán)穩(wěn)定性的有效舉措.請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意 見.3 .根據(jù)申請文件,本次非公開發(fā)行擬募集資金5億元,投向航空 座椅核心零部件生產(chǎn)基地建設(shè)工程、 座椅研發(fā)中央建設(shè)工程及補(bǔ)充流 動資金.請申請人補(bǔ)充說明并披露：1募投工程是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān) 審批或者備案,是否履行環(huán)評程序,是否取得實(shí)施募投工程的全部資 質(zhì)許可；2募投工程與主營業(yè)務(wù)的聯(lián)系,是否屬于開拓新業(yè)務(wù)或 者生產(chǎn)新產(chǎn)品,相關(guān)技術(shù)儲藏是否充分,募投工程涉及產(chǎn)品是否實(shí)際 投入應(yīng)用,相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；3募投工程涉及購置土地、 新建廠房、辦公樓等,結(jié)合公司實(shí)

26、際經(jīng)營情況,說明其必要性和合理 性,是否符合土地規(guī)劃用途,是否變相投資房地產(chǎn).請保薦機(jī)構(gòu)及申 請人律師發(fā)表核查意見.4 .請申請人披露本次募投工程與 2021年公告的非公開募投工程 的區(qū)別與聯(lián)系,并說明前次的募投工程是否繼續(xù)投入以及進(jìn)展情況； 本次募投工程建設(shè)的預(yù)計進(jìn)度安排；本次募投工程具體投資構(gòu)成和合 理性,以及是否屬于資本性支出,是否包含董事會前投入.請保薦機(jī) 構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.5 .請申請人披露公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項, 如存 在,披露是否充分計提預(yù)計負(fù)債.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.6 .請申請人在募集說明書“治理層討論與分析中披露自本次發(fā) 行相關(guān)董事會決議日前六

27、個月起至今,公司實(shí)施或擬實(shí)施的財務(wù)性投 資情況,是否存在最近一期末持有金額較大、 期限較長的交易性金融 資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資 的情形,并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模比照說明本次募集資 金的必要性和合理性.同時,結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金 及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配 或承當(dāng)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況,說明公司 是否實(shí)質(zhì)上限制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍,其他方出資是 否構(gòu)成明股實(shí)債的情形.請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見.7 .請申請人披露上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所處分或采取 監(jiān)管舉措的

28、情況,以及相應(yīng)整改舉措；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項及 整改舉措進(jìn)行核查,并就整改效果發(fā)表核查意見.8 .請申請人補(bǔ)充說明并披露,上市公司現(xiàn)任董監(jiān)高是否具備任職 資格,是否存在因涉嫌違法違規(guī)被采取行政處分、 監(jiān)管舉措或者立案 調(diào)查的情況.請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見.9 .請申請人補(bǔ)充說明并披露,上市公司是否屬于?涉軍企事業(yè)單 位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項審查工作治理暫行方法? 規(guī)定的涉軍企業(yè),是否需要履行有權(quán)機(jī)關(guān)審批程序, 相關(guān)信息披露是 否符合保密規(guī)定,相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否具備合法有效的業(yè)務(wù)資質(zhì). 請保 薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見.五、南京證券1 .申請人披露,本次非公開發(fā)行的

29、發(fā)行對象為包括公司控股股東 紫金集團(tuán)、股東新工集團(tuán)、南京交投在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件 的不超過10名特定對象.1請申請人補(bǔ)充說明公司控股股東紫金 集團(tuán)、股東新工集團(tuán)、南京交投的認(rèn)購資金來源,是否存在對外募集、 代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次 認(rèn)購的情形；2請申請人補(bǔ)充說明是否存在申請人直接或通過其 利益相關(guān)方向上述3名特定投資者提供財務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或 其他協(xié)議安排的情形；3請上述3名特定投資者明確無人報價情 況下,其是否參與認(rèn)購；以何種價格認(rèn)購及參與認(rèn)購的數(shù)量或數(shù)量區(qū) 間.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項進(jìn)行核查,并就信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,是否能夠有效維護(hù)公司及中小股東合法權(quán)益, 是否符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定發(fā)說明確意見.2 .請申請人以列表方式補(bǔ)充披露報告期內(nèi)受到的行政處分情況 和整改情況.請保薦機(jī)構(gòu)和申