有限責(zé)任公司章程參考指引

1、有限責(zé)任公司章程參考指引第一章 總 則第一條（制定目的） 為加強(qiáng)行政指導(dǎo)，有效發(fā)揮有限責(zé) 任公司章程（以下簡(jiǎn)稱公司章程）的功能作用，引導(dǎo)公司完 善治理結(jié)構(gòu)， 建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度， 根據(jù)公司法 、公 司登記管理?xiàng)l例 等法律、 行政法規(guī)， 制定本指引。第二條（指引作用） 有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按照法律、 行政法規(guī)，參照本指引，結(jié)合公司實(shí)際，制定合理規(guī)范的公 司章程。第三條 （章程原則） 制定公司章程應(yīng)當(dāng)遵循合法、 自治、 真實(shí)、公平的原則。第四條（章程約束力） 設(shè)立有限責(zé)任公司必須依法制定 公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員具有約束力。第五條（章程內(nèi)容） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明下

2、列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第六條（章程制定） 設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程由股 東共同制定。國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者 由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七條（章程修改） 公司章程中載明的下列公司登記事 項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法修改公司章程，并到公司登記機(jī)關(guān) 辦理變更登記：一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人；（四）注冊(cè)資本；（五）公司類(lèi)型；（六

3、）經(jīng)營(yíng)范圍；（七）營(yíng)業(yè)期限；（八）股東的姓名或者名稱。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司章程修改須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。第二章 公司名稱和住所第八條 （公司名稱） 公司章程中載明的名稱應(yīng)當(dāng)是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱。第九條 （原有名稱記載） 非公司制企業(yè)或者事業(yè)單位改制為有限責(zé)任公司的，公司章程可以同時(shí)記載原法人名稱， 體現(xiàn)主體延續(xù)性。第十條（公司住所） 公司章程載明的住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，并與公司住所使用證明的記載一致。公司的住所只能有一個(gè)。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第十一條

4、（經(jīng)營(yíng)范圍批準(zhǔn)） 有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)范圍以 公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)、 國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第十二條（經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)） 公司章程載明的經(jīng)營(yíng)范圍用 語(yǔ)應(yīng)當(dāng)規(guī)范。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定登記 前須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目， 應(yīng)當(dāng)使用批準(zhǔn)文件、 證件中的表述。 批準(zhǔn)文件、 證件對(duì)許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目沒(méi)有表述的， 依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、 國(guó)務(wù)院決定和 國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi) 表述經(jīng)營(yíng)范圍中屬于其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì) 行業(yè)分類(lèi)中的類(lèi)別表述。國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)未明確表 述的， 可以參照政策文件、 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、 文獻(xiàn)資料、 國(guó)際慣例、 習(xí)慣說(shuō)法等通

5、行用語(yǔ)。第四章 公司注冊(cè)資本第十三條（注冊(cè)資本） 公司章程載明的注冊(cè)資本為在公 司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東應(yīng)當(dāng)在 其實(shí)際繳付能力范圍內(nèi)理性認(rèn)繳出資。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳、 注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳的公司的章程應(yīng)當(dāng)載明公司注 冊(cè)資本已實(shí)繳。第十四條（幣種） 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)以人民 幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第十五條（繳付方式）公司章程可以載明注冊(cè)資本的繳付方式。公司注冊(cè)資本的繳付方式包括一次性繳付和分期繳付 兩種。第十六條（注冊(cè)資本變更）有限責(zé)任公司可以變更注冊(cè) 資本。公司變更注冊(cè)資本的方式包括

6、增加注冊(cè)資本和減少注 冊(cè)資本兩種。公司增加注冊(cè)資本的，公司章程可以載明全體股東約定 的認(rèn)繳新增出資的方式。未載明按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資 的，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司減少注冊(cè)資本的，公司章程載明的減資后的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)符合本指引第十三條第二款的規(guī)定。第十七條（公司重組） 公司章程可以載明公司合并分立 重組方式。公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種。公司分立包括存續(xù)分立和解散分立兩種。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本數(shù)額由合并 協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和。合并 各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之 和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本數(shù)額。

7、因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本數(shù)額由分立 決議或者決定約定，但分立后公司注冊(cè)資本之和不得高于分 立前公司的注冊(cè)資本。公司合并、分立前注冊(cè)資本未足額繳納的，合并、分立 后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決 議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。第十八條（公司重組注冊(cè)資本最低限額）因合并分立而存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)符合本指引第十三條第 二款的規(guī)定。第五章 股東的姓名或者名稱第十九條 （股東 ）公司章程載明的有限責(zé)任公司股東的姓名或名稱，應(yīng)當(dāng)與有限責(zé)任公司股東名冊(cè)的記載一致。自然人股東的姓名應(yīng)當(dāng)與其身份證件記載的姓名一致。非自然人股東的名稱應(yīng)當(dāng)與其主體

8、資格證明記載的名稱一致。其中，國(guó)有獨(dú)資公司股東的名稱應(yīng)當(dāng)是國(guó)務(wù)院或者 地方人民政府，公司章程應(yīng)當(dāng)同時(shí)載明由本級(jí)人民政府國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)。第二十條（股東名冊(cè)置備） 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東 名冊(cè)。公司章程可以載明置備股東名冊(cè)的具體期限。第二十一條（股東名冊(cè)管理） 公司章程可以載明負(fù)責(zé)股 東名冊(cè)管理的部門(mén)及其管理、 更新、使用規(guī)則。第六章 股東的出資方式、 出資額和出資時(shí)間第二十二條（分別記載） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公 司股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本分期繳付的，公司章程可以載明 全體股東約定的出資期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一 期的出資額、出

9、資時(shí)間、出資方式。公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資方式、出資額、出資時(shí)間、實(shí)繳情況由公司通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公 示系統(tǒng)向社會(huì)公布，并由股東對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合 法性負(fù)責(zé)。第二十三條（出資方式） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公 司股東的出資方式，主要有以下幾種：（一）貨幣；（二）實(shí)物；（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（四）土地使用權(quán)；（五）股權(quán)；（六）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)；（七）可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財(cái) 產(chǎn)。公司章程不得載明股東以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。第二十四條（本人名義出資） 有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)以 自己的名義出資。冒用他人名義出資并將該他人作

10、為股東在公司登記機(jī) 關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十五條（評(píng)估作價(jià)） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高 估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從 其規(guī)定。第二十六條（出資額） 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本分期繳付 的，公司章程載明的股東認(rèn)繳出資額，應(yīng)當(dāng)為其各期認(rèn)繳的 出資額之和。第二十七條（出資時(shí)間） 公司章程載明的出資時(shí)間，可 以是全體股東約定的出資期限，也可以是出資期限內(nèi)的年、 月、日或者其組合。全體股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公 司章程規(guī)定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限 內(nèi)；股東為法人或者其他組織

11、且其主體資格證明規(guī)定了存續(xù) 期限的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限內(nèi)；股東為自然人的， 其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類(lèi)壽命的合理范圍內(nèi)。第二十八條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?有限責(zé)任公司 章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定 股 東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式包括公司法規(guī) 定的轉(zhuǎn)讓方式和股東在章程中另行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式兩 種。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊(cè)中關(guān)于 股東及其出資額的記載。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓修改公司章程的該項(xiàng)記 載，不需另行進(jìn)行股東會(huì)表決。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照本指引第七條規(guī)定 辦理變更登記或章程備案。第二十九條（未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?有限責(zé)任公司股 東未完成實(shí)繳出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司章程關(guān)于認(rèn)繳出資中尚 未實(shí)繳

12、出資的部分， 可以按照股東的約定， 記載其變化情況； 關(guān)于認(rèn)繳出資中已經(jīng)實(shí)繳出資部分的出資方式、出資額和出 資時(shí)間的記載不變 第三十條（繼承股東資格） 有限責(zé)任公司自然人股東死 亡，其合法繼承人繼承股東資格的，公司章程應(yīng)當(dāng)按照本指 引第二十九條的規(guī)定 ， 對(duì)繼承人認(rèn)繳的出資方式、出資額、 出資時(shí)間予以記載。第三十一條（增資） 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，公 司章程應(yīng)當(dāng)在原記載內(nèi)容上增加相關(guān)股東本次認(rèn)繳出資的 出資方式、出資額和出資時(shí)間。第三十二條（減資） 有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本的，公 司章程應(yīng)當(dāng)載明減資后全體股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和 出資時(shí)間。第三十三條（合并分立） 因公司合并、分立而存

13、續(xù)或者 新設(shè)的公司，其股東認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議 或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合 并、分立涉及認(rèn)繳出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司章程應(yīng)當(dāng)按照本指引第二十九條的規(guī)定，對(duì)公司合 并分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司股東認(rèn)繳的出資方式、出資額 和出資時(shí)間作出記載 第三十四條（非公司變公司） 非公司企業(yè)法人改制為有 限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)制定新的公司章程。非公司企業(yè)法人改制為一人有限責(zé)任公司的，公司章程 應(yīng)當(dāng)載明，該一人股東的出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資 產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)，出資額為公司注冊(cè)資本總 額，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。非公司企業(yè)法人改制為二個(gè)以上股東

14、有限責(zé)任公司的， 公司章程應(yīng)當(dāng)載明全體股東約定的各自的出資額，其出資方 式和出資時(shí)間同前款規(guī)定。第三十五條（實(shí)繳情況） 公司章程可以載明有限責(zé)任公 司股東對(duì)于認(rèn)繳注冊(cè)資本的實(shí)繳出資額、出資方式和出資時(shí) 間（下文簡(jiǎn)稱實(shí)繳情況） 。記載實(shí)繳情況的，股東實(shí)繳發(fā)生 變化時(shí)應(yīng)當(dāng)按照本指引第七條規(guī)定辦理章程備案。公司章程載明有限責(zé)任公司股東實(shí)繳情況的，實(shí)繳出資 額應(yīng)當(dāng)為其已經(jīng)完成繳付的各期出資額之和。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司章程中對(duì)于所轉(zhuǎn)讓股權(quán)中實(shí)繳出資的部分，其出資方式、出資額和出資時(shí)間的記載不變， 出資股東姓名或名稱由出讓方改為受讓方。有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其合法繼承人繼承股東 資格的，

15、公司章程中對(duì)于所繼承股權(quán)中實(shí)繳出資的部分同前 款規(guī)定。因合并、分立而續(xù)存或者新設(shè)的有限責(zé)任公司，其股東實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定，出資額對(duì)應(yīng)的出資時(shí)間、出資方式在原公司章程中載明的，記載 不變。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、 職權(quán)、議事規(guī)則第三十六條（公司機(jī)構(gòu)） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列有限責(zé) 任公司機(jī)構(gòu)：（一）股東會(huì)；（二）董事會(huì)；（三）監(jiān)事會(huì)。一人有限責(zé)任公司的股東、代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事、不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，行 使相應(yīng)公司機(jī)構(gòu)的職權(quán)。第三十七條（股東會(huì)職權(quán)） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股

16、東會(huì)的下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十）修改公司章程除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會(huì) 的其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）對(duì)公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所作 出決議；（二）審議股東的提案；

17、（三）審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的公司對(duì)外擔(dān)保、投資事項(xiàng)；（四）檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況；（五）股東認(rèn)為需要記載的其他職權(quán)。一人有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)載明，一人有限責(zé)任公司 不設(shè)股東會(huì)，由股東行使本條第一款、第二款規(guī)定的職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東 會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決 定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者 減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申 請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人 民政府批準(zhǔn)

18、。對(duì)本條第一款、第二款所列事項(xiàng)，有限責(zé)任公司股東以 書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作 出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、 蓋章。一人有限責(zé)任公司股東作出本條第一款、第二款所列決 定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名、蓋章后置備于公 司。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出本條第一款、第二款所列決 定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式， 并蓋章后置備于公司。第三十八條（股東會(huì)定期會(huì)議） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限 責(zé)任公司股東會(huì)定期會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間。股東會(huì)定期會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間，一般可以約定為公司會(huì)計(jì) 年度的期中或者期末。第三十九條（股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議） 公司章程可以載明，代 表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之

19、一以上的董事，監(jiān)事 會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)有限責(zé)任公司 股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第四十條（股東會(huì)會(huì)議召集） 公司章程可以載明有限責(zé) 任公司股東會(huì)會(huì)議的召集程序。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公 司由執(zhí)行董事召集；董事會(huì)、執(zhí)行董事不能履行或者不履行 召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有 限責(zé)任公司由監(jiān)事召集；監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事不召集的，代表十分 之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集。有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集。第四十一條（股東會(huì)會(huì)議主持） 公司章程可以載明有限 責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的主持人規(guī)則。董事會(huì)召集的股東會(huì)會(huì)議，由董事長(zhǎng)

20、主持，董事長(zhǎng)不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，設(shè)立副董事長(zhǎng)的，由副董事長(zhǎng) 主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)立副董事長(zhǎng)的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事主持。執(zhí)行董事召集的股東會(huì)會(huì)議， 由執(zhí)行董事主持。監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事召集的股東會(huì)會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)或者該監(jiān)事主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集的股東會(huì)會(huì) 議，由該股東主持。有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東主 持。第四十二條（股東會(huì)通知） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明，召開(kāi)有 限責(zé)任公司股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股 東。公司章程可以另行規(guī)定，或者全體股東

21、可以另行約定前 款規(guī)定的會(huì)議通知時(shí)間。公司章程可以載明股東會(huì)會(huì)議通知的內(nèi)容，包括但不限 于股東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、議題等。公司章程可以載明股東會(huì)會(huì)議通知的送達(dá)方式及送達(dá) 標(biāo)志。第四十三條（股東表決權(quán)行使方式） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明 有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議股東行使表決權(quán)的方式。股東會(huì)會(huì)議可以由股東按照認(rèn)繳的出資比例、實(shí)繳的出 資比例，或者公司章程規(guī)定的其他比例行使表決權(quán)。第四十四條（股東會(huì)決議） 有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事 方式和表決程序，除公司法有明確規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公

22、司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，股東會(huì)作出本條第二款所列事項(xiàng)以 外的其他事項(xiàng)的決議所需要的表決權(quán)比例。第四十五條（董事會(huì)職權(quán)） 設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司 公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)的下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債 券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公

23、司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根 據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責(zé)任公司董事會(huì) 的其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu) 和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（二）決定公司職工的工資、 福利、獎(jiǎng)懲方案；（三）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或者更換為公司提供審計(jì)的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所；四）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（五）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明執(zhí)行 董事行使本條第一款、第二款規(guī)定的全部或者部分職權(quán)。第

24、四十六條（董事資格提示） 有限責(zé)任公司董事無(wú)須持 有公司股權(quán)。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社 會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或 者因犯罪被剝奪政治權(quán)利， 執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng) 理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企 業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、 企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 有限

25、責(zé)任公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、 委派無(wú)效。第四十七條（董事人數(shù)） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公 司董事的人數(shù)。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，其成員為三人至十三人， 其中可以有職工代表。國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中， 應(yīng)當(dāng)有職工代表。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體 投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代 表。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以設(shè)一名執(zhí)行董事， 不設(shè)立董事會(huì)， 并由公司章程載明。第四十八條（董事產(chǎn)生） 設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司， 公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)成員的產(chǎn)生方式。董事會(huì)成員中的非職工代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代 表由公司職工通過(guò)職

26、工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生一人有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中的非職工代表由股東 決定產(chǎn)生。國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中的非職工代表由國(guó)有資產(chǎn) 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉 產(chǎn)生。本條第二款、第四款規(guī)定的職工代表作為董事的，在有 限責(zé)任公司設(shè)立登記時(shí)可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生， 再到公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十九條（董事任期） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公 司董事任期。董事任期由股東會(huì)或者股東決定，但每屆任期不得超過(guò) 三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第五十條（董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式） 設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公 司，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。公司章程應(yīng)當(dāng) 載明董事長(zhǎng)

27、、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé) 任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明執(zhí)行董事的產(chǎn)生方式。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)從董事中產(chǎn)生。設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程可以規(guī)定董事 長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生、股東會(huì)選舉產(chǎn)生、股東委 派產(chǎn)生，或者章程約定的其他方式產(chǎn)生。不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程可以規(guī)定執(zhí)行 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、股東委派產(chǎn)生，或者章程約定的其 他方式產(chǎn)生。第五十一條 （董事會(huì)決議） 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有明確規(guī)定的 以外，由公司章程規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。公司章程應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定所需要的

28、表決權(quán)比例。第五十二條（對(duì)外投資擔(dān)保） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)或者股東會(huì)決議；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng) 股東會(huì)決議。公司章程可以對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者 擔(dān)保的數(shù)額進(jìn)行限額規(guī)定。第五十三條（經(jīng)理） 有限責(zé)任公司可以根據(jù)公司規(guī)模、 股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東狀況等，自由選擇是否設(shè)立經(jīng)理。但國(guó)有獨(dú) 資公司應(yīng)當(dāng)設(shè)經(jīng)理。有限責(zé)任公司設(shè)立經(jīng)理的，公司章程應(yīng)當(dāng)載明經(jīng)理的產(chǎn)生方式、任期。設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，經(jīng)理由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。 經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員可 以兼任經(jīng)理。不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，經(jīng)理可以由執(zhí)行董事

29、聘 任產(chǎn)生、股東會(huì)聘任產(chǎn)生，或者章程約定其他方式產(chǎn)生，并 可以由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理的任期應(yīng)當(dāng)以聘任文書(shū)的記載為準(zhǔn)。經(jīng)理由執(zhí)行董 事、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員兼任的，其任期可以與該董事 任期相同。第五十四條（經(jīng)理職權(quán)） 設(shè)立經(jīng)理的有限責(zé)任公司，公 司章程應(yīng)當(dāng)載明經(jīng)理行使下列全部或者部分職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì) 決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解 聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八

30、）公司章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十五條（經(jīng)理資格提示） 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由具有完全民事 行為能力的自然人擔(dān)任， 但無(wú)須持有公司股權(quán)。經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合本指引第四十七條第二款的 規(guī)定。公司違反前款規(guī)定聘任經(jīng)理的， 該聘任無(wú)效。第五十六條 （監(jiān)事會(huì)職權(quán)） 設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司， 公司章程應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事會(huì)的下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的 董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事

31、會(huì)不履行公 司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東 會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照 公司法 第一百五十二條的規(guī)定， 對(duì)董事、 高級(jí)管理人員提起訴訟。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì) 的其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（二）對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū) 面審核意見(jiàn)；（三）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)行使本條第一款第（一）項(xiàng)至第 （三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)

32、任公司，由監(jiān)事行使本條第一 款、第二款規(guī)定的職權(quán)。第五十七條（監(jiān)事資格提示） 監(jiān)事無(wú)須持有公司股權(quán)。 監(jiān)事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合本指引第四十七條第二款的 規(guī)定。有限責(zé)任公司董事、 高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 公司違反規(guī)定選舉、委派監(jiān)事的，該選舉、委派無(wú)效。 第五十八條（監(jiān)事人數(shù) ）公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司監(jiān)事的 人數(shù)。有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)成員不得少于三 人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章 程規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表 的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的

33、有限責(zé)任公司，可以設(shè)一 至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，其中可以有職工代表，并由公司 章程載明。第五十九條（監(jiān)事產(chǎn)生） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事的產(chǎn)生 方式。有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中的非職工代表、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉 產(chǎn)生。一人有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中的非職工代表、不設(shè)監(jiān)事會(huì) 的有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事， 由股東決定產(chǎn)生。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中的非職工代表，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。本條第二款、第四款規(guī)定的職工代表作為監(jiān)事，在有限 責(zé)任公司設(shè)立登記時(shí)可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生

34、，再 到公司登記機(jī)關(guān)備案。第六十條（監(jiān)事任期） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事任期為三 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第六十一條（監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生方式） 設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)當(dāng)載明，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體 監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。國(guó)有獨(dú)資公司章程應(yīng)當(dāng)載明，監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。第六十二條 （監(jiān)事會(huì)會(huì)議） 設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司， 公司章程應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事會(huì)年度會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間。第六十三條 （監(jiān)事會(huì)決議） 設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有明確規(guī)定的 以外，由公司章程規(guī)定。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。第六十四條

35、 （董事、 監(jiān)事、 高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)提示） 公司章程可以載明董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義 務(wù)和勤勉義務(wù)，包括但不限于下列情形：（一）謹(jǐn)慎、 認(rèn)真、 勤勉地行使股東、 公司賦予的權(quán)利， 以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各 項(xiàng)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；（五）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）提供有關(guān)情況和資料， 不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、 完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六十五條

36、（董事、監(jiān)事、高管的賠償責(zé)任） 公司章程可以載明，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反 法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第八章 法定代表人第六十六條（法定代表人） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明，公司法 定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并只能選擇其 一。公司章程載明法定代表人姓名的，按照公司法和公 司章程規(guī)定的程序產(chǎn)生新的法定代表人后，應(yīng)當(dāng)辦理法定代 表人變更登記，并提辦理章程備案。第六十七條 （法定代表人權(quán)利義務(wù)） 公司章程可以載 明法定代表人的權(quán)利、義務(wù)以及當(dāng)法定代表人存在濫用職 權(quán)、未履行義務(wù)等情況時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任、 處置方式。第六十八條（法定代表人解任

37、） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明，公 司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新 產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失?事資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任， 喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代 表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。第九章 章程記載的其他事項(xiàng)第六十九條（公司名稱轉(zhuǎn)讓?zhuān)?公司章程可以載明公司名 稱是否允許轉(zhuǎn)讓以及轉(zhuǎn)讓程序。公司名稱可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑶?只能轉(zhuǎn)讓給一戶企業(yè)。第七十條（股東權(quán)利及義務(wù)

38、） 公司章程可以根據(jù)公司 法的規(guī)定載明股東權(quán)利、義務(wù)。第七十一條（違反出資義務(wù)的責(zé)任） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東違反出資義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資 的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出 資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司章程可以載明股東承擔(dān)違約責(zé)任的具體方式，便于 監(jiān)督和執(zhí)行。公司章程應(yīng)當(dāng)載明，有限責(zé)任公司成立后，股東作為出 資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際 價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股 東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及 其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。第七十二條（自然人股東資格繼承） 公司章程可以對(duì)自 然人股東

39、死亡后，其股東資格繼承進(jìn)行規(guī)定。有限責(zé)任公司允許自然人股東資格繼承的，應(yīng)當(dāng)載明自 然人股東死亡后， 其合法繼承人可以繼承股東資格。有限責(zé)任公司不允許自然人股東資格繼承的，可以載明 自然人股東死亡后，其合法繼承人不能繼承股東資格，同時(shí)應(yīng)當(dāng)載明股權(quán)的處置方式，包括由公司其他股東按照協(xié)商或 者規(guī)定的比例，以合理的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)死亡股東的股權(quán)，或者將死亡股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繼承人之外新的股東，繼承人取得死 亡股東生前所持股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。第七十三條（營(yíng)業(yè)期限） 公司章程可以載明公司營(yíng)業(yè)期 限。營(yíng)業(yè)期限可以約定為永久存續(xù)、固定年限，或者具體規(guī) 定到年、月、日。營(yíng)業(yè)期限屆滿前，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。據(jù)此修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán) 的股東通過(guò)。公司章程未載明公司營(yíng)業(yè)期限的，視為永久存續(xù)。但許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)文