股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書撤銷(律師審核備注版)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書撤銷(律師審核備注版) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書撤銷 【律師按】 作為公司組織和活動的根本準(zhǔn)則，公司章程既是一種重要的權(quán)利約束機(jī)制，也是一種重要的權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制。公司章程能否發(fā)揮作用以及發(fā)揮作用的程度，對公司的規(guī)范運(yùn)作具有重大意義。公司法對公司組織和行為僅作出原則性規(guī)定，公司規(guī)范運(yùn)作模式的形成以及對公司、股東、債權(quán)人合法權(quán)益的有效保障，均有賴于一個比較完備而又具有可操作性的公司章程。 然而，實踐中，公司章程往往是使用工商部門提供的填空式的標(biāo)準(zhǔn)文本，其內(nèi)容千篇一律，導(dǎo)致公司內(nèi)部的制度結(jié)構(gòu)“千人一面”，公司章程幾乎發(fā)揮不了作用。因此，公司如欲規(guī)范運(yùn)作，首當(dāng)其沖的問題就是檢視現(xiàn)行公司章程內(nèi)容

2、，予以增、刪、修訂，將公司章程全面升級，以期更有效地保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。 使用說明： 1. 本示范文本是依據(jù)2013年12月28日修正的中華人民共和國公司法及律師的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，針對公司章程的常規(guī)事項進(jìn)行起草。 2. 本示范文本僅適用于法律、行政法規(guī)未作特別規(guī)定的、非國有獨資公司的有限責(zé)任公司，按照其常見組織機(jī)構(gòu)（設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會）進(jìn)行規(guī)定，如公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置其他形式，應(yīng)相應(yīng)修改。 3. 本示范文本除了規(guī)定了公司章程的必備事項，還將公司法的部分重要規(guī)定列入其中，便于公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員全面了解其權(quán)利義務(wù)，而無需另行查閱公司法。 4. 最終成稿后，應(yīng)當(dāng)刪除紅色或者斜

3、體字體內(nèi)容。 【XXXX】有限公司 章程 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和（注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。）共同出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。 第一章公司的名稱和住所 第一條公司名稱：公司。 第二條公司住所：。 1/9 第二章公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍：。 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：人民幣元。 （注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。2013年12月28日修正后的

4、公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。） 第四章股東的姓名或者名稱、出資 方式、出資額和出資時間 比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自2014年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本

5、”事項。）第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、 職權(quán)、議事規(guī)則 第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 2/9 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

6、議； （十）修改公司章程； （十一）。（注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項） 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開一次。（注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注：可另行約定不同期限，如五日）以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除

7、外。 第十條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十一條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。（注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。） 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊

8、資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等） 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。（注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等） （注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。）第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。 第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由

9、股東會（注：也可以約 3/9 定為：董事會）作出決定。（此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制） 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第十四條公司設(shè)董事會，其成員為三人（注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù)），任期每屆為三年（注：可另行約定，不超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、

10、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。（注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派） （注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。） 第十五條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司

11、合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）。（注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項） 第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十七條董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。 第十八條董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)（注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上）表決