創(chuàng)始合伙人股權(quán)動態(tài)分配方案.doc

1、創(chuàng)始合伙人股權(quán)動態(tài)分配方案創(chuàng)始合伙人股權(quán)怎么玩？這是一個可能沒有標準答案的問 題，常年排在知乎、虎嗅、創(chuàng)業(yè)邦等網(wǎng)站的熱門問題，許多大咖 也曾就這個話題發(fā)表過獨到的見解，然而事實上，合伙人股權(quán)分配不當導致散伙的故事比比皆是。畢業(yè)即創(chuàng)業(yè)的幾位西少爺肉夾饃合伙人，在生意初步取得成功后短短幾個月內(nèi)就因股權(quán)分配產(chǎn)生糾紛，其中一位被掃地出門后另立門戶取名新西少，頗有叫板的意味，創(chuàng)業(yè)讓兄弟變成仇人， 叫人唏噓；如果僅僅是初入江湖的年輕人在這上面栽跟頭也就算 了，即便是像羅振宇這樣的大牛還是會因為股權(quán)分配出現(xiàn)問題導 致散伙（羅輯思維運營公司中音為大股東，占股比例超過82%,而羅振宇持股比例不到18%。股東持股

2、比例與貢獻明顯失衡，雙方溝通無法達成一致后羅 振宇選擇獨立運營）。是這些創(chuàng)業(yè)者對股權(quán)分配太無知，有了這么多前車之鑒還不 知道及時汲取教訓，還是股權(quán)分配坑實在太多， 無法一一規(guī)避？ 案例XX設(shè)計公司是一家在創(chuàng)始合伙人股權(quán)分配上比較有特色 的公司，幾位創(chuàng)始合伙人之間的股權(quán)比例從籌劃期至今5年多發(fā)生了較大的變化。幸運的是，合伙人之間不但沒有因為股權(quán)分配而分道揚鐮， 伴隨公司業(yè)績不斷成長，他們對股權(quán)的認識也在日趨成熟。他們的成長之路也許可以為許多同樣初創(chuàng)階段的公司合伙人們參考XX設(shè)計公司成立于，有 4位聯(lián)合創(chuàng)始人，在初創(chuàng)企業(yè)中算 是合伙人比較多的了。4人基本情況如下：甲：創(chuàng)業(yè)前在另一家設(shè)計公司擔任高級

3、 設(shè)計師，設(shè)計專業(yè)能力與客戶談判能力均強，系新公司的核心； 乙：創(chuàng)業(yè)前在外資企業(yè)任產(chǎn)品總監(jiān)，是甲的多年合作客戶，與甲 有充分信任與默契。擅長管理、設(shè)計、有較強客戶資源；丙：系甲原公司下屬， 對甲人品及能力非常認同，與甲一起辭職全力創(chuàng)業(yè)。有較強的設(shè)計能力，可獨立開展工作；?。阂业睦相l(xiāng)，創(chuàng)業(yè) 前在房地產(chǎn)公司負責營銷，追隨乙到新公司全力創(chuàng)業(yè)。在新公司負責營銷，也參與部分項目的設(shè)計工作。家境優(yōu)越，提供公司啟動大部分資金。人力資本在公司股權(quán)分配中的價值第一階段：從傳統(tǒng)單一出 資維度股權(quán)分配模式到考慮人力資本貢獻多維度分配模式。特點：股權(quán)分配依據(jù)與公司價值鏈貢獻因素掛鉤，相對公平。公司籌建初期，4位創(chuàng)始人

4、雖然對股權(quán)分配沒有任何專業(yè)的 理念，但意識到對于一家設(shè)計公司來說，屬于典型的人力資本型行業(yè)，設(shè)計師的獨立價值較大，公司現(xiàn)金流較好。新公司股權(quán)分配應更多的關(guān)注股東未來給公司創(chuàng)造的價值， 而不是股東的初始出資或者創(chuàng)業(yè)前的成就。因此在籌劃期時，他們討論決定并達成一致，首先將公司運營構(gòu)思、公司品牌建設(shè)、項目訂單來源、項目設(shè)計與實施、經(jīng)營責任以及出資額度作為貢獻因素并相應賦予權(quán)重； 其次，依據(jù)各 創(chuàng)始人的能力預估各自對每一項貢獻因素的投入， 然后計算各自 投入的估值占總估值的比例，從而確定如下的初始股權(quán)分配比例。備注：為保護公司隱私，上表僅為示意，在真實數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上 有修改。公司在股權(quán)分配時并沒有考慮 4

5、位合伙人離職創(chuàng)業(yè)的機會成 本（創(chuàng)業(yè)前薪資水平相差較大，且有地域與公司性質(zhì)的原因，不 具有可比性）。4位合伙人每月從公司支取相對原薪水30%50%的固定薪水，主要收入為基于股權(quán)比例的年終分紅。公司在上述靜態(tài)股權(quán)分配基礎(chǔ)上平穩(wěn)運作了2個財務年度。兄弟間有情誼，更要明算賬隨著時間推移， 公司在不斷發(fā)展， 也發(fā)生了 一些事情，使得之前股權(quán)分配的依據(jù)逐漸受到了挑戰(zhàn)。1、乙由于家庭原因，可以投入到公司的精力有了較明顯下降，其貢獻程度與公司籌建期時的預設(shè)有了較大變化； 2、公司除了 初期的一款成熟產(chǎn)品在穩(wěn)定提供利潤外， 決定由丙帶領(lǐng)幾名設(shè)計 工程師著力研發(fā)一款新產(chǎn)品。該款新產(chǎn)品的市場預期較好，但開發(fā)難度較大

6、，且有一家知 名競爭對手也在開發(fā)類似產(chǎn)品。如果新產(chǎn)品能夠取得成功，對公司財務表現(xiàn)以及市場聲譽將產(chǎn)生非常重大貢獻，丙由此對公司的貢獻也不可同日而語；3、員工由最初的4位合伙人發(fā)展到25人的規(guī)模。其中有幾位員工成長速度特別快，可能成為同行挖角對象， 純粹靠加薪留人的方式對于 XX公司來說既不現(xiàn)實，效果恐怕也 難盡人意。公司考慮發(fā)展幾位新的合伙人，嘗試用股權(quán)留人。第二階段：從靜態(tài)分配模式演變到動態(tài)分配模式。特點：股權(quán)分配考慮到合伙人在公司發(fā)展不同階段貢獻差異， 進行動態(tài)分配。4位合伙人首先就乙占有公司的股權(quán)比例需要降低達成了共 識。但對降低多少、降低的形式（由甲收購還是由除乙以外的3位合伙人聯(lián)合收購

7、）以及收購的價格等研討了幾種方案均難以達成一致。這是大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司合伙人遇到的棘手問題，如果創(chuàng)業(yè)前能 提前考慮合伙人退出機制是相對健康的處理方式。但世上是沒有那么多如果的，討論陷入你局。既然無法從存量進行重新分配，何不考慮從增量中進行調(diào) 整？公司一開始的股權(quán)分配依據(jù)就是根據(jù)各自貢獻估算出來的?，F(xiàn)在公司還在高速發(fā)展期，這個股權(quán)分配的邏輯還是適用的。如果公司每年增發(fā)一定比例股份，增發(fā)出來的股份依然按照每年各自業(yè)績貢獻去分配，這樣隨著公司在未來若干年后逐漸進 入穩(wěn)定發(fā)展期，合伙人的股權(quán)也逐步穩(wěn)定。乙由于投入精力有限，用業(yè)績確認增發(fā)比例的方式其后期持 股比例一定會下降，從而解決上述難題。但用此方法動態(tài)

8、分配股權(quán)衍生出來最大的一個問題是每年到底增發(fā)多少比例的股份才是恰當?shù)?？這里XX公司參考了互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)融資時用到公司估值的概念。簡單的說就是用相同的公司估值方法核算前后兩年的估值變 化來確認增發(fā)比例。通過這種方式，4位合伙人模擬了未來 3年公司股權(quán)動態(tài)分 配情形：由上述模擬可以看到，乙的持股比例有了較大下降，而 且由于新增發(fā)股權(quán)都是基于合伙人當年度業(yè)績貢獻動態(tài)分配的， 因此從長期來說這個股權(quán)動態(tài)分配 4位合伙人均可以接受。但從上面的模擬也可以看到，乙實際在后面幾年業(yè)績貢獻較 小的情況下，其持股比例經(jīng)稀釋后仍遠大于實際貢獻，雖然乙對公司有歷史貢獻，但期限較短，以持股比例進行年度分紅還是存 在不公

9、平。圍繞這個問題，4位合伙人又展開激烈討論。最終解決辦法采用股權(quán)-業(yè)績二元分紅法。相對于傳統(tǒng)分紅完全參照股權(quán)比例， 股權(quán)-業(yè)績二元分紅法是 利用非上市公司分紅權(quán)與股權(quán)可以同股不同權(quán)的特性， 將年度分 紅核算的依據(jù)分解為歷史股權(quán)與當下貢獻兩部分， 并各自賦予權(quán) 重（比如：上年度股權(quán)比例權(quán)重為 40%,本年度業(yè)績比例權(quán)重為60%,那么，本年度分紅比例=上年度股權(quán)比例*40%+本年度業(yè) 績比例*60% ）。結(jié)合上面的3年業(yè)績與股權(quán)分配模擬假設(shè)，考慮二元分紅法 后的分紅比例如下圖所示：由此，XX公司通過增發(fā)和二元分紅法動態(tài)的解決了早期股權(quán)分配中存在的問題，后期他們還將此辦法應用在了新進合伙人身上，也取得了不錯的效果。案例啟示：1、股權(quán)分配由靜態(tài)轉(zhuǎn)化為動態(tài)，依據(jù)應該是合伙 人的貢獻。對于貢獻如何定義，不同行業(yè)，不同公司各有特色。需要各合伙人敞開討論最終達成一致。不少創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人一開始對涉及自身關(guān)鍵利益的事羞于啟 齒，一旦分配模式確定之后又覺得吃虧希望推到重來，這是對自己和對公司都不負責任的。在本案例中，4位合伙人之間良好的互信關(guān)系以及對待利益 時放開談的態(tài)度是超出技術(shù)層面最終達成一致的關(guān)鍵因素；2、初創(chuàng)公司計劃趕不上變化是常態(tài)，合伙人貢獻