《信息披露制度》word版

1、.有限公司信息披露制度試行二零零三年十二月二十九日目錄第一章 總則第二章 應(yīng)傳遞和披露的信息第三章 信息傳遞和披露的程序第四章 與投資者證券分析師和媒體記者的溝通第五章 其他第一章總則第一條總則為加強(qiáng)中國石油化工股份有限公司，以下簡稱“公司”或“本公司” 的信息披露管理，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確，完整與及時，為保護(hù)公司及其股東債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法， 中華人民共和國證券法，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會” )頒布的股票發(fā)行與交易管理暫行條例， 公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則試行上市公司章程指引及上海證券交易所股票上市規(guī)則香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察

2、委員會頒布的證券及期貨條例香港交易所頒布的上市規(guī)則股價敏感資料披露指引美國證券交易委員會頒布的1934 年證券交易法紐約證券交易所上市公司手冊英國 2000 年金融服務(wù)及市場法英國金融服務(wù)管理局上市規(guī)則等相關(guān)的法律、法規(guī)，其他規(guī)范性文件及本公司公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際，制定本制度。第二條信息的定義本制度所稱信息是指可能對公司股票及其他證券價格，交易量或投資人的投資決策產(chǎn)生影響的任何行為和事項的有關(guān)信息，即股價敏感資料及公司境內(nèi)外上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（以下簡稱上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)）要求披露的其他信息。第三條適用范圍本制度的適用范圍：公司及納入公司合并會計報表的附屬公司。第四條信息傳遞與披露

3、的基本原則：真實公司披露的信息所概括的事項須與事實相符。準(zhǔn)確公司所披露的信息的內(nèi)容須準(zhǔn)確反映客觀實際。完整公司披露的信息不應(yīng)有任何可能產(chǎn)生誤導(dǎo)的重大遺漏。及時公司的披露的信息應(yīng)在上述第一條所述之相關(guān)法律，法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的時間內(nèi)完成。第五條信息披露相關(guān)各方的責(zé)任本制度所涉及的信息披露相關(guān)各方的責(zé)任：董事會：管理公司信息披露事項，確保披露信息內(nèi)容的真實，準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載，嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。監(jiān)事會：負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的信息披露事項。董事會秘書：負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，促使公司及時、合法，真實和完整地進(jìn)行信息披露?？偛扛鞑块T和各分子公司的負(fù)責(zé)人：及時提供和傳遞本制度所要求

4、的各類信息，并對其所提供和傳遞信息、資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；負(fù)責(zé)及指定專門人員就上述事宜與董事會秘書保持溝通并配合其共同完成公司信息披露的各項事宜?？毓珊蛥⒐晒蓶|：對其已完成和正在進(jìn)行的涉及本公司股權(quán)變動與質(zhì)押事項或相關(guān)法律法規(guī)要求披露的涉及本公司的其他事項負(fù)有保證信息傳遞的責(zé)任。第六條未公開披露信息的保密第五條所述相關(guān)各方及公司內(nèi)部信息知情人士對未公開披露的信息負(fù)有保密義務(wù)。公司同時須與聘請的會計師、律師等外部知情人士訂立保密條款或制定嚴(yán)格的保密安排,確保信息在公開披露之前不會對外泄漏。公司內(nèi)部人士接觸股價敏感資料不應(yīng)超過其需要知悉的程度；公司內(nèi)部刊物或其他媒體中也不應(yīng)包含尚未公開披露

5、的股價敏感資料。第七條信息披露工作的執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、董事長、總裁、董事會秘書，證券事務(wù)代表及公司指定的其他高級管理人員，董事會秘書局的有關(guān)工作人員是公司信息披露的執(zhí)行主體。公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項，包括向上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交須予披露的各類文件及對外發(fā)布，接受上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)詢或查詢，負(fù)責(zé)組織解答境內(nèi)外投資者，媒體以及證券分析師的咨詢等。董事會秘書局為公司具體運作上述事宜的日常工作機(jī)構(gòu)。第二章應(yīng)傳遞和披露的信息第八條信息披露的形式和要求公司須予公開披露信息的形式包括定期報告和臨時報告年度報告 20F半年度報告季度報告為定期報告 20F 為公司向美國證監(jiān)會提交的

6、年度報告其他報告為臨時報告定期報告及臨時報告的編制和披露須同時符合公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定定期報告及臨時報告須經(jīng)公司境內(nèi)外上市地交易所以下簡稱上市地交易所核準(zhǔn)并在上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的報刊及網(wǎng)站上發(fā)布公司在其他網(wǎng)站及報刊上登載定期報告的時間不得早于上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的網(wǎng)站及報刊上登載的時間第九條定期報告的披露公司須在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并公開披露年度報告公司須在會計年度結(jié)束后下一年度六月三十日之前向美國證監(jiān)會提交 20F公司須在每個會計年度的前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)完成并公開披露半4 Page 6年度報告公司須在每個會計年度的前三個月前九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編

7、制完成并公開披露季度報告第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告的披露時間公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會批準(zhǔn)的上述定期報告提交上市地交易所并在董事會會議召開的下一個交易日對外發(fā)布 20F 除外第十條臨時報告的披露臨時報告內(nèi)容包括但不限于下列事項1 股東大會決議董事會決議監(jiān)事會決議公司須在股東大會董事會監(jiān)事會結(jié)束后第一時間將會議決議公告報送上海證券交易所香港交易所并將須予公告的決議在股東大會董事會監(jiān)事會會議召開的下一個交易日對外發(fā)布股東大會對董事會預(yù)案做出修改或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項做出決議或會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開或股東大會因故延期或取消等其他須予披露的事項公司須向上海證券交易所香港交易

8、所說明原因并公告股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容如未有公開披露過應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露2 收購和出售資產(chǎn)收購出售資產(chǎn)是指公司收購出售企業(yè)所有者權(quán)益實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利的行為須予披露的有關(guān)收購或出售資產(chǎn)事項須在董事會或股東大會批準(zhǔn)后報送上海證券交易所香港交易所并根據(jù)規(guī)定對外發(fā)布須予披露的收購和出售資產(chǎn)事項的資產(chǎn)額度標(biāo)準(zhǔn)參照上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定或給與公司的豁免文件5 Page 73 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項購買或銷售商品購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)提供或接受

9、勞務(wù)代理租賃提供資金包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问綋?dān)保管理方面的合同研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移許可協(xié)議贈與債務(wù)重組非貨幣性交易及關(guān)聯(lián)雙方共同投資等須予披露的關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)在該關(guān)聯(lián)交易經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)后報送上海證券交易所香港交易所并經(jīng)其核準(zhǔn)后對外發(fā)布須予披露的關(guān)聯(lián)交易的交易額度標(biāo)準(zhǔn)參照上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定或給與公司的豁免文件公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的物或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù) 12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達(dá)到上海證券交易所香港交易所規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的公司須按照上述要求及時披露已經(jīng)上市地交易所豁免在一定時間內(nèi)披露的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定或交易所的要求在下一次定期報告中予以披

10、露4 其他重大事項4.1 年度業(yè)績預(yù)警或公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異公司在會計年度結(jié)束時預(yù)計報告期業(yè)績出現(xiàn)虧損須在該報告期結(jié)束后的30 個交易日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險提示性公告公司預(yù)計業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異 50%或以上或?qū)е略摬町惖囊蛩厣形磁兜幕虬l(fā)現(xiàn)預(yù)測所采取的假設(shè)可能不正確或業(yè)績可能遠(yuǎn)遜于市場一般預(yù)期 50%或以上公司應(yīng)當(dāng)及時公告說明相關(guān)因素及其對公司業(yè)績的影響6 Page 84.2 公司發(fā)生重大訴訟仲裁事件公司重大訴訟仲裁事件涉及的金額或 12 個月內(nèi)累計金額超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10%以上或該等事項雖未超過上述金額但上市地交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以披露的公司須在知悉該事

11、件后及時報告上市地交易所并按照規(guī)定予以公告4.3 重大擔(dān)保事項公司不得為本公司的股東股東的控股子公司股東的附屬企業(yè)或個人債務(wù)提供擔(dān)保公司為上述公司個人以外的法人提供擔(dān)保擔(dān)保涉及的金額或連續(xù) 12 個月累計金額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的 10%以上公司應(yīng)當(dāng)及時報告上市地交易所并按照規(guī)定予以公告4.4 權(quán)益披露公司持有任何在香港交易所掛牌的上市公司 5%或以上股份權(quán)益的公司作為該上市公司主要股東須就其持有該上市公司的股份權(quán)益分別向香港交易所及有關(guān)的上市公司披露股份權(quán)益指帶享有投票權(quán)的股本證券及其衍生工具等股份權(quán)益公司作為上述在香港交易所掛牌的上市公司的主要股東須在下列有關(guān)變化發(fā)生的 3 個交易日

12、內(nèi)向香港交易所報告并按相關(guān)規(guī)定予以披露除非 1 其在緊接有關(guān)時間之后擁有的權(quán)益的百分率水平相當(dāng)于或低于上一次其作出披露的權(quán)益的百分率水平及 2 其在有關(guān)事件后所擁有的權(quán)益的百分率數(shù)字與其上一次作出披露之權(quán)益的百分率數(shù)字相差少于 0.5%: 首次取得該上市公司 5%或以上的股份權(quán)益股份權(quán)益下降至 5%以下股份權(quán)益比率上升或下降并該比率跨越 5%以上的某個整數(shù)百分比7 Page 9持有股份權(quán)益性質(zhì)有所變化持有或不再持有超過 1%的淡倉權(quán)益淡倉權(quán)益比率上升或下降并該比率跨越 1%以上的某個整數(shù)百分比公司直接或間接持有任何在境內(nèi)另一上市公司已發(fā)行股份達(dá) 5 或以上其持有股份增減變化達(dá) 5 以上或其持有

13、股份的性質(zhì)發(fā)生變化公司須向該上市公司上市的證券交易所報告并按相關(guān)規(guī)定予以披露持有公司 5 以上股份的股東其持有股份增減變化達(dá) 5%以上或其對公司所持股份被質(zhì)押的公司須在知悉之日起兩個交易日內(nèi)向上市地交易所報告并公告4.5 公司出現(xiàn)以下事項包括但不限于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露一公司重大合同借貸委托經(jīng)營受托經(jīng)營委托理財贈與承包租賃等的訂立變更和終止或訂立上述內(nèi)容以外的重大合同可能對公司的資產(chǎn)負(fù)債權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響二大額銀行退票三重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損四遭受重大損失五重大投資行為六可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任及七重大行政處罰等4.6 公司出現(xiàn)以下情況包括但不限于應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生后及時向上市地交易所報告并公告公

14、司章程注冊資本注冊地址名稱的變更如公司章程發(fā)生變更的還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指定報紙及網(wǎng)站上披露8 Page 10經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓生產(chǎn)資料采購產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化變更募集資金投資項目公司第一大股東發(fā)生變更公司董事長三分之一以上董事或總裁班子成員發(fā)生變動減資合并分立解散或申請破產(chǎn)的決定新的法律法規(guī)規(guī)章政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響更換為公司進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所股東大會董事會的決議被法院依法撤銷法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東控股股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份公司進(jìn)入破產(chǎn)清算狀態(tài)公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債

15、獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的公司涉嫌違反證券法規(guī)被上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查或受到處罰的主要業(yè)務(wù)的行業(yè)國家或地區(qū)出現(xiàn)市場大混亂或主要業(yè)務(wù)所用主要貨幣的匯率出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變上市地交易所要求澄清或/及公告的其他事項4.7 免予披露責(zé)任的情形公司出現(xiàn)下列情形認(rèn)為無法按照規(guī)定披露信息的須向上市地交易所提出申請經(jīng)其同意可以免予披露一公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會損害公司的利益且該信息對9 Page 11其股票或/及其他證券交易不會產(chǎn)生重大影響二上市公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的三上市地交易所認(rèn)定的其他情況5 公司直接或間接持股比例超過 50%的子公司

16、出現(xiàn)本條 2 3 4 所述情形的并該子公司的該等行為可能對公司的資產(chǎn)負(fù)債權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的公司須對此予以公告但上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)給予豁免的除外6 股票或/及其他證券交易異常波動公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票或/及其他證券交易以及各類公共傳媒對公司的有關(guān)報道公司股票或/及其他證券交易價格或交易量出現(xiàn)異常波動或公共傳媒傳播的消息可能對公司的股票或/及其他證券交易價格或/及交易量產(chǎn)生影響公司知悉后應(yīng)針對有關(guān)傳聞予以澄清或應(yīng)上市地交易所要求向其報告或/并發(fā)布公告第十一條若公司出現(xiàn)不能及時披露可影響股票或/及其他證券交易價格及/或交易量的信息的情形或有關(guān)股價敏感資料已被泄漏公司須向上市地交易所報告如有

17、必要可向上市地交易所申請公司股票或/及其他證券暫停交易直至公司作出公告或認(rèn)為相關(guān)影響解除為止第三章信息傳遞和披露的程序定期報告第十二條編制報告公司在會計年度半年度季度報告期結(jié)束后根據(jù)上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)10 Page 12關(guān)于編制定期報告的相關(guān)最新規(guī)定編制并完成定期報告初稿第十三條審批報告定期報告在董事會召開前 5-10 天送達(dá)公司董事審閱公司召開董事會會議審議和批準(zhǔn)定期報告第十四條發(fā)布報告將經(jīng)董事會批準(zhǔn)的定期報告提交上市地交易所經(jīng)交易所核準(zhǔn)后在董事會會議召開的下一個交易日對外發(fā)布臨時報告第十五條聯(lián)系溝通征集議案公司董事監(jiān)事會董事會下設(shè)的各專門委員會總裁及公司各有關(guān)部門各分子公司負(fù)責(zé)人在了解或知

18、悉本制度第十條所述須以臨時報告披露的事項后及時知會公司董事會秘書董事會秘書在接到上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)詢或查詢后而該等質(zhì)詢或查詢所涉及的事項構(gòu)成須披露事項董事會秘書立即就該等事項與所涉及的公司有關(guān)部門聯(lián)系第十六條編制報告董事會秘書局就上述十五條所述的任何情形涉及的擬披露事項協(xié)調(diào)公司相關(guān)各方積極準(zhǔn)備須經(jīng)董事會或/及股東大會審批的擬披露事項議案或提供有關(guān)編制臨時報告的內(nèi)容與格式的要求并具體協(xié)調(diào)公司相關(guān)各方按時編寫臨時報告初稿第十七條審核報告11Page 13董事會秘書對臨時報告的合規(guī)性進(jìn)行審核須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)的擬披露事項的議案在董事會會議召開 10 天前送達(dá)公司董事審閱公司召開董事會會議審議擬披

19、露事項的議案須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)的擬披露事項的議案及/或有關(guān)材料在股東大會召開前至少 45 天寄發(fā)公司股東境外或在股東大會召開前至少 5 個交易日在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站披露境內(nèi)公司召開股東大會審議擬披露事項的議案第十八條發(fā)布報告將經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)的臨時報告提交上市地交易所經(jīng)交易所核準(zhǔn)后在董事會會議或股東大會召開的下一個交易日對外發(fā)布第四章與投資者證券分析師和媒體記者的溝通第十九條公司董事長及其他董事會成員總裁董事會秘書證券事務(wù)代表及公司指定的其他高級管理人員董事會秘書局等公司信息披露的執(zhí)行主體在接待投資者證券分析師或接受媒體訪問前應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度適當(dāng)征詢董事會秘書的意見第二十條上述信

20、息披露執(zhí)行主體在接待投資者證券分析師時若對于該問題的回答內(nèi)容個別的或綜合的等同于提供了未曾發(fā)布的股價敏感資料上述任何人均必須拒絕回答證券分析師要求提供或評論可能涉及公司未曾發(fā)布的股價敏感資料也必須拒絕回答證券分析師或媒體記者誤解了公司提供的任何信息以致在其分析報告或報道中出現(xiàn)重大錯誤的應(yīng)要求該證券分析師或媒體記者立即更正12 Page 14第二十一條公司不應(yīng)評論證券分析師的分析報告或預(yù)測對于證券分析師定期或不定期送達(dá)公司的分析報告并要求給與意見公司必須拒絕對報告中載有的不正確資料而該等資料已為公眾所知悉或不屬于股價敏感資料公司應(yīng)通知證券分析師若公司認(rèn)為該等資料所包含的錯誤信息會涉及尚未公布的股價敏感資料應(yīng)當(dāng)考慮公開披露有關(guān)資料并同時糾正報告第二十二條上述信息披露執(zhí)行主體在接待境內(nèi)外媒體咨詢或采訪時對涉及股價敏感資料的內(nèi)容應(yīng)特別謹(jǐn)慎并保證不會選擇性地公開一般或背景資料以外的事項公司對各類媒體提供信息資料的內(nèi)容不得超出公司已公開披露信息的