【企業(yè)治理】關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告

1、股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。為切實貫徹落實中國證監(jiān)會和江蘇證監(jiān)局下發(fā)的關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（證監(jiān)公司字2007 28號）、 關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知（蘇證監(jiān)公司字2007104 號）等文件精神，公司董事會高度重視本次加強公司治理專項活動，組織公司董事、監(jiān)事、 高管等相關(guān)人員認真學(xué)習了公司治理有關(guān)文件精神及內(nèi)容，明確了本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監(jiān)管措施，成立了以董事長為組長，公司董事、監(jiān)事和高管人員為成員的公司治理專項

2、活動領(lǐng)導(dǎo)小組，于2007 年 4 月至 9 月認真開展了公司治理專項活動。一、公司治理專項活動期間完成的主要工作2007 年 4 月 26 日至 30 日，公司組建治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)班子，制訂公司治理專項活動工作計劃；2007 年 5 月 1 日至 7 日，組織公司董事、監(jiān)事、高管學(xué)習了證監(jiān)會關(guān)于開展上市公司治理專項治理的有關(guān)文件；2007 年 5 月至 7 月初，公司對照證監(jiān)會的具體要求和自查事項，逐條進行了自查，并形成書面報告；2007 年 7 月 9 日，公司向江蘇證監(jiān)局上報了關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的報告；2007 年 7 月 19 日，公司第三屆第十八次臨時董事

3、會審議通過了關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃，并在證券時報和深圳證券交易所網(wǎng)站公告，接受投資者和社會公眾對公司治理的評議。2007 年 7 月 25 日至 7 月 27 日，江蘇證監(jiān)局對我公司進行了公司治理專項活動的現(xiàn)場檢查。2007 年 8 月至 10 月，根據(jù)公司整改計劃和江蘇證監(jiān)局關(guān)于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函提出的整改建議，公司進行了有針對性的整改，確保公司治理活動取得實效。二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況根據(jù)“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經(jīng)公司認真自查，公司治理方面存在的有待改進的問題：（一）公司目前尚未設(shè)立董事會下屬委員會。整改

4、情況說明：公司已經(jīng)按照整改計劃進行了整改。2007 年 8 月 17 日召開的第三屆第十九次董事會已審議通過了董事會提名委員會實施細則、董事會審計委員會實施細則、董事會戰(zhàn)略委員會實施細則、董事會薪酬與考核委員會實施細則等相關(guān)董事會下屬委員會工作細則。公司第三屆第二十一次董事會已正式設(shè)立了董事會審計、提名、戰(zhàn)略、薪酬與考核委員會。（二） 公司尚需對部分相關(guān)制度進行建立、修訂和完善，并對相關(guān)人員進行系統(tǒng)培訓(xùn)。整改情況說明：公司已經(jīng)按照整改計劃進行了整改。公司2007 年 6 月 21日召開的第三屆第十七次董事會審議通過了公司信息披露管理制度（ 修訂稿） 、公司募集資金管理制度；2007 年 7 月

5、 19 日召開的第三屆第十八次董事會審議通過了公司接待和推廣工作制度、公司重大信息內(nèi)部報告制度、公司內(nèi)部控制制度（修訂稿）；公司2007 年8 月 17 日召開的第三屆第十九次董事會審議通過了關(guān)于修改公司章程的議案、公司對外擔保管理制度等相關(guān)制度；公司2007 年 10 月 17 日召開的第三屆第二十次董事會審議通過了公司財務(wù)會計制度、控股子公司管理制度，上述制度已正式生效執(zhí)行。關(guān)于修改公司章程的議案尚需提交公司下次股東大會審議通過。公司已采取措施，加強了對財務(wù)人員的系統(tǒng)培訓(xùn)，優(yōu)化了財務(wù)人員的結(jié)構(gòu)層次，提高專業(yè)水平，以適應(yīng)新企業(yè)會計準則的要求，更好地為企業(yè)服務(wù)。（三）公司投資者關(guān)系管理方面尚須

6、改進和提高。整改情況說明：公司已經(jīng)按照整改計劃進行了整改。公司在繼續(xù)做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、接待投資者實地調(diào)研和參加股東大會等與投資者溝通的渠道基礎(chǔ)上，進一步完善和提高工作的效率和質(zhì)量。針對公司因工作人員開會、出差等情況，有時會發(fā)生投資者咨詢電話無人接聽的情況，公司已合理調(diào)整相關(guān)工作人員的崗位職責和工作范圍，加強工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況公司于 2007 年 7 月 19 日公布了專門為本次治理專項活動設(shè)立的電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺，以方便廣大投資者對公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題或不足提出意見和建議。截止

7、目前，公司沒有收到公眾投資者對公司治理提出的的評議意見。四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況江蘇證監(jiān)局于2007 年 7 月 25 日至 7 月 27 日對我公司進行了現(xiàn)場檢查，并于 2007 年 8 月 28 日下發(fā)了 關(guān)于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函（蘇證監(jiān)函2007178 號，以下簡稱“整改建議函”），要求我公司對存在問題進行整改。接到整改建議函后，公司董事會高度重視，組織相關(guān)人員針對整改建議函中所列的問題進行了認真分析研究，制定了相應(yīng)的整改措施。（1） 整改建議函指出： “個別關(guān)聯(lián)董事未回避關(guān)聯(lián)交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團公司子公司

8、江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經(jīng)理，根據(jù)上市公司信息披露管理辦法等有關(guān)規(guī)定，該董事為大股東的關(guān)聯(lián)董事。作為關(guān)聯(lián)董事，該董事未回避2007 年 3 月第三屆第十五次董事會關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案表決?！闭那闆r說明：江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年 8 月 23 日，我公司與江蘇華西集團公司簽署了資產(chǎn)置換協(xié)議，將該公司置換給了江蘇華西集團公司，同時公司董事吳明的身份也應(yīng)變更為大股東的關(guān)聯(lián)董事， 但公司對該董事身份的轉(zhuǎn)換沒有引起重視，故發(fā)生了在董事會議審議關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案時未回避表決的情形。根據(jù)整改建議函提出的整改要求，公司已組織相關(guān)人員認真學(xué)習上市公司

9、信息披露管理辦法等有關(guān)文件，確保關(guān)聯(lián)交易的審批和關(guān)聯(lián)人員的認定程序的規(guī)范。（2） 整改建議函指出： “授權(quán)委托書格式需完善。公司個別股東大會會議授權(quán)委托書格式不規(guī)范，股東授權(quán)時未逐項委托。”整改情況說明：公司已根據(jù)整改建議函要求，完善了授權(quán)委托書格式，使授權(quán)委托書更加便于委托人逐項發(fā)表意見。（三）整改建議函指出：“有關(guān)制度需修訂。經(jīng)檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進行及時修訂，建議公司對總經(jīng)理議事規(guī)則、董事會秘書工作細則、財務(wù)管理制度等制度進行修訂和完善。”整改情況說明：公司已對總經(jīng)理工作細則、董事會秘書工作細則、財務(wù)會計制度等制度進行了修訂和完善，并經(jīng) 2007年 8月 17日召開的公

10、司第三屆董事會第十九次會議、2007 年 10 月 17 日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過。（四）整改建議函指出：“風險防范機制需完善。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司未明確對大股東所持股份 占用即凍結(jié)的機制， 未建立對分支機構(gòu)管理控制制度，未建立對公司日常經(jīng)營中大額預(yù)付款的審批程序?！闭那闆r說明：根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于進一步加快推進清欠工作的通知等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定要求，公司第三屆第十九次董事會審議通過了關(guān)于修改公司章程的議案，明確了大股東所持股份占用即凍結(jié)的機制及董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務(wù)等風險防范機制，并將提交下次股東大會審議。公司已對總經(jīng)理工作細則進行了修訂，修訂后

11、的總經(jīng)理工作細則對公司日常經(jīng)營中重大合同、大額預(yù)付款的審批權(quán)限、審批程序已作出了明確規(guī)定。公司已制訂了控股子公司管理制度，對控股子公司建立起了有效的控制機制。上述相關(guān)風險防范機制的建立，提高了公司整體運作效率和抗風險能力。（五）整改建議函指出：“內(nèi)部審計需加強。公司制訂了內(nèi)部審計制度，但在檢查中公司未能提供公司內(nèi)部審計檔案?！闭那闆r說明：公司審計部門已在實際工作中切實執(zhí)行內(nèi)部審計制度的規(guī)定，做好內(nèi)部審計工作，完善內(nèi)部審計檔案。（六）整改建議函指出：“印章管理需加強。公司制訂了印章管理辦法 ， 但在執(zhí)行過程中，未能按辦法要求在各單位負責人及總經(jīng)理書面簽字許可后使用?！闭那闆r說明：公司已通過制

12、定印章使用審批單等措施，規(guī)范印章使用程序。（7） 整改建議函指出： “會計基礎(chǔ)工作需加強。公司存在會計憑證制證人、審核人、財務(wù)負責人簽名不齊全的現(xiàn)象?！闭那闆r說明：公司財務(wù)部門已通過內(nèi)部交流學(xué)習、培訓(xùn)， 完善和修訂相關(guān)制度等措施，加強會計基礎(chǔ)工作，公司要求各分支機構(gòu)嚴格執(zhí)行新修訂的會計電算化管理制度， 并由內(nèi)部審計部門定期進行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現(xiàn)象的發(fā)生。（8） 整改建議函指出： “組織結(jié)構(gòu)圖與實際情況不符。從公司組織結(jié)構(gòu)圖表所示，股份公司總部下設(shè)計劃財務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、 人力資源部、科技開發(fā)部、審計部等6 個職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經(jīng)理管理。 實際工作

13、中，公司并未按照該組織結(jié)構(gòu)圖設(shè)立相關(guān)部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見，股份公司下屬兩個分公司直接歸屬董事長管理。此外，公司未建立專職法律事務(wù)部門。”整改情況說明：根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)圖所示，公司總部下設(shè)計劃財務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開發(fā)部、審計部等6 個職能部門。實際工作中， 公司人力資源部、科技開發(fā)部沒有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設(shè)立。根據(jù)整改建議，公司已將人力資源部、科技開發(fā)部歸口到公司總部統(tǒng)一管理，同時對各部門人員配置情況作了明確。公司聘請江蘇世紀同仁律師事務(wù)所為公司常年法律顧問，協(xié)助處理公司相關(guān)法律事務(wù)。（9） 整改建議函指出： “近

14、期江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，在二級市場違規(guī)買入公司股票?！闭那闆r說明：2007 年 7 月 23 日上午，江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)買入“華西村”股票 132,000股。針對上述情況， 江蘇華西集團公司和我公司均在事件發(fā)生的第一時間向證券交易所和中國證監(jiān)會、 江蘇證監(jiān)局進行了報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購并已得到中國證監(jiān)會的批準。同時， 江蘇華西集團公司也加強了內(nèi)部管理，已于近期制定了公司證券交易管理辦法和公司證券交易操作守則，明確了證券交易的業(yè)務(wù)流程，交易標的的決策權(quán)限和決策程序，交易操作業(yè)務(wù)員必須遵守的工作紀律和職業(yè)道德等，

15、規(guī)范公司的資本運作，提高證券市場交易的管理水平，防止各類事故、事件的發(fā)生，促進公司健康發(fā)展。（十）整改建議函指出：“公司控股子公司權(quán)屬需明確。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產(chǎn)證?！闭那闆r說明：由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時情況較復(fù)雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負責，積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系，爭取在2007 年 12 月 30 日前辦妥土地證和房產(chǎn)證等相關(guān)權(quán)屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對該公司負責人年度考核內(nèi)容，確保股份公司產(chǎn)權(quán)明確。（十一） 整改建議函指出： “公司與控股股東存在一定關(guān)聯(lián)交易。公

16、司在日常經(jīng)營中購買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)交易帶來的利潤占利潤總額的比例為17.77%，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性存在一定影響?！闭那闆r說明：公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團公司下屬企業(yè)購買毛條、毛紡面料的后道染整加工業(yè)務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于在精毛紡的生產(chǎn)經(jīng)營活動中與江蘇華西集團公司存在上下游的業(yè)務(wù)關(guān)系,且華西集團公司的產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，運輸便利，價格合理，信譽度高，因此與江蘇華西集團公司存在關(guān)聯(lián)交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團下屬企業(yè)及周邊地區(qū)供熱供電，形成與華西集團及下屬控股企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易公司按照公開、公

17、平、 公正的原則，按市場公允價格結(jié)算并嚴格履行了相關(guān)的審批程序，確保公司利益沒有受到損害。（十二） 整改建議函指出： “建議公司進一步完善防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，明確對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機制。”整改情況說明：公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過的公司內(nèi)部控制制度 （ 修訂稿） 、 第三屆第十九次董事會審議通過的關(guān)于修改公司章程的議案，已建立了防止大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、侵害公司利益的長效機制，明確了對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制。（十三） 整改建議函指出： “公司 信息披露管理制度需進一步完善。公司對照我局關(guān)于落實上市公司信息

18、披露管理辦法相關(guān)工作的通知（蘇證監(jiān)公司字2007121 號）的要求，將重大事件報告，媒體傳聞報告等事項納入信息披露管理制度?！闭那闆r說明：公司第三屆第十七次董事會審議通過的信息披露管理制度（修訂稿）已根據(jù)江蘇證監(jiān)局關(guān)于落實上市公司信息披露管理辦法相關(guān)工作的通知（蘇證監(jiān)公司字2007121 號）的要求，將重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入了信息披露管理制度。（十四） 整改建議函指出： “公司近期信息披露工作中出現(xiàn)過 打補丁的情況?！闭那闆r說明：公司已組織相關(guān)信息披露人員進一步加強對信息披露相關(guān)制度的學(xué)習，增強主動披露意識，避免再次出現(xiàn)“打補丁”的情況。（十五）整改建議函指出：“公司需規(guī)范投資者關(guān)系管理工作?！闭那闆r說明：公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，在日常工作中嚴格執(zhí)行公司投資者關(guān)系管理制度、信息披露管理制度等規(guī)定，在接受調(diào)研、采訪等活動時，對接受調(diào)研、采訪活動做好談話記錄，確保公司信息披露的公開、公平、公正。（十六）整改建議函指出：“公司需加強對管理人員績效考核?！闭那闆r說明：公司雖然對管理人員每年都有考核，但與監(jiān)管部門的要求還有一