股權(quán)購買協(xié)議范本

1、A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議SERIES A PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEM) ENT本A序列優(yōu)先股購買協(xié)議于XXXX年XX月XX日由依據(jù)XXX國家的法律設(shè)立并有效存續(xù)的XXX公司（簡稱“公司”）和在本協(xié)議附件 A中所列的投資者（單數(shù)為“投資者”，復(fù)數(shù)為 “投資者們”）以及本協(xié)議簽字頁上所載的創(chuàng)始人（單數(shù)為“創(chuàng)始人”，復(fù)數(shù)為“創(chuàng)始人們”）所訂立。當(dāng)事人藉此訂立以下內(nèi)容：一、優(yōu)先股的購買與出售（Purchase and Sale of Preferred Stock ）1、A序列優(yōu)先股的出售與發(fā)行（ Sale and Issuance of Series A Prefe

2、rred Stock）（ 1）公司應(yīng)該在首次交割之前或當(dāng)時(shí)采用并提交給有關(guān)政府主管部門以本協(xié)議附件B的形式作出的經(jīng)修訂和重述的公司章程（簡稱“重述的章程（ Restated Certificate ） ”） 。（ 2）在遵守本協(xié)議條款的前提下，所有購買者同意在交割時(shí)購買、公司同意在交割時(shí)出售，按照附件 A所列各購買者對(duì)應(yīng)的A序列優(yōu)先月數(shù)量、XXX美元的每股購買價(jià)。根據(jù)本協(xié)議發(fā)行給購買者的A 序列優(yōu)先股，包括首次交割以及任何重大事件股份（MilestoneShares）和額外股份（Additional Shares）,均在本協(xié)議中稱為"股份"（Shares）。2、交割；交付（

3、Closing; Delivery ）（1）首次股份購買與出售應(yīng)該在XXXX年XX月XX日X點(diǎn)X分通過文件交換與簽署這種遠(yuǎn)程的方式進(jìn)行，或者在公司與購買者通過口頭或書面確定的時(shí)間和地點(diǎn)（這一時(shí)間與地點(diǎn)被稱為“首次交割”）進(jìn)行。如果存在多次交割，那么“交割”一詞應(yīng)該適用于所有交割，除非存在另外的特別說明。（ 2）在每一次交割時(shí)，公司應(yīng)該在收到購買者支付給公司的支票、給公司指定的銀行帳號(hào)的電匯、取消或抵消公司負(fù)擔(dān)的負(fù)債、或者采取這幾種方式的合并方式支付對(duì)價(jià)之后，交付給每個(gè)購買者一個(gè)說明購買者購買了多少股份的證書。3、額外優(yōu)先股的出售（Sale of Additional Shares of Pre

4、ferred Stock）在首次交割之后，公司可以按照本協(xié)議中所含的條款和條件出售最多至XXX 的額外 A序列優(yōu)先股的股份（ “額外股”）給一個(gè)或多個(gè)購買者（ “額外購買者”） ，如果滿足：（ 1）此種后續(xù)購買發(fā)生在首次交割之后的90 天之內(nèi)； （ 2）每個(gè)額外購買者都通過簽署和交付每個(gè)交易協(xié)議（Transaction Agreements ,下文將對(duì)該詞進(jìn)行定義）的簽字頁副本的方式成為交 易協(xié)議的締約方。附件A應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的更新， 以反映在這種交割中被購買的額外股數(shù)量以 及購買這種額外股的當(dāng)事人。4、資金用途（Use of Proceeds ）按照依據(jù)投票協(xié)議（Voting Agreemen

5、t）組成的公司董事會(huì)的指令，公司將出售股份所得的收益用于產(chǎn)品的開發(fā)以及其他一般公司用途。5、本協(xié)議中被定義的用語（Defined Terms Used in this Agreement ）除了上述被定義的詞語之外，本協(xié)議中的以下詞語應(yīng)該被解釋為含有以下含義：關(guān)聯(lián)方(Affiliate ) 是指，對(duì)于特定某人(自然人或法人)而言，直接或間接地控制該人、 或由該人控制、或與此人共同被他人控制的主體，包括但不限于此人的任何普通合伙人、 管理人員、職員以及董事，或者被此人的一個(gè)或多個(gè)普通合伙人或管理人員控制的現(xiàn)有或未來將存在的風(fēng)險(xiǎn)資金，或者與此人一同被同一個(gè)管理公司管理的主體。公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)(Comp

6、anyIntellectual Property ) 是指，所有正在進(jìn)行操作或正在計(jì)劃操作的、公司業(yè)務(wù)運(yùn)行所必須的專利、專利申請(qǐng)、商標(biāo)、商標(biāo)申請(qǐng)、服務(wù)標(biāo)志、商號(hào)、版權(quán)、商業(yè)秘密、許可、域名、掩膜作品、信息和專有權(quán)利以及加工方法。補(bǔ)償協(xié)議(Indemnification Agreement) 是指，公司和根據(jù)投票協(xié)議有權(quán)指定董事會(huì)成員的購買者所指定的董事之間所簽訂的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日、按照本協(xié)議附件D的格式簽署。投資者權(quán)利協(xié)議(Investors Rights Agreement ) 是指，在公司、購買者以及特定的公司股東之間簽訂的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日、按照本協(xié)議附件E 的格式簽署

7、。核心雇員(Key Employee) 是指，管理級(jí)別的雇員(包括部門總裁和副總裁級(jí)別人員)，以及獨(dú)自或與他人合作開發(fā)、發(fā)明、編程或涉及公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的雇員。知曉( Knowledge) 以及 公司知曉(to the Company s knowledge ) 是指，經(jīng)過合理調(diào)查之后的以下官員的實(shí)質(zhì)性知曉。這些人員包括：XXX, XXX, XXX管理權(quán)文件(Management Rights Letter) 是指，公司和購買者在交割日、按照本協(xié)議附件 F 的格式簽訂的文件。重大不利影響(Material Adverse Effect ) 是指，針對(duì)公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)(包括無形資產(chǎn)) 、責(zé)任、財(cái)務(wù)狀況

8、、財(cái)產(chǎn)、前景或運(yùn)行結(jié)果的重大不利影響。人( Person ) 是指，任何個(gè)人、公司、合伙、信托、有限責(zé)任公司、協(xié)會(huì)或其他實(shí)體。購買者(Purchaser ) 是指，作為本協(xié)議的原始締約方的購買者，以及在后續(xù)交割時(shí)成為本協(xié)議當(dāng)事人的購買者。優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)(Right of First Refusal and Co-Sale Agreement ) 是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協(xié)議附件G的格式而簽訂的協(xié)議。股份( Shares ) 是指，在首次交割時(shí)發(fā)行的A 序列優(yōu)先股以及在后續(xù)交割時(shí)發(fā)行的額外股。交易協(xié)議(Transaction Agreements ) 是指

9、，本協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、管理權(quán)利文件、 優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議、以及其他任何與本協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和文件。投票權(quán)協(xié)議(Voting Agreement ) 是指，在公司、購買者以及公司特定股東之間在交割日、按照本協(xié)議附件H 的格式而簽訂的協(xié)議。二、公司的陳述與保證(Representations and Warranties of the Company )公司謹(jǐn)此向每個(gè)購買者作出陳述與保證，除非另有說明，除了本協(xié)議附件C披露清 單( Disclosure Schedule )所規(guī)定的例外之外，而且該例外被視為本協(xié)議下的陳述與保證的一部分，以下陳述在交割日為真實(shí)而完整的。該披露清

10、單應(yīng)該按照與本協(xié)議第二條項(xiàng)下各款以及各項(xiàng)的號(hào)碼與標(biāo)題安排和組織文字，并且所披露內(nèi)容應(yīng)該與本協(xié)議第二條各款和各項(xiàng)內(nèi)容相對(duì)應(yīng)，以使人在閱讀之后就可以明顯地看到該披露適用于該條款。為了這些陳述與保證的目的， “公司” 一詞應(yīng)該包括公司的所有分公司，除非另有說明。1、 構(gòu)成、 有效存續(xù)、公司權(quán)力與資格( Organization, Good Standing, Corporate Powerand Qualification )公司是依據(jù)XXX法律適當(dāng)組建的、有效存續(xù)并且具有良好聲譽(yù)的公司，同時(shí)具有正在進(jìn)行的或擬進(jìn)行的業(yè)務(wù)所必須的所有公司權(quán)力與權(quán)限。公司在各個(gè)管轄區(qū)域內(nèi)均具有適當(dāng)?shù)慕灰踪Y格和良好聲譽(yù)，

11、而不具備此類資格將導(dǎo)致重大不利影響。2、股本(Capitalization )在首次交割之前，公司的授權(quán)資本由以下部分構(gòu)成：(1) XXX普通股月份，XXX美元每股價(jià)格，XXX股在首次交割之前已經(jīng)發(fā)行的股份。所有已經(jīng)發(fā)行的普通股均已經(jīng)有效授權(quán)、得到全額支付、除了繳付出資額外免除任何費(fèi)用或責(zé)任、而且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。(2) XXX股的優(yōu)先股，其中 XXX股被指定為A序列優(yōu)先股，并且在首次交割之前尚未發(fā)行。 優(yōu)先股的權(quán)利、特權(quán)以及優(yōu)先權(quán)將依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法規(guī)所確定。(3) 公司保留XXX股普通股，以根據(jù)公司董事會(huì)合理采用、公司股東批準(zhǔn)的股份計(jì)劃(簡稱為“股份計(jì)劃( St

12、ock Plan ) ”)發(fā)行給公司官員、董事、雇員和顧問。對(duì)于這些保留的普通股，XXX股已經(jīng)根據(jù)限制股份購買協(xié)議發(fā)行，購買XXX股的期權(quán)已經(jīng)被授權(quán)并已經(jīng)發(fā)行，XXX殳普通股根據(jù)股份計(jì)劃保留為公司官員、董事、雇員和顧問發(fā)行的股份。( 4) 披露清單第2.2 條第 ( 4)款規(guī)定，在首次交割后的公司股本應(yīng)該包括以下數(shù)量的股份： (i) 已發(fā)行普通股，包括對(duì)于限制性股票而言的行權(quán)計(jì)劃和回購價(jià)格；(ii) 已發(fā)行股份期權(quán)，包括行權(quán)計(jì)劃和回購價(jià)格；(iii) 未發(fā)行但是保留今后發(fā)行的股票期權(quán)；(iv) 各輪優(yōu)先股；以及(v)權(quán)證和股份購買權(quán)，如有。除了(A)根據(jù)本協(xié)議將發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)換優(yōu)先權(quán)；(B)投

13、資者權(quán)利協(xié)議第 4條規(guī)定的權(quán)利；(C)本協(xié)議第2.2條第3款和披露清單第2.2條第(4)款所述的證券與權(quán)利，不存在任何其他已經(jīng)發(fā)行的期權(quán)、權(quán)證、權(quán)利(包括轉(zhuǎn)換或先買權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)以及類似權(quán)利)以及口頭或書面的協(xié)議，以從公司購買或取得任何普通股、A序列優(yōu)先股、以及其他可以轉(zhuǎn)為普通股或A序列優(yōu)先股的證券。所有已發(fā)行的公司普通股和所有已發(fā)行期權(quán)涵蓋的公司普通股均受限于：(i) 對(duì)于任何擬進(jìn)行的有利于公司的轉(zhuǎn)讓所行使的優(yōu)先購買權(quán)；以及 (ii) 不少于根據(jù)適用法律所提交的登記聲明中列出的鎖定期和不參與市場交易期。( 5)公司股權(quán)購買協(xié)議或股份期權(quán)文件中都不包含行權(quán)加速到期的規(guī)定，或者對(duì)于行權(quán)條款或涉及

14、行權(quán)問題的其他協(xié)議或諒解的改變。公司從未通過修訂、取消、代替授予、重新定價(jià)以及其他方式調(diào)整或修訂此前授予的股份期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格。除了在重述章程中存在相應(yīng)說明外，公司沒有義務(wù)購買或回贖任何股本。3、分支機(jī)構(gòu)(Subsidiaries )公司現(xiàn)在不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合伙、 信托、合資企業(yè)、有限責(zé)任公司、協(xié)會(huì)或其他商業(yè)主體的任何利益。公司不是任何合資企業(yè)、合伙或類似安排的參與方。4、授權(quán)(Authorization )所有需要由公司董事會(huì)和股東采取的、為了授權(quán)公司訂立交易協(xié)議、在交割時(shí)發(fā)行股份和可以轉(zhuǎn)換為普通股的股份的所有公司行為，均已經(jīng)在交割之前完成或即將完成。所有為了簽署和交付交易

15、協(xié)議、在交割時(shí)履行公司在交易協(xié)議下的全部義務(wù)、以及股份的發(fā)行和交付而需要公司官員采取的行為，均已經(jīng)在交割之前完成或即將完成。在公司簽署和交付交易協(xié)議時(shí)，該協(xié)議應(yīng)構(gòu)成對(duì)公司有效的、有法定約束力的義務(wù)，可根據(jù)相關(guān)條款針對(duì)公司執(zhí)行，但是下列事項(xiàng)除外：(i) 受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制；(ii) 受有關(guān)實(shí)際履行、禁令救濟(jì)、以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制；或者，(iii) 在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi)，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。5、股份的有效發(fā)行(Valid Issuance of Shares )根據(jù)本協(xié)

16、議規(guī)定的條件和對(duì)價(jià)發(fā)行和交付的股份應(yīng)為有效發(fā)行、充分支付、除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的、除了根據(jù)交易協(xié)議、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取的留置進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份。已被適當(dāng)保留并將根據(jù)重述章程發(fā)行的、可因股份轉(zhuǎn)換而發(fā)行的普通股，應(yīng)為有效發(fā)行、充分支付、除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的、除了根據(jù)交易協(xié)議、相關(guān)適用法律以及購買者創(chuàng)設(shè)或采取的留置進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份6、政府同意與備案(Governmental Consents and Filings )假定購買者根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的陳述是準(zhǔn)確的，那么公司就無需就本協(xié)議規(guī)定的交易完成在任何政府機(jī)構(gòu)取得同意

17、、批準(zhǔn)、命令或授權(quán)、登記、取得資格、聲明或提交文件。但是下列事項(xiàng)除外：(i) 在首次交割時(shí)提交重述章程；( 2)根據(jù)適用的證券法規(guī)完成及時(shí)的備案。7、訴訟(Litigation)沒有未決的、目前正威脅以書面提起的、公司知曉的、針對(duì)下列事項(xiàng)的權(quán)利請(qǐng)求、訴訟、案件、法律程序、仲裁、控訴、罰款或調(diào)查程序：(i) 基于雇傭關(guān)系或與公司董事會(huì)的聯(lián)系，對(duì)公司、以及公司的任何官員、董事、核心雇員；或者，(ii) 在公司知曉的范圍內(nèi)，質(zhì)疑交易協(xié)議的有效性、公司訂立這些協(xié)議的權(quán)利或者完成這些協(xié)議中所含交易的權(quán)利；或者， (iii)在公司知曉的范圍內(nèi)，無論是單獨(dú)的還是積累的，可以被預(yù)期的重大不利影響。無論是公司、

18、還是公司所知曉的范圍內(nèi)，任何公司官員、董事、 核心雇員均非任何案件的當(dāng)事方或任何法院、政府機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的命令、指令、禁令、判決或決定所指向的對(duì)象。沒有任何公司提起且未決的或打算提起的訴訟、案件、 法律程序或調(diào)查。前述內(nèi)容包括但不限于涉及此前公司雇傭的任何雇員、這些雇員所提供與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的服務(wù)、前任雇員主張的由其所有的專有信息或技術(shù)、或是與前任雇員簽訂的協(xié)議中存在的義務(wù)而提起且未決或即將威脅以書面方式提起的任何訴訟、案件、法律程序或調(diào)查。8、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(Intellectual Property )在公司知曉的范圍內(nèi)，公司在推廣或銷售(或擬進(jìn)行推廣或銷售)的產(chǎn)品或服務(wù)均未違法或?qū)磉`反任何許可

19、，均未對(duì)任何其他當(dāng)事人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成或?qū)順?gòu)成侵權(quán)。除了標(biāo)準(zhǔn)用戶代碼協(xié)議下的商用軟件產(chǎn)品之外，沒有任何與公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的任何性質(zhì)的已發(fā)行期權(quán)、許可、協(xié)議、權(quán)利主張、妨害或分享所有權(quán)的利益，公司也不受限于或成為任何的針對(duì)他人的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、版權(quán)、商業(yè)秘密、許可、信息、專有權(quán)和加工方法所設(shè)置的任何期權(quán)、許可或協(xié)議的當(dāng)事方。公司未收到任何聲稱公司違反或因業(yè)務(wù)運(yùn)作將違反任何其他人的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、版權(quán)、商業(yè)秘密、或其他專有權(quán)和加工方法的函件。 公司已經(jīng)取得并擁有在其所有、租賃或以其他方式提供給雇員供其進(jìn)行與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的電腦和其他軟件驅(qū)動(dòng)的電子設(shè)備上使用所有軟件程序的有效許

20、可。在公司知曉的范圍內(nèi)，公司無需使用其雇員、顧問、或目前有意招聘的人員在受聘用之前的發(fā)明。公司雇員和顧問均將其所有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的、正在使用或擬進(jìn)行使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司。披露清單第2.8 條列出了所有公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。9、對(duì)其他文件的遵守(Compliance with Other Instruments )公司沒有違反或怠于履行：(i) 重述章程或公司內(nèi)部規(guī)章的任何條款；(ii) 任何文書、判決、命令、指令或決定；(iii) 任何票據(jù)、單據(jù)或抵押；或者，(iv) 在披露清單中需要列出的公司成為一方當(dāng)事人或公司受其約束的任何租賃、協(xié)議、 合同或購買文件，以及違反之后將產(chǎn)生重大不利影響的法

21、律法規(guī)。交易協(xié)議的簽署、交付和履行以及完成交易協(xié)議中包含的交易內(nèi)容，將不會(huì)導(dǎo)致任何前述的違反，而且不會(huì)構(gòu)成，無論當(dāng)時(shí)還是一段時(shí)間之后、無論給出通知或是沒有：(i) 任何此種規(guī)定、協(xié)議、判決、命令、指令、決定、合同、協(xié)議的怠于執(zhí)行；(ii) 導(dǎo)致在公司資產(chǎn)上設(shè)置任何留置或抵押，或者導(dǎo)致適用于公司的任何重要許可的推遲、取消、 沒收或無法續(xù)展。10、協(xié)議；行為(Agreements; Actions )( 1)除了交易協(xié)議之外，沒有關(guān)于下列事項(xiàng)的、以公司為當(dāng)事方或公司受其限制的協(xié)議、諒解、文件、合同、或擬進(jìn)行的交易：(i) 義務(wù)或付款；(ii) 向公司授予或從公司取得任何專利、版權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、

22、或其他專有權(quán)的許可；(iii) 向其他人授予制造、生產(chǎn)、組裝、 許可、 推廣的權(quán)利或者向其他人銷售產(chǎn)品，但是這種授權(quán)或銷售限制了公司獨(dú)有的開發(fā)、制造、組裝、分銷、推廣或銷售產(chǎn)品的權(quán)利；或者，(iv) 公司對(duì)于侵犯專有權(quán)利作出的補(bǔ)償。( 2) 公司沒有：(i) 宣布或已經(jīng)支付任何股息，或已授權(quán)或分配任何種類或輪次的股權(quán)；(ii)因?yàn)榻栀J而產(chǎn)生的債務(wù)或其他責(zé)任，每筆金額超過XXX美元或總計(jì)超過XXX美元；(iii)向任何人貸款或預(yù)支費(fèi)用，普通差旅費(fèi)預(yù)支除外；或者，(iv) 出售、交換、或以其他方式處置其資產(chǎn)或權(quán)利，在普通業(yè)務(wù)中出售庫存除外。( 3)公司不是任何其他人債務(wù)的擔(dān)保人或補(bǔ)償者。( 4)

23、公司在過去三個(gè)月內(nèi)沒有與任何人的代表人討論過下述事項(xiàng)：(i) 公司全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性全部資產(chǎn)的出售或排他許可；或者， (ii) 公司與其他人或被其他人兼并、合并或進(jìn)行其他商業(yè)合并交易。11、特定交易(Certain Transactions )( 1) 除了 (i) 通常向員工提供的標(biāo)準(zhǔn)員工福利；(ii) 董事會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)董事和公司官員的補(bǔ)償協(xié)議；(iii) 購買公司權(quán)益性股票和發(fā)行購買公司普通股的期權(quán)等經(jīng)董事會(huì)書面會(huì)議記錄批準(zhǔn)的事項(xiàng)外，公司與其官員、董事、顧問、核心雇員以及這些人員的關(guān)聯(lián)方之間沒有任何協(xié)議、諒解或擬進(jìn)行的交易。( 2)除了正常經(jīng)營過程中出現(xiàn)的費(fèi)用或費(fèi)用預(yù)支、員工重新安置費(fèi)和其他

24、通常提供給全體雇員的常見雇員福利之相關(guān)債務(wù)之外，公司不直接或間接向公司任何董事、官員、 雇員或這些人員的配偶、子女或關(guān)聯(lián)方承認(rèn)任何債務(wù)。公司董事、官員、或其直系親屬或這些人員的關(guān)聯(lián)方，均沒有直接或間接地向公司負(fù)債。12、登記權(quán)與投票權(quán)(Rights of Registration and Voting Rights)除了投資者權(quán)利協(xié)議的規(guī)定之外，公司無任何義務(wù)根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)登記當(dāng)前已發(fā)行證券或因執(zhí)行或轉(zhuǎn)換當(dāng)前已發(fā)行證券而產(chǎn)生的可發(fā)行證券。在公司知悉的范圍內(nèi)，除了投票協(xié)議的規(guī)定之外，公司股東均未就公司權(quán)益性股票的投票事宜簽訂任何協(xié)議。13、沒有設(shè)置抵押權(quán)（Absence of Liens ）除

25、了因支付當(dāng)前稅款而進(jìn)行的法定留置之外，公司所有的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)均無任何抵押、信托、留置、貸款和義務(wù)，而且前述未納稅行為尚未構(gòu)成違法和妨礙，而且因此進(jìn)行的留置是在公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的，并未對(duì)公司擁有或使用該財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)形成重大損害。對(duì)于租賃的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)而言，公司遵守該租賃，并且在公司知曉的范圍內(nèi)享有有效的租賃利益，該利益免受該財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的出租者之外的任何人的留置、權(quán)利主張或妨礙。14、財(cái)務(wù)報(bào)告（Financial Statements ）公司已向購買者發(fā)送了經(jīng)審計(jì)的（或未經(jīng)審計(jì)的）、從XXXX年XX月XX日截至XXXX年XX月XX日財(cái)政年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)告根據(jù)其所指期間持續(xù)適用的通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)

26、行準(zhǔn)備。 財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重要方面均公正顯現(xiàn)了公司在報(bào)告日和報(bào)告所列期間的財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營結(jié)果， 但是未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告受限于通常年底審計(jì)的調(diào)整。除了財(cái)務(wù)報(bào)告所規(guī)定的內(nèi)容以外，公司除了下述責(zé)任或義務(wù)外，無任何其他附隨或其他重大責(zé)任或義務(wù)：（i）XXX 之后公司在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的責(zé)任；（ii） 公司正常經(jīng)營過程中訂立的合同或作出的承諾下的義務(wù)；和，（iii） 通常采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不要求反映在財(cái)務(wù)報(bào)告中的某種類型或性質(zhì)的責(zé)任或義務(wù)，前述各項(xiàng)，單獨(dú)或累加，均不構(gòu)成重大不利影響。公司維持并將繼續(xù)維持根據(jù)通常采取的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立和管理的標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)系統(tǒng)。15、變更（Changes）自最新一次財(cái)務(wù)報(bào)告提交日（如無

27、財(cái)務(wù)報(bào)告，則為公司設(shè)立日）以來， 未發(fā)生：（ 1）與財(cái)務(wù)報(bào)告所反映的公司資產(chǎn)、責(zé)任、財(cái)務(wù)狀況或運(yùn)營結(jié)果不同的任何變更，除了在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的、積累起來不構(gòu)成重要不利影響的變更；（ 2）會(huì)有重大不利影響的任何損害、破壞或損失，無論其是否被保險(xiǎn)所涵蓋；（ 3）公司對(duì)有價(jià)值的權(quán)利或重大債權(quán)的放棄或妥協(xié)；（ 4）任何留置、權(quán)利主張和妨礙的實(shí)現(xiàn)與解除，或公司對(duì)任何義務(wù)的支付，而在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的、不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的實(shí)現(xiàn)與解除除外；（ 5） 公司或其資產(chǎn)受約束或受限的重大合同或協(xié)議的重要變更；（ 6） 賠償安排或與公司雇員、官員、 董事或股東間的協(xié)議的重大變更；（ 7）公司官員或核心雇員的辭職

28、或雇傭關(guān)系的終止；（ 8）公司對(duì)其重要財(cái)產(chǎn)和資本進(jìn)行的抵押、質(zhì)押、權(quán)利轉(zhuǎn)讓或留置，而針對(duì)未到期或可支付的稅款進(jìn)行的留置以及不會(huì)對(duì)公司所有或使用該財(cái)產(chǎn)或資本產(chǎn)生重大損害的、在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的留置除外；（ 9）公司向其雇員、官員、董事或其直系親屬進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保，或?yàn)榍笆鋈藛T利益進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保，而差旅費(fèi)預(yù)支和其他正常經(jīng)營過程中的費(fèi)用預(yù)支除外；（ 10）公司股份的宣布、撤銷、支付或其他分配，或公司對(duì)股份的直接或間接回贖、購買或以其他方式的取得；（ 11） 經(jīng)合理預(yù)測(cè)會(huì)導(dǎo)致重大不利影響的、對(duì)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出售、讓與或轉(zhuǎn)讓；（ 12）收到關(guān)于失去公司重要客戶或該客戶取消重要訂單的通知；（

29、13） 在公司知曉的范圍內(nèi)，經(jīng)合理預(yù)測(cè)會(huì)造成重大不利影響的任何其他事件或任何性質(zhì)的條件，而一般性影響經(jīng)濟(jì)或公司所在行業(yè)的事件除外；或者，（ 14）公司從事本條款中所述事項(xiàng)的安排或承諾。16、雇員事宜（Employee Matters ）（1）在本協(xié)議簽署之時(shí)，公司聘有XXX名全職員工、XXX名兼職員工、以及與 XXX名顧問或獨(dú)立訂約人簽訂了協(xié)議。披露清單提供了對(duì)截至XXXX年XX月XX日的財(cái)政年度中得到補(bǔ)償超過XXXXli元或預(yù)計(jì)在截至 XXXW XX月XX日的財(cái)政年度中可以得到補(bǔ)償超過XXXX美元的所有公司官員、雇員、 顧問和獨(dú)立訂約人已付或可付的所有補(bǔ)償?shù)脑敿?xì)表述，包括薪金、獎(jiǎng)金、遣散義務(wù)

30、和延期支付。（ 2）在公司知曉的范圍內(nèi)，其雇員均沒有對(duì)其促進(jìn)公司利益的能力發(fā)生重大影響的或與公司業(yè)務(wù)形成沖突的任何合同（包括許可、契約或任何性質(zhì)的承諾）或其他協(xié)議下的義務(wù)，或受限于任何造成同等影響的法院或政府機(jī)構(gòu)的判決、裁定或指令。無論簽署或發(fā)送交易協(xié)議， 還是由公司雇員從事公司業(yè)務(wù)，或現(xiàn)在進(jìn)行或現(xiàn)在擬進(jìn)行的公司行為，在公司知曉的范圍內(nèi)，均不會(huì)與任何雇員當(dāng)前負(fù)有義務(wù)的合同、契約或文件形成沖突，或造成違反其條款、 條件或規(guī)定，或者構(gòu)成任何不履行。（ 3）公司在向其雇員、顧問或獨(dú)立訂約人支付任何工資、薪金、傭金、獎(jiǎng)金或?yàn)榻刂帘緟f(xié)議簽訂日向公司提供服務(wù)進(jìn)行的其他直接補(bǔ)償或請(qǐng)求補(bǔ)償款項(xiàng)時(shí)，不存在遲延支

31、付的情況。 公司在所有重要方面均遵從所有可適用的勞動(dòng)方面的法律法規(guī)。公司扣除并向適當(dāng)?shù)恼畽C(jī)構(gòu)支付了所有需要從公司雇員補(bǔ)償中扣除的款項(xiàng)，并且扣除了尚未到支付期但是應(yīng)該扣除的款項(xiàng)。公司不欠任何工資、稅款、 罰款或因未遵守前述規(guī)定而發(fā)生的款項(xiàng)。（ 4）在公司知曉的范圍內(nèi)，沒有核心雇員打算終止與公司間的雇傭關(guān)系，也不可能以其他方式無法繼續(xù)從事核心雇員所負(fù)責(zé)的工作。公司現(xiàn)在也沒有打算終止前述雇員的勞動(dòng)關(guān)系。 所有雇員的勞動(dòng)關(guān)系均可以依據(jù)公司的意愿終止。除非在披露表中有相關(guān)規(guī)定或遵守法律的要求之外，在終止此類雇員的勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，沒有任何遣散費(fèi)用或其他支付產(chǎn)生。除了在披露表中存在另外規(guī)定，對(duì)于遣散費(fèi)用，公司

32、沒有支付該費(fèi)用的政策、實(shí)踐、計(jì)劃或安排， 而且公司也沒有任何形式的遣散補(bǔ)償。（ 5）公司沒有對(duì)與董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要規(guī)定的股份額度和條件不相符的、向公司官員、雇 員、董事和顧問提供的股權(quán)激勵(lì)作出任何聲明。（ 6）被公司終止勞動(dòng)關(guān)系的核心員工與公司達(dá)成協(xié)議，完全放棄對(duì)公司或任何相關(guān)方 的、因該雇傭關(guān)系而提起的任何權(quán)利主張。（ 7）披露清單列出了公司維持的、設(shè)立的或發(fā)起的，或公司參與的或分擔(dān)的員工福利計(jì)劃，以及所有法律法規(guī)要求的員工福利計(jì)劃。17、納稅申報(bào)與支付（Tax Returns and Payments ）公司到期的和應(yīng)支付的各類稅款都已經(jīng)支付了。公司沒有已經(jīng)到期的、積累而未支付的各類稅款，無論

33、此類稅款是已經(jīng)經(jīng)過評(píng)估的或仍存在異議的。沒有針對(duì)各類納稅機(jī)構(gòu)的納稅申報(bào)或報(bào)告的審核或?qū)徲?jì)。公司已經(jīng)就所有要求提交的納稅申報(bào)進(jìn)行了及時(shí)的提交，對(duì)于任何年度的稅款均未放棄可適用的法定納稅限制。18、保險(xiǎn)（Insurance ）公司具有充分效力的、保險(xiǎn)范圍廣泛的火災(zāi)和災(zāi)害保險(xiǎn)，足以替換任何被損害或毀損的財(cái)產(chǎn)（受限于相應(yīng)扣減）。19、保密協(xié)議與發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議（Confidential Information and Invention AssignmentAgreements ）現(xiàn)在和以前的公司雇員、顧問和官員已經(jīng)就發(fā)給購買者律師的文本中包含的保密和專有信息與公司簽訂了協(xié)議(保密信息協(xié)議)?，F(xiàn)有和以前的

34、核心雇員均將其著作或發(fā)明包含在根據(jù)核心雇員的保密信息協(xié)議進(jìn)行的發(fā)明轉(zhuǎn)讓中。公司不知道任何核心雇員違反前述規(guī)定。20、許可(Permits )公司擁有所有商業(yè)行為所必須的特許、許可和類似授權(quán)，缺少此類授權(quán)將被合理地認(rèn)為具有重大不利影響。公司在此類特許、許可和類似授權(quán)的重要方面均不存在違約。21、公司文件(Corporate Documents )重述章程和公司規(guī)章均以提供給購買者的格式作出。提供給購買者的公司會(huì)議紀(jì)要副本記錄了自公司設(shè)立以來的所有董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要和所有未召開董事會(huì)會(huì)議或股東會(huì)議而以書面許可采取的行為，在所有重要方面準(zhǔn)確反映了董事(和任何董事委員會(huì))和股東就該紀(jì)要中提及的所有

35、交易采取的所有行為。22、環(huán)境與安全法(Environmental and Safety Laws )除了公司盡其最大所知而不可能合理預(yù)期會(huì)產(chǎn)生重大不利影響之外，公司現(xiàn)在和過去都遵從所有環(huán)境法，而且公司在現(xiàn)在或以前所有的、租賃的或以其他方式使用的任何場所、在該場所上方、向該場所或從該場所釋放或可能釋放任何污染物質(zhì)、有毒有害物質(zhì)、或石油、或這些物質(zhì)的部分物質(zhì)(均稱為 “危險(xiǎn)物”) 。 公司向購買者提供真實(shí)完整的全部重要環(huán)境記錄、報(bào)告、通知、需要證明、許可、未決的許可申請(qǐng)、信件、工程研究、以及環(huán)境研究或評(píng)估。23、披露(Disclosure )公司已向購買者提供了所有購買者在決定是否購買公司股份時(shí)

36、要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在說明其擬開展的經(jīng)營計(jì)劃時(shí)作出的公司規(guī)劃。在公司所知的范圍內(nèi)，本協(xié)議包含的、披露清單認(rèn)可的所有公司陳述和擔(dān)保、交割時(shí)提供給購買者或?qū)⑻峁┙o購買者的證書均不包含任何重大事實(shí)的虛假陳述，亦未遺漏任何重大事實(shí)，不會(huì)使陳述發(fā)生誤導(dǎo)或令人誤解的情況。雖然經(jīng)營計(jì)劃以誠信的方式被準(zhǔn)備，但是公司無法擔(dān)?？梢詫?shí)現(xiàn)經(jīng)營計(jì)劃中所規(guī)劃的所有運(yùn)營結(jié)果。三、創(chuàng)始人的陳述與保證(Representations and Warranties of the Founders )除了披露清單中存在另外的規(guī)定，每個(gè)公司創(chuàng)始人，單獨(dú)而非共同地，在交割時(shí)向各個(gè)購買者作出如下陳述和擔(dān)保：1、沖突協(xié)

37、議(Conflicting Agreements )創(chuàng)始人不因公司從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或擬從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或其他任何原因違反：(i) 任何信托或保密關(guān)系；(ii) 任何關(guān)于雇傭、專利、發(fā)明轉(zhuǎn)讓、保密、專有信息披露、不競爭或不勸誘的(與公司或其他實(shí)體訂立的)合同或契約的任何條款；或者，(iii)任何其他關(guān)于或影響創(chuàng)始人成為公司員工或擔(dān)任公司董事或顧問的權(quán)利的合同或協(xié)議，或者任何約束創(chuàng)始人的法院或行政機(jī)構(gòu)作出的判決、決定或指令。前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指定， 均不與創(chuàng)始人盡其最大努力促進(jìn)公司利益的義務(wù)相沖突。本協(xié)議的簽署和發(fā)送，或創(chuàng)始人作為公司董事、官員、 顧問或核心員工運(yùn)作公司業(yè)務(wù)均不與

38、前述關(guān)系、條款、 合同、 協(xié)議、判決、決定或指定相沖突。2、訴訟(Litigation )不存在將產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟或政府詢問或調(diào)查，在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，不存在可能對(duì)其提起的訴訟、詢問或調(diào)查，也不存在此類訴訟、詢問或調(diào)查的基礎(chǔ)。3、股東協(xié)議(Stockholder Agreements )除非在交易協(xié)議中存在或披露，創(chuàng)始人不是任何證券法下并購、資產(chǎn)處置、登記或公司證券投票的書面或口頭協(xié)議的當(dāng)事人，創(chuàng)始人對(duì)此也不知曉。4、陳述與保證(Representations and Warranties )在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)，本協(xié)議第二條中所述的公司陳述和擔(dān)保是真實(shí)和完整的。5、在先法律事務(wù)(

39、Prior Legal Matters )創(chuàng)始人沒有：(a) 受限于各類破產(chǎn)法下的主動(dòng)與被動(dòng)的請(qǐng)求，或受限于法庭對(duì)其業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)的接收人、財(cái)務(wù)代理人或類似官員的指定；(b) 在刑事訴訟中被判有罪或成為未決刑事訴訟的主體(交通肇事和其他輕微違法行為除外)； (c) 受限于任何有管轄權(quán)的法院永久或暫時(shí)禁止其參與證券、投資咨詢、銀行、保險(xiǎn)或其他類型業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司的官員或董事，或以其他方式設(shè)置其參與前述業(yè)務(wù)的限制或條件的裁定、判決或決定(此后被取消、終止或撤銷的除外)；以及其他違反法律法規(guī)的重大情況。四、購買者的陳述與保證(Representations and Warranties of the

40、Purchasers)各購買者謹(jǐn)此向公司，單獨(dú)地而非共同地，作出如下的陳述與保證：1、授權(quán)(Authorization )購買者具有訂立交易協(xié)議的充分權(quán)力與權(quán)限。經(jīng)過購買者簽署和遞交的、以購買者為締約方的交易協(xié)議，構(gòu)成對(duì)購買者有效和有法定約束力的義務(wù)，可以按照本協(xié)議條款予以執(zhí)行。除了以下情況：(a) 受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利相關(guān)的通常適用的法律的限制，以及受有關(guān)實(shí)際履行、禁令救濟(jì)、以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制；或者，(b) 在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi)，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。2、完全是為自己而購買(Purchase

41、 Entirely for Own Account )本協(xié)議建立在購買者向公司所作出聲明的基礎(chǔ)上訂立，經(jīng)簽署本協(xié)議，購買者在此確認(rèn)，購買者購買該股份僅出于自己投資的目的，而不是代表他人或代理他人購買，不以再行出售或分配所得股份的任何部分為目的，而且購買者現(xiàn)在無意將所購股票進(jìn)行出售、向他人授予任何參與權(quán)或進(jìn)行其他分配。通過簽署本協(xié)議，購買者進(jìn)一步聲明其目前沒有與任何人簽訂任何合同、諒解、 協(xié)議或安排，以向該人或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓購買的股份或授予參與權(quán)。購買者不是為了購買股票的特定目的而組建的。3、信息披露(Disclosure of Information )購買者已經(jīng)有機(jī)會(huì)與公司管理層討論公

42、司業(yè)務(wù)、管理、 財(cái)務(wù)事務(wù)以及股份出售條件，而且有機(jī)會(huì)審查公司設(shè)施。但是， 前述規(guī)定并不限制或更改公司在本協(xié)議第二條下的陳述與擔(dān)保以及購買者對(duì)其信賴的權(quán)利。4、受限性證券(Restricted Securities)(注：屬于美國證券法下的概念，具體內(nèi)容略)5、無公開市場(No Public Market )購買者清楚，現(xiàn)在不存在針對(duì)該股份的公開市場，公司也無法保證未來會(huì)存在針對(duì)該股份的公開市場。6、聲明(Legends)購買者清楚，股份和針對(duì)股份或?yàn)榱斯煞萁粨Q而發(fā)行的任何證券均具有下述一個(gè)或多個(gè)聲明：( 1) 本證書代表的股份未進(jìn)行美國1933 年證券法所規(guī)定的登記，該股份是以投資為目的而購買

43、的，而不是以出售或分銷為目的或與之有關(guān)的類似目的。如果缺少相關(guān)有效登記或沒有取得以公司滿意的形式、由法律顧問出具的說明該股份根據(jù)美國 1933 年證券法不必進(jìn)行登記的法律意見，那么其轉(zhuǎn)讓無法生效。( 2)由其他交易協(xié)議規(guī)定或要求的聲明；( 3)有關(guān)地方性證券法規(guī)要求的聲明。7、非公開性勸誘(No General Solicitation )購買者或其公司官員、董事、雇員、代理、股東或合伙人均未直接或間接，包括通過經(jīng)紀(jì)人或中介人，從事以下事項(xiàng)：(a) 公開性勸誘；或者，(b) 公布任何與招股和出售股份有關(guān)的廣告。8、購買者之間的免責(zé)(Exculpation Among Purchasers )各

44、購買者確認(rèn)，除了公司及其官員和董事之外，購買者沒有依賴任何其他人對(duì)公司進(jìn)行投資或決定對(duì)公司進(jìn)行投資。9、住所(Residence )如果購買者是個(gè)人，其住所地為附件A所列的購買者地址；如果購買者是合伙、公司、有限責(zé)任公司或其他實(shí)體，那么購買者的辦公地點(diǎn)為附件A所列購買者地址中的主要營業(yè)地點(diǎn)所在地。五、購買者交割時(shí)承擔(dān)義務(wù)的條件(Conditions to the Purchasers Obligations atClosing )各購買者在首次交割以及任何后續(xù)交割時(shí)購買股份的義務(wù)受限于此前或此后對(duì)下述條件的滿足，除非以其他方式予以放棄：1、陳述與保證(Representations and W

45、arranties )本協(xié)議第二條的公司陳述與保證以及第三條的創(chuàng)始人陳述與保證，在該交割時(shí)應(yīng)在所有方面均為真實(shí)和準(zhǔn)確。2、履行(Performance )公司應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、要求公司在交割時(shí)或此前履行或遵守的契約、協(xié)議、義務(wù)和條件。3、資格(Qualifications )與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的授權(quán)、批準(zhǔn)或許可，均應(yīng)在交割時(shí)被取得并保持有效。4、公司法律顧問意見(Opinion of Company Counsel )購買者應(yīng)該從公司法律顧問處收到日期為首次交割時(shí)的法律意見書，其格式整體上與附件 I 的格式一致。5、董事會(huì)(Board

46、 of Directors )在首次交割時(shí)，被授權(quán)的董事會(huì)規(guī)模應(yīng)該為XXX， 董事會(huì)組成應(yīng)該為XXX。6、補(bǔ)償協(xié)議(Indemnification Agreement )公司和各購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)應(yīng)該簽訂和交付補(bǔ)償協(xié)議。7、投資者權(quán)利協(xié)議(Investors Rights Agreement )公司和各個(gè)購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議。8、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議(Right of First Refusal and Co Sale Agreement)公司和各個(gè)購買者

47、(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議。9、投票協(xié)議(Voting Agreement )公司和各個(gè)購買者(不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購買者)以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議。10、重述的公司章程(Restated Certificate )公司在交割時(shí)或此前已經(jīng)向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)提交了重述章程，并且該章程在交割時(shí)持續(xù)保有其完全效力。11、程序與文件(Proceedings and Documents )所有與將在交割時(shí)進(jìn)行的交易有關(guān)的公司程序和其它程序以及附帶文件，均應(yīng)

48、該在實(shí)體上和形式上滿足各購買者，各購買者(或其律師)應(yīng)已經(jīng)收到所有這些文件經(jīng)過認(rèn)證的正本或合理要求的其他副本。這些文件中可以包括有效存續(xù)證明。12、首次交割時(shí)的最小股份數(shù)(Minimum Number of Shares at Initial Closing )首次交割時(shí)必須出售至少XXX股份。六、在交割時(shí)公司承擔(dān)義務(wù)的條件(Conditions of the Company s Obligations atClosing )1、陳述與保證(Representations and Warranties )本協(xié)議所包含的購買者陳述與保證在該交割時(shí)應(yīng)在所有方面均為真實(shí)和準(zhǔn)確。2、履行(Perfor

49、mance )購買者應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、要求公司在交割時(shí)或此前履行或遵從的契約、協(xié)議、義務(wù)和條件。3、資格(Qualifications )與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的授權(quán)、批準(zhǔn)或許可，均應(yīng)該在交割時(shí)被取得并保持有效。4、投資者權(quán)利協(xié)議(Investors Rights Agreement )每個(gè)購買者應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議。5、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議(Right of First Refusal and Co Sale Agreement)每個(gè)購買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議。6

50、、投票協(xié)議(Voting Agreement )每個(gè)購買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議。七、雜項(xiàng)(Miscellaneous )1、保證的存續(xù)(Survival of Warranties )除非本協(xié)議另有約定，公司、 創(chuàng)始人以及購買者包含在本協(xié)議中或根據(jù)本協(xié)議作出的陳述與保證應(yīng)在本協(xié)議簽署和交付以及首次交割之后繼續(xù)有效，在任何方面均不受購買者或股 東或其代表的任何調(diào)查或?qū)ζ渲黝}知曉的影響。2、繼承與轉(zhuǎn)讓(Successors and Assigns )本協(xié)議對(duì)于締約方繼承人和受讓人的利益有效，并對(duì)其具有約束力。本協(xié)議無意，無論明示或默示，授予締約方、締約方的

51、繼承人和受讓人之外的任何人任何權(quán)利、救濟(jì)、義務(wù)或根據(jù)本協(xié)議或基于本協(xié)議而承擔(dān)的責(zé)任，除非本協(xié)議中存在明確規(guī)定。3、管轄法律(Governing Law )本協(xié)議以及由于或關(guān)于本協(xié)議的任何爭議將受XXX國家法律的管轄，并且以該法律為依據(jù)進(jìn)行解釋，而不考慮可能將所適用的法律確定為XXX國家之外的國家法律的沖突法原則。4、副本和傳真(Counterparts; Facsimile )本協(xié)議可以以傳真簽字方式簽署和送達(dá)，其副本可以是兩個(gè)或多個(gè)，每個(gè)副本都應(yīng)該被認(rèn)為是原件，所有這些文件一起構(gòu)成一個(gè)整體文本。5、標(biāo)題和副標(biāo)題(Titles and Subtitles )本協(xié)議所使用的標(biāo)題和副標(biāo)題僅是為了方便才這樣使用，在闡釋和解釋本協(xié)議時(shí)不應(yīng)該被考慮。6、通知(Notices )所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出或作出的通知和其他函件均應(yīng)該以書面形式為之，并且在最早的實(shí)際被接收時(shí)被認(rèn)定為有效送達(dá)，或者： (a) 對(duì)被指定的主體的個(gè)人送達(dá)；(b) 如果在收件人的正常營業(yè)時(shí)間以電子郵件或傳真方式送達(dá)，則發(fā)送當(dāng)時(shí)即被認(rèn)為是有效送達(dá)之時(shí)；而如果在非正常營業(yè)時(shí)間發(fā)送，那么在接收者的下一個(gè)營業(yè)日即視為送達(dá)；或者， (c) 以有回執(zhí)請(qǐng)求、郵資預(yù)付的掛號(hào)信方式送達(dá)的，那么在郵件發(fā)送的五日之后視為送達(dá)。所有往來的信函均應(yīng)發(fā)送至相對(duì)方在本協(xié)議附件A中所列的地址或電子郵件地址、傳真地址或后來以書面通